Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

May 3, 2016

深圳雷柏科技股份有限公司

独立董事2015 年度述职报告

独立董事：王苏生

各位股东及股东代表：

我作为深圳雷柏科技股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、《独立董事工作制度》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2015 年 的工作中，充分发挥独立董事的作用、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议 董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，现将2015 年 度履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、出席会议情况

2015 年度，本人认真参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉 尽责义务。公司2015 年各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此2015 年度本 人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

2015 年度本人出席董事会、股东会会议的情况如下：

1、2015 年公司召开了9 次董事会，本人9 次均亲自参加了会议，并对该9 次会议审议的议案均投了赞成票。

2、2015 年公司召开了1 次年度股东大会，1 次临时股东大会，本人均亲自 参加了会议。

二、发表独立意见情况

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《上市公司治理准则》等相关规章制度的规 定，作为公司独立董事，本人就任期内公司2015 年生产经营中的重大事项发表 独立意见。

• (一)在2015年1月8日召开的第二届董事会第十三次临时会议上，就相关事项

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发表独立意见如下：

1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情 形，具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定， 未侵犯公司及全体股东的利益。授予具体激励对象的期权或限制性股票数量充分 考虑了该激励对象的岗位职责及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。

3、本次股权激励计划授予的激励对象为公司的高级管理人员、中层管理人 员（含控股子公司）及公司董事会认为需要进行激励的核心骨干（含控股子公司）， 不包括独立董事、监事和持股5%以上的公司主要股东或实际控制人的配偶及直系 近亲属。上述激励对象均符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定， 激励对象均为在公司任职人员，不存在《管理办法》、《备忘录》、《试行办法》 等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，并经监事会审 核，激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。

4、公司就本次股权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的 绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略 目标的实现。

5、公司已承诺不为激励对象实施本次股权激励计划提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、本次股权激励计划的推行有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公 司建立健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性、增 强责任感、提高凝聚力，将员工利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，有 效提升企业价值创造力和长远竞争力。

经核查认为，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，且不 会损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次股权激励计划。

(二)在2015年3月20日召开的第二届董事会第十五次临时会议，就相关事项 发表独立意见如下：

1、关于公司股票期权及限制性股票激励计划授予相关事项的独立意见

• (1)董事会确定公司股票期权及限制性股票激励计划的授权日为2015年3月

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20日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性 文件以及激励计划的相关规定。同时本次授予也符合公司股票期权及限制性股票 激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的规定。

(2)公司股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、 《股权激励备忘录》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定条件，其作为本 次股票期权及限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；激励对象的 名单与公司2015年第一次临时股东大会批准的《深圳雷柏科技股份有限公司股票 期权及限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中规定的名单相符。

综上，同意公司股票期权及限制性股票激励计划的授权日为2015年3月20日， 并同意向127名激励对象授予357.73万份股票期权，并向其中34名激励对象同时 授予限制性股票共计109.70万股。

董事会确定公司股票期权、限制性股票激励计划的授予日为2015年3月20日， 该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《深圳雷柏科技股份有限公 司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本 次授予也符合公司股票期权及限制性股票激励计划中关于激励对象获授股票期 权及限制性股票的条件。

• 2、关于使用暂时闲置超募资金购买银行理财产品的独立意见

经核查认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，为提高公司闲 置超募资金使用效率，在保障超募资金安全的前提下，使用部分暂时闲置超募资 金购买低风险保本型银行理财产品，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化， 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用部分暂时 闲置超募资金购买低风险保本型银行理财产品。

(三)在2015年4月27日召开的第二届董事会第十六次会议，就相关事项发表 独立意见如下：

• 1、关于2014年度募集资金存放与使用的独立意见

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司 募集资金使用的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有

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关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就 董事会关于公司2014年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：

经核查，2014 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

2、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有 关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就 公司《2014 年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内 部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严 格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我 评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

• 3、关于公司2014 年度董事、监事及高级管理人员报酬情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公 司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独 立董事，基于独立判断的立场，现就公司董事、监事及高级管理人员领取薪酬情 况发表如下意见：

2014 年度公司董事、监事及高级管理人员报酬结合行业发展现状，符合公 司的实际经营管理情况，考核、发放的程序符合《公司法》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》及相关制度的要求和规定。

4、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号） 等的要求和规定，以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深

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圳雷柏科技股份有限公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度， 按照实事求是的原则对公司截至2014 年12 月31 日的对外担保情况和控股股东 及其它关联方资金往来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问 询后，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

(1)关于对外担保事项：

报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2014 年12 月31 日的对外担保、 违规对外担保等情况。

• (2)关于关联方资金占用事项：

I.报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金 的情况。

II.报告期内，子公司及其附属企业占用公司资金情况如下表所示：

			单位：人民币万元
资金占用方名称	占用方与上市 公司的关联关系	2014年期初占 用资金余额	2014年期末占 用资金余额
雷柏（香港）有限公司	全资子公司	0.72	0.72
合计		0.72	0.72

公司制定有《控股子公司管理办法》，公司持有子公司及其附属企业100%的 所有者权益，该资金占用属内部正常往来，资金占用风险处于公司可控范围之内， 未损害股东利益，不存在违反规定的情形。

• 5、关于续聘公司2015 年度财务审计机构的独立意见

瑞华会计师事务所在2014 年年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公 司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续 聘中瑞岳华会计师事务所为公司2015 年度财务审计机构。

• 6、关于 2014 年度利润分配的独立意见

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因母公司2014 年度亏损，为了不影响公司后续持续经营，公司2014 年度利 润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

我们认为，公司2014 年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，具备合 法性、合规性、合理性，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政 策，符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。 同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司2014 年年度股 东大会审议。

(四)在2015 年8 月27 日召开的第二届董事会第十九次临时会议，就相关事 项发表独立意见如下：

1、关于2015年半年度募集资金存放与使用的独立意见

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公 司募集资金使用的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》 等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场， 现就董事会关于公司2015年半年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：

经核查，2015年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和 使用违规的情形。

2、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）等的要求和规定，以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定， 作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责 的态度，按照实事求是的原则对公司截至2015年6月30日的对外担保情况和控股 股东及其它关联方资金往来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查 和问询后，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

(1)关于对外担保事项：

报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2015年6月30日的对外担保、违

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规对外担保等情况。

(2)关于关联方资金占用事项:

I.报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司资金 的情况。

II.报告期内，子公司及其附属企业占用公司资金情况如下表所示：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
资金占用方名称	占用方与上市 公司的关联关系	2014年期初占 用资金余额	2014年期末占 用资金余额
北京雷柏畅想科技有限公司	全资子公司	_	2.81
雷柏（香港）有限公司	全资子公司	0.72	0
合计		0.72	2.81

公司制定有《控股子公司管理办法》，公司持有子公司及其附属企业100%的 所有者权益，该资金占用属内部正常往来，资金占用风险处于公司可控范围之内， 未损害股东利益，不存在违反规定的情形。

(五)在 2015 年 11 月 13 日召开的第二届董事会第二十一次临时会议，就相 关事项发表独立意见如下：

• 1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法 规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条 件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司非公开发行股票资格 和各项条件。

对公司符合非公开发行股票条件的议案发表同意的独立意见。

• 2、关于公司本次非公开发行股票方案的独立意见

经认真审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，我们认为本次非 公开发行股票方案公平、合理、切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本 次发行完成后有利于优化公司业务结构，增强持续盈利能力，符合公司的长远发

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展目标和股东的利益。

对公司本次非公开发行股票方案发表同意的独立意见。

3、关于公司本次非公开发行股票预案的独立意见

经认真审议关于《2015年度非公开发行股票预案》的议案，我们认为本次非 公开发行股票预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行 对公司的影响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况。该预 案不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为，且公司此次非公 开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股 东的利益。

对公司本次非公开发行股票预案发表同意的独立意见。

4、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

经认真审议关于《2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报 告》的议案，我们认为本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的发展前景和 盈利能力，有利于有效推进公司的战略发展规划，进一步提升公司的行业地位和 抗风险能力，扩大公司经营规模，丰富产品类型，完善产品结构，项目具备可行 性，符合公司及全体股东的利益。

对公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告发表同意的独立 意见。

5、关于公司前次募集资金使用情况的报告的独立意见

经审阅，我们认为董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对前次募集 资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证 监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变 相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。

对关于前次募集资金使用情况报告发表同意的独立意见。

6、关于公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的独立意见

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经认真审议公司关于《未来三年（2015年—2017年）股东回报规划》的议 案，我们认为符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关规定， 有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透 明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的权益保护。

独立董事对《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》发表同意的独立意 见。

7、关于聘任高级管理人员的独立意见

在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，发表如下意见：

对此次公司聘任王雪梅女士、张晓斌先生、王兴海先生、王占海先生、许 昊先生为公司副总经理，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；候选 人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够符合胜任所任岗位职责 的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市 场禁入处罚的情形。

一致同意聘任王雪梅女士、张晓斌先生、王兴海先生、王占海先生、许昊 先生为副总经理。

三、对公司进行现场调查的情况

2015年度，本人在公司现场调查的累计天数为15天，分别了解公司的经营和 财务状况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工作 人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网 络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

四、年报编制沟通情况

在2015年年度审计工作中，本人充分听取了公司高级管理人员、财务负责人 以及会计师事务所的相关意见，并与公司内部审计部门人员及会计师事务所充分 交流与沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决审计过程中发 现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。

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五、专门委员会工作情况

报告期内，本人作为董事会审计委员会以及薪酬与考核委员会委员，主要工 作为：

1、在定期召开的审计委员会工作会议上，认真阅读并听取公司审计部门提 交的相关报告，对相关意见进行阐述；

2、根据公司实际情况，对公司董事、监事及高级管理人员的业绩进行分析 与评定，并对拟定的考核制度以及薪酬方案提出合理的建议。

六、其他工作情况

1、作为公司薪酬与考核委员会以及董事会审计委员会委员，2015年审查了 公司董事、监事及高级管理人员的履行职责情况及其业绩进行分析和评定，并对 拟定的考核制度以及薪酬方案提出合理的建议。

在定期召开的审计委员会工作会议上，认真阅读并听取公司审计部门提交的 相关报告，对相关意见进行阐述；报告期内，积极与公司及年审会计师沟通，参 加公司2015年度日常审计委员会会议及两次外部审计机构沟通会，认真履行了委 员职责。

2、无提议召开董事会的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2016年度任职期间，我将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》、《独立董 事年报工作制度》的有关规定，独立公正地履行职责，不断提高公司质量，切实 维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事：王苏生

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