Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 28, 2016

证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2016-028

深圳雷柏科技股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十五次会 议于2016 年4 月27 日以现场会议方式在公司会议室召开，本次董事会会议通知 以电话、电子邮件、直接送达的方式于2016 年4 月17 日向各董事发出。本次董 事会会议应出席5 人，实际出席5 人（其中：委托出席的董事0 人，以通讯表决 方式出席会议0 人）。本次董事会会议由董事长曾浩先生召集和主持。会议的召 开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2015 年度总经理工作报 告》。

2、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2015 年度董事会工作报 告》，详细内容见公司2015 年度报告““第四节管理层讨论与分析”、“第九节 公司治理”部分。

公司独立董事王苏生先生、孔维民先生向董事会提交了《2015 年度独立董 事述职报告》，并将于公司 2015 年年度股东大会上述职，具体内容详见公司指 定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

3、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2015 年度报告及摘要》。

公司全体董事、高级管理人员保证公司2015 年度报告全文及摘要所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。

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1

《2015 年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《2015 年度报告摘要》详见公司指定信息披露 媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

4、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2016 年第一季度报告全 文及正文》。

公司全体董事、高级管理人员保证公司2016 年第一季度报告全文及正文所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性负个别及连带责任的书面确认意见。

《2016 年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《2016 年第一季度报告正文》详见公司指定信 息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

5、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于《2015 年度财务决算 报告》的议案。

《2015 年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

6、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于《2016 年度财务预算 报告》的议案。

《2016 年度财务预算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

7、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘2016 年度财务 审计机构》的议案。

公司董事会认为：瑞华会计师事务所在2015 年年度审计工作中，勤勉尽责、 细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成 果，经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘瑞华会计师事务所为公司2016 年度财务审计机构。

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2

公司独立董事对此发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意

见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

8、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于《2015 年度董事、监 事及高级管理人员报酬情况及2016 年度董事、监事及高级管理人员报酬预案》 的议案。

2015 年度，依据公司薪酬与考核委员会的考核意见，按照薪酬与业绩挂钩 的方式，并比对市场行情，公司董事、监事及高级管理人员报酬为年薪 10.188-47.28 万元人民币（含税）之间，独董津贴为12 万元人民币/年。

2016 年度，依据公司薪酬与考核委员会的审查意见，董事会拟定公司董事、 监事及高级管理人员2015 年度薪酬方案如下：

董事：曾浩先生、余欣女士、俞熔先生不在公司领取董事津贴。

独立董事：王苏生先生、孔维民先生每年在公司领取独立董事津贴人民币各 1 万元/月。

监事不在公司领取监事津贴。职工监事：李新梅女士，薪酬人民币0.849 万元/月；监事：曾雪琴女士，薪酬人民币1.466 万元/月。

总经理：董事长兼总经理曾浩先生，薪酬人民币3 万元/月；董事兼副总经 理：余欣女士，薪酬人民币2 万元/月；副总经理：李峥先生，薪酬人民币3.5 万元/月；副总经理兼董事会秘书：谢海波先生，薪酬人民币5.262 万元/月；键 鼠总经理：张晓斌先生，薪酬人民币4.45 万元/月；供应链管理中心副总裁：王 占海先生，薪酬人民币7.8 万元/月；制造中心副总裁：王兴海先生，薪酬人民 币11.44 万元/月；运营管理中心副总裁：许昊先生，薪酬人民币7.8 万元/月； 财务中心副总经理：王雪梅女士，薪酬人民币6.9617 万元/月。

以上薪酬不包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬，薪酬将根据 市场状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

公司独立董事对此发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意 见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

9、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于2015 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》的议案。

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3

独立董事对此事项发表独立意见：经核查，2015 年度公司募集资金的存放 和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相 关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。瑞华会计师事务所对此事项出 具瑞华核字【2016】48250024 号鉴证报告。保荐机构安信证券股份有限公司对 公司2015 年度募集资金使用情况进行了核查，认为：雷柏科技2015 年度募集资 金的使用与管理基本规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用 情况与公司已披露情况一致；保荐机构对雷柏科技董事会披露的2015 年度募集 资金使用情况无异议。

《关于2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《独立董事对公司 相关事项发表的独立意见》、《关于2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报 告》、《安信证券关于雷柏科技2015 年度募集资金存放及使用情况的核查意见》 详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于《2015 年度内部控制 自我评价报告》的议案。

独立董事对此事项发表独立意见：认为公司已建立了较为完善的内部控制制 度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司 各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制 各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行的实际情况。

《2015 年度内部控制自我评价报告》、《独立董事对公司相关事项发表的独 立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 11、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《董事会审计委员会关于 瑞华会计师事务所2015 年度审计工作的总结报告》的议案。

《董事会审计委员会关于瑞华会计师事务所2015 年度审计工作的总结报告》 详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2015 年度利润分配预案》

因公司2015 年度亏损，为了不影响公司后续持续经营，公司2015 年度利润 分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

独立董事对此事项发表独立意见：

《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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4

本议案尚需提交公司2015 年年度股东大会审议。

13、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于推选第三届董事会 非独立董事候选人的议案》。

鉴于公司第一届董事会任期于2016 年4 月14 日届满，为保证董事会换届选 举顺利完成，根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本届 董事会同意提名曾浩先生、余欣女士、俞熔先生为公司第三届董事会非独立董事 候选人。非独立董事候选人简历请见附件。

14、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于推选第三届董事会 独立董事候选人的议案》。

鉴于公司第一届董事会任期于2016 年4 月14 日届满，为保证董事会换届选 举顺利完成，根据《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事制 度》等相关规定，本届董事会同意提名李勉先生、冯东先生为第三届董事会独立 董事候选人。独立董事候选人简历请见附件。

独立董事对此事项发表独立意见：

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事对公司相关事 项发表的独立意见》详见公司于在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊 载的内容。

上述议案13 和14 须提交公司2015 年年度股东大会审议，其中独立董事候 选人任职资格须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会投票选 举。股东大会对选举公司第三届董事会董事采取累积投票制表决。第三届董事会 董事成员任期自股东大会审议通过之日起，任期三年。

公司拟聘任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数 总计不超过公司董事总数的二分之一。

根据《公司章程》的规定，为确保公司的正常运作，在新一届董事就任前， 公司第一届董事会全体成员及高级管理人员将依照法律、行政法规和《公司章程》 的规定继续履行董事及高级管理人员勤勉尽责的义务和职责。

15、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用部分超募资金 永久补充流动资金的议案》

独立董事对此事项发表独立意见：

《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨

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5

潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于使用部分超募资金永久补充流动 资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

16、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使用暂时闲置超募 资金购买银行理财产品的议案》

独立董事对此事项发表独立意见：

《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于使用暂时闲置超募资金购买银行 理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

17、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于计提资产减值准备 的议案》

独立董事对此事项发表独立意见：

《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于计提资产减值准备的公告》详见 公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于增加指定信息披露 媒体暨修改<公司章程>及<信息披露管理制度>的议案》

《<公司章程>修订案》及《<信息披露管理制度>修订案》详见公司指定信息 披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

19、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于召开 2015 年年度 股东大会的议案》

公司拟于 2016 年5 月19 日召开 2015 年年度股东大会，审议上述议案中需 要提交股东大会审议的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。

《关于召开 2015 年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证 券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

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1. 公司第二届董事会第二十五次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳雷柏科技股份有限公司董事会

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附件：非独立董事候选人简历：

1、 曾浩 ，男，拥有香港永久居留权，身份证号：P6194**(4)，出生于1971 年，毕业于深圳大学自动化控制专业，大学本科学历，1996 年移民香港。1996 年 开始电脑无线外设产品的研究开发工作，设计出无线鼠标产品，并获得实用新型 专利，1998 年开发出USB 无线键盘鼠标套装，2001 年5 月投资设立热键电子 （香港）有限公司，2002 年设计出人体感应式光电无线鼠标，2006 年主导设计 全新2.4G 超低能耗无线外设解决方案。现任公司董事长兼总经理，全面负责公 司经营和管理。

曾浩先生通过热键电子（香港）有限公司持有公司股份190,501,079 股，为 公司控股股东、实际控制人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。

2、 余欣 ，女，拥有香港身份证，身份证号：R6645**（3）。1981 年出生， 毕业于深圳大学行政管理专业，2002 年起先后任热键科技财务、采购、人事部 门负责人，2007 年起任雷柏电子副董事长，2008 年起任热键科技常务副总经理。 现任公司董事兼副总经理。

余欣女士通过热键电子（香港）有限公司持有公司股份190,501,079 股，与 公司控股股东、实际控制人存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。

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3、 俞熔 ，男，中国国籍，身份证号：61010319711214****。1971 年出生， 毕业于上海交通大学电子工程系，上海财经大学金融学硕士、中国中医科学院博 士、中欧国际工商管理学院EMBA；上海天亿投资（集团）有限公司董事长，美 年大健康产业控股股份有限公司创始人、实际控制人及董事长，中华中医药协会 养生康复专业委员会副主任委员、北京医学会健康管理分会副主任委员、上海市 政协委员。现任公司董事。

俞熔先生通过汇智创业投资有限公司持有公司股份20,000 股，与公司控股 股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历

1、 李勉， 男，中国国籍，身份证号：51021419681123****。1968 年出生， 本科学历。历任重庆市第一商业局财务处科员；北京中诚万信投资管理有限公司 副总经理，天健华证中洲会计师事务所高级经理；中天运会计师事务所合伙人； 2009 年10 月至今，任中汇会计师事务所合伙人。

李勉先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。

2、 冯东 ，男，中国国籍，身份证号：51021219680416****。1968 年出生， 法学硕士，历任深圳市金鸟实业有限公司副总经理；广东华业律师事务所律师； 广东晟典律师事务所律师；2006 年至今，任北京市中伦（深圳）律师事务所合 伙人。

冯东先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。

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