Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 30, 2012

证券代码：002577 证券简称：雷柏科技 公告编号：2012-007

深圳雷柏科技股份有限公司董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳雷柏科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十九次会议 于 2012 年3 月29 日以现场会议方式在公司会议室召开，本次董事会会议通知以 电话、电子邮件、直接送达的方式于2012 年3 月18 日向各董事发出。本次董事 会会议应出席 5 人，实际出席 5 人（其中：委托出席的董事 0 人，以通讯表决 方式出席会议0 人）。本次董事会会议由董事长曾浩先生召集和主持，公司监事、 高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《深圳雷柏科技股份有限公 司2011 年度总经理工作报告》。

2、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《深圳雷柏科技股份有限公 司2011 年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司 2011 年年度股东大会 审议，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事王苏生先生、孔维民先生向董事会提交了《2011 年度独立董事 述职报告》，并将于公司 2011 年年度股东大会上述职，具体内容详见公司指定信 息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于《深圳雷柏科技股份有 限公司2011 年年度报告及摘要》的议案。

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《深圳雷柏科技股份有限公司2011 年年度报告》详见公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《深圳雷柏科技股份有限公司2011 年年度报 告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

4、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于《深圳雷柏科技股份有 限公司2011 年度利润分配预案》的议案。

根据中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字[2012]01020048 标 准无保留意见的审计报告确认，母公司 2011 年度实现净利 103,987,353.24 元，根 据《公司章程》规定，按净利润 10%提取法定盈余公积金 10,398,735.32 元，截至 2011 年末母公司可供股东分配的利润 191,057,638.37 元。

鉴于2011 年度公司盈利状况良好， 2010 年度未进行利润分配，同时公司目 前股本规模较小，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，并考虑到 未来业务发展需要，增强股票的流动性，董事会同意公司2011 年度利润分配预案： 以截止2011 年12 月31 日公司总股本12800 万股为基数向全体股东每10 股派发 现金股利7.00 元人民币（含税），合计派发现金股利8960 万元，本年所派发现 金股利未超过母公司2011 年度净利润的100%，未超过母公司近两年累计可分配利 润的50%；剩余未分配利润101,457,638.37 元，结转到下一年度；同时进行资本 公积金转增股本，以12800 万股为基数向全体股东每10 股转增7 股，共计转增8960 万股,转增后公司总股本将增加至21760 万股。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

5、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于《深圳雷柏科技股份有 限公司2011 年度财务决算报告》的议案。

《深圳雷柏科技股份有限公司2011 年度财务决算报告》详见公司指定信息披 露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

6、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于《深圳雷柏科技股份有 限公司2012 年度财务预算报告》的议案。

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《深圳雷柏科技股份有限公司2012 年度财务预算报告》详见公司指定信息披 露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

7、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《深圳雷柏科技股份有限公 司关于续聘2012 年度财务审计机构》的议案。

公司董事会认为：中审国际会计师事务所在2011 年年度审计工作中，勤勉尽 责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经 营成果，经董事会审计委员会提议，董事会同意续聘中审国际会计师事务所为公 司2012 年度财务审计机构，建议2012 年审计报酬为人民币45 万元左右。

公司独立董事对此发表独立意见，《独立董事对公司相关事项发表的独立意 见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

8、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于《深圳雷柏科技股份有 限公司2011 年度董事、监事及高级管理人员报酬情况及2012 年度董事、监事及 高级管理人员报酬预案》的议案。

2011 年度，依据公司薪酬与考核委员会的考核意见，按照薪酬与业绩挂钩的 方式，并比对市场情形的，公司董事、监事及高级管理人员报酬为年薪8.3-36.5 万元人民币（含税）之间，独董津贴为6 万元人民币/年。

2012 年度，依据公司薪酬与考核委员会的审查意见，董事会拟定公司董事、 监事及高级管理人员2012 年度薪酬方案如下：

董事：曾浩先生、余欣女士、俞熔先生不在公司领取董事津贴。

独立董事：王苏生先生、孔维民先生每年在公司领取独立董事津贴人民币6 万元。

监事不在公司领取监事津贴。

总经理：曾浩先生，薪酬人民币3 万元/月；副总经理：余欣女士，薪酬人民 币2 万元/月；副总经理：李峥先生，薪酬人民币1.85 万元/月；副总经理、董事 会秘书：谢海波先生，薪酬人民币2.5 万元/月。

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以上薪酬不包含职工福利费、各项保险费和住房公积金等报酬，薪酬将根据 市场状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

9、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《深圳雷柏科技股份有限公 司关于2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

独立董事对此事项发表独立意见：经核查，2011 年度公司募集资金的存放和 使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关 规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。中审国际会计师事务所对此事项 出具中审国际鉴字[2012]01020113 号鉴证报告。

《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》《深圳雷柏科技股份有限公司关 于2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》《深圳雷柏科技股份有限公司 关于2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

10、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于《深圳雷柏科技股份有 限公司2011 年度内部控制自我评价报告》的议案。

独立董事对此事项发表独立意见，认为公司已建立了较为完善的内部控制制 度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司 各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制 各种内外部风险。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行的实际情况。

《独立董事对公司相关事项发表的独立意见》《深圳雷柏科技股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

11、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《深圳雷柏科技股份有限公 司董事会审计委员会关于中审国际会计师事务所有限公司 2011 年度审计工作的 总结报告》的议案。

《深圳雷柏科技股份有限公司董事会审计委员会关于中审国际会计师事务所 有限公司 2011 年度审计工作的总结报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网

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（http://www.cninfo.com.cn）。

12、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于《深圳雷柏科技股份有 限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。

《深圳雷柏科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见公 司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

13、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《深圳雷柏科技股份有限公 司关于修订<公司章程>的议案》

同意将《公司章程》第五条：公司注册资本为人民币12800 万元。公司因增 加或减少注册资本而导致的注册资本数额的变更，应在股东大会通过修改公司章 程的决议后，授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。

修改为：第五条 公司注册资本为人民币21760 万元。公司因增加或减少注册 资本而导致的注册资本数额的变更，应在股东大会通过修改公司章程的决议后， 授权董事会依法办理注册资本的变更登记手续。

同意将《公司章程》第十八条：公司股票每股面值人民币1 元，股份总数为 12800 万股。

修改为：第十八条 公司股票每股面值人民币1 元，股份总数为21760 万股。 本次章程修改以公司 2011 年度股东大会通过《深圳雷柏科技股份有限公司 2011 年度利润分配预案》为前提。

本议案尚需提交公司2011 年年度股东大会审议。

14、以5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《深圳雷柏科技股份有限公 司关于召开2011 年年度股东大会的议案》。

公司拟于 2012 年4 月 19 日召开 2011 年年度股东大会，审议上述议案中 需要提交股东大会审议的议案，并听取独立董事向大会作述职报告。《关于召开 2011 年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1. 公司第一届董事会第十九次会议决议。

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2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳雷柏科技股份有限公司董事会

2012 年3 月29 日

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