Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 30, 2012

深圳雷柏科技股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

独立董事:孔维民

各位股东及股东代表：

根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小 企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关法律、法规的规定和要 求。作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，2011 年，本人认真履行独立董 事的职责，了解公司的运作情况，积极出席相关的会议，认真审议董事会的各项 议案，并对相关事项发表了独立意见。恪尽职守、勤勉尽责、维护公司的利益， 维护股东尤其是中小股东的利益，谨慎、认真、勤勉地行使法律所赋予的权利和 职能。现将 2011 年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

2011 年度，本人认真参加公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉 尽责义务。公司 2011 年各次董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大 经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2011 年度本 人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议。

2011 年度本人出席董事会、股东会会议的情况如下：

1、2011 年公司召开了 9 次董事会，本人 9 次均亲自参加了会议，并对该 9 次会议审议的议案均投了赞成票。

2、2011 年公司召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会，本人均亲自 参加了会议。

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二、发表独立意见的情况

参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定， 作为拟上市公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，2011 年共发表独 立董事意见 4 次，具体情况如下：

1、2011 年 1 月 16 日，在公司第一届董事会 2011 年第一次临时会议上，对 《关于购买子公司深圳雷柏电子有限公司租赁关联方余欣房产的议案》发表独立 意见：

（1）关联交易执行了市场定价原则，定价合理，关联交易公平、公正，销 售真实，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司及其他股 东利益之情形。

（2）同意公司用自有资金 4,455.77 万元（单价为 4.51 万元/平方米）将公司 全资子公司雷柏电子租赁使用的、关联方余欣拥有的位于深圳市福田区福华三路 — 与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号楼 3301 3305 房产（面积为 987.41 平方米） 购置为公司自有房产。

2、201 年 5 月 24 日，在公司第一届董事会第十二次会议上，对《关于公司 使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》发表独立意 见如下：

（1）募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。

（2）公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金， 内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法 规及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。

（3）同意公司用募集资金 8,237.69 万元置换预先已投入募集资金投资项目 的同等金额的自筹资金。

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3、2011 年 6 月 8 日，在公司第一届董事会第十三次会议上，就续聘中审国 际会计师事务所有限公司作为 2011 年度审计机构发表独立意见如下：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司 章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司提议续聘中审国际会计师事务 所有限公司作为 2011 年度的审计机构的事宜进行认真考虑，公司拟续聘的 2011 年公司审计机构中审国际会计师事务所有限公司具备证监会要求的证券业从业 资格，曾先后为多家上市公司及拟上市公司提供审计服务，具备为上市公司提供 审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的需要，符合独立对公司财 务状况进行审计的条件。同时，中审国际会计师事务所有限公司在担任公司上市 各专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规 定的责任与义务。我们认为续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司 2011 年 度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

我们同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构。

4、2011 年 8 月 17 日，在第一届董事会第十四次会议上，根据中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《深圳雷 柏科技股份有限公司章程》等有关规定，在认真审阅相关资料后，对公司 2011 年上半年累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：

（1）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 6 月 30 日的对外担保、违规对外担保等情况；

（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的 情况。

三、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人在公司现场调查的累计天数为 11 天，分别了解公司的经营 和财务状况；并通过电话和邮件等方式和公司其他董事、高级管理人员及相关工

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作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、 网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。

四、年报编制沟通情况

在 2011 年年度审计工作中，本人充分听取了公司高级管理人员、财务负责 人以及会计师事务所的相关意见，并与公司内部审计部门人员及会计师事务所充 分交流与沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决审计过程中 发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。

五、专门委员会工作情况

报告期内，本人作为董事会审计委员会以及薪酬与考核委员会委员，主要工 作为：

1、在定期召开的审计委员会工作会议上，认真阅读并听取公司审计部门提 交的相关报告，对相关意见进行阐述；

2、根据公司实际情况，对公司董事、监事及高级管理人员的业绩进行分析 与评定，并对拟定的考核制度以及薪酬方案提出合理的建议。

六、在保护社会公众股股东合法权益方面所作的工作

1、持续关注公司上市过程中的一系列工作，对保荐机构的保荐工作和招股 说明书的编撰情况进行有效的监督和核查。公司严格按照《公司法》等法律、中 国证监会的相关法规进行招股信息撰写，做到招股信息披露真实、准确、及时、 完整、公平。

2、公司信息披露工作的履职情况。公司能够按照中国证监会《上市公司信 息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相 关规定规范信息披露行为，促进公司依法规范运作；维护公司股东、债权人及其 利益相关人的合法权益；保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

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3、加强学习，提高自身履职能力。本人通过积极学习相关法律法规和规章 制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益 等相关法规的认识和理解，以不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风 险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和股东、特别是中小股东合法权 益的保护能力。

七、其他事项

报告期内，本人作为独立董事，未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务 所或独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2012 年，随着公司自主品牌的进一步推广并进一步拓展国际市场，本人将 继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，为公司发展提供更 多有建设性的建议，更好地起到监督公司规范运营的作用，使公司持续、稳健、 快速发展，维护公司和全体股东的利益。

独立董事：孔维民

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