Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Aug 30, 2011

深圳雷柏科技股份有限公司 董事会秘书工作制度

深圳雷柏科技股份有限公司

董事会秘书工作制度

（2011 年8 月修订）

第一章 总则

第一条 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（“《上市规则》”）等有关法律、法规、规 范性文件和《深圳雷柏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规 定，结合本公司实际情况，制定本工作制度。

第二条 公司董事会秘书是公司高级管理人员，为公司与深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）的指定联络人。公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书 负责管理。

董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高 级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细 则第十六条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与 股权管理事务。

第二章 董事会秘书的任职资格

第三条 董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭，年龄不低于25 周岁的 自然人担任；

（二）董事会秘书应具有从事秘书、管理、证券事务等三年以上相关工作经 验；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

深圳雷柏科技股份有限公司 董事会秘书工作制度

（三）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知 识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地 履行职责；

• （四）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处理公共事务的能力；

• (五) 取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。

第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

• （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

• （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

• （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （四）《公司章程》规定不得担任公司高管的任何一种情形；

• （五）公司现任监事；

• （六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条 公司董事（独立董事除外）或其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书，公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董 事会秘书。

第三章 董事会秘书的职责

第六条 董事会秘书对公司和公司董事会负责，并履行以下职责：

• （一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；

• （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的

• 保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真 实和完整；

• （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

深圳雷柏科技股份有限公司 董事会秘书工作制度

（五）协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、规章和《公司章 程》；为董事会决策提供意见或建议；

（六）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料；

（七）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工 作；

（八）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，接待来访、回答 咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，保证公司信息披露的及时 性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息 披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求 披露信息；

（九）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供 信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决议之前，应当从信息披露角度 征询董事会秘书的意见；

（十）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄漏时，及时采取补 救措施并加以解释和澄清；

（十一）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、《公司章程》等有关法律法规和规定对其设定的责任；

（十二）董事会授予的其他职责，以及《公司法》有关规定要求履行的其他 职责。

第七条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中，任何部门和人 员不得进行干扰和阻挠。

第八条 董事会秘书应当同公司签订保密协议，承诺其履行保密义务（包括 其离任后持续履行保密义务）直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

深圳雷柏科技股份有限公司 董事会秘书工作制度

行为的信息除外。

第九条 当公司董事会秘书由公司董事兼任时，如某一行为应由董事及董事 会秘书分别作出，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章 董事会秘书的聘任和解聘

第十条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第十一条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离 职后三个月内聘任董事会秘书。

第十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表， 协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使 其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务 所负有的责任。证券事务代表应当经过深交所的董事会秘书资格培训，并取得董 事会秘书资格证书。

第十三条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深交所提交以下文件：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、 工作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会 秘书的有关材料报送深交所，深交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出 异议的，董事会可以聘任。

第十四条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理 人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事 会秘书职责的人员之前，由董事长或证券事务代表代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

深圳雷柏科技股份有限公司 董事会秘书工作制度

至公司正式聘任董事会秘书。

第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当说明原因。

第十六条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当终止对其聘任：

（一）出现本工作制度第四条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，给投资者造成 重大损失；

（五）公司董事会认定的其他情形。

第五章 董事会秘书的法律责任

第十七条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》， 切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董 事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托 的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

第十八条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在 公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交 给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保 密义务。

第六章 附则

第十九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》等相关规定执行。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

深圳雷柏科技股份有限公司 董事会秘书工作制度

第二十条 本制度自董事会决议通过之日起施行。

本制度如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的 《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》等 相关规定执行，并据以修订本制度后，报董事会审议通过。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6