Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2017

安信证券股份有限公司

关于深圳雷柏科技股份有限公司

使用暂时闲置超募资金购买银行理财产品的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为深圳 雷柏科技股份有限公司（以下简称“雷柏科技”或“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关法律法 规和规范性文件的要求，对雷柏科技使用暂时闲置超募资金购买银行理财产品所 涉及事项核查如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]520 号”文核准，雷柏科技于 2011 年 4 月 20 日首次向社会公开发行人民币普通股 3,200 万股，发行价格为每 股人民币 38 元，募集资金总额为人民币 121,600 万元，扣除发行费用后实际募 集资金净额为人民币 113,563.35 万元，较原募集计划 47,975.00 万元超募 65,588.35 万元（以下称“超募资金”），以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限责任 公司审验，并出具了中审国际验字[2011]第 01020141 号《验资报告》。

二、超募资金使用情况

截至本核查意见出具日，公司使用超募资金情况具体如下：

（一）使用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司

2012 年 10 月 25 日公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使 用超募资金增资上海琥智数码科技有限公司的议案》，同意公司使用超募资金 1,050 万元增资上海琥智数码科技有限公司，持有其增资后 15%的股权。

（二）使用超募资金永久补充流动资金

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2013 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

2013 年 10 月 15 日，公司 2013 年第五次临时股东大会审议通过了董事会提 交的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资 金 19,000 万元永久补充流动资金。

（三）使用超募资金收购北京乐汇天下科技有限公司 70% 股权

2013 年 12 月 17 日，公司第二届董事会第八次临时会议审议通过了《关于 使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司 70%股权的议案》。

2014 年 1 月 6 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了董事会提交 的《关于使用超募资金和自有资金收购北京乐汇天下科技有限公司（以下简称“乐 汇天下”）70%股权的议案》，同意使用部分超募资金 45,538.35 万元和自有资金 13,261.65 万元，合计 58,800.00 万元收购北京乐汇天下科技有限公司 70%的股权。

股权转让款分五期支付，公司拟优先使用超募资金支付上述股权转让款，待 超募资金使用完毕后，使用自有资金进行支付。截至 2014 年 12 月 31 日，公司 已支付 45%股权转让款（即超募资金 26,460 万元）。

（四）终止乐汇天下收购计划

因乐汇天下2015 年发生重大商誉减值，公司拟转让持有乐汇天下的所有股 权。自2015 年，公司不再支付乐汇天下的收购款项。2016 年3 月29 日，公司 与乐汇天下原股东姚伟、占志虎、朱光敏签订《协议书》，双方一致同意终止第 一轮收购未履行部分以及第二轮收购计划，公司不再向姚伟、占志虎、朱光敏支 付第一轮收购的未支付款项。此事项已经公司2016 年3 月29 日召开的第二届董 事会第23 次临时会议及2016 年4 月14 日召开的2016 年第一次临时股东大会审 议通过。

（五）使用超募资金永久补充流动资金

2016 年4 月27 日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

2016 年5 月19 日，公司2015 年年度股东大会审议通过了董事会提交的《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金19,000

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万元永久补充流动资金。

（六）使用暂时闲置超募资金购买银行理财产品

公司于 2016 年 4 月 27 日召开第二届董事会第二十五次临时会议审议通过了 《关于使用暂时闲置超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过 八千万元人民币暂时闲置超募资金购买低风险保本型银行理财产品

截止公告日，公司已累计使用超募资金65,510 万元，剩余暂时闲置的超募 资金为7,934.64 万元（包括利息7,856.29 万元）。

三、本次拟使用暂时闲置超募资金投资银行理财产品的基本情况

1、投资目的：为提高暂时闲置超募资金的使用效率，在不影响公司正常经 营的情况下，合理利用暂时闲置超募资金购买短期银行理财产品，增加闲置资 金收益。

2、投资额度：公司使用资金总额不超过人民币8，000 万元的暂时闲置超募 资金购买短期银行理财产品。上述额度资金自公司董事会审议通过之日起一年 内可以滚动使用，并授权公司管理层具体实施相关事宜。

3、投资品种：公司运用闲置超募资金投资的品种为短期银行理财产品，此 类理财产品具备安全性高、风险低、本金有保障等特点，一般投资于中国银行 间市场信用级别较高、流动性较好的金融产品。为控制风险，公司不得购买投 资于二级市场股票及其衍生品以及无担保债券等高风险银行理财产品。公司投 资短期保本型银行理财产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板信息披露备忘录 第30 号：风险投资》中所指风险投资产品。

4、资金来源：公司用于短期银行保本型理财产品投资的资金为公司暂时闲 置超募资金，不使用银行信贷资金进行投资。

四、审批程序

根据公司章程规定，本次公司使用暂时闲置超募资金购买银行理财产品的 事项已经公司2017 年4 月24 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，自审 议通过之日起一年内有效。

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五、投资风险及风险控制措施

1、投资风险

（1）尽管短期银行保本理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观 经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

（2）公司将根据生产经营资金冗余的变化适时适量的介入，且投资品类存 在浮动收益的可能，因此短期投资的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

2、公司内部风险控制

（1）公司董事会审议通过后，公司董事会授权公司董事长在上述投资额度 内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门相关人员 根据日常资金冗余情况拟定购置银行理财产品的品类、期限、金额，并报公司 财务负责人审核同意后方可实施，协议中应明确界定产品类型为保本。

（2）公司财务负责人应及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情 况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金流动需求的状况， 将及时采取相应赎回措施；同时每季度汇总银行理财产品投资情况，交董事会 备案。

（3）公司内审部门负责对短期银行保本理财产品的资金使用与开展情况进 行审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，对 投资理财产品的品种、时限、额度及履行的授权审批程序是否符合规定出具相 应的意见，向董事会汇报。

（4）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内 短期银行保本理财产品投资以及相应的收益情况。

六、对公司的影响

公司运用暂时闲置超募资金购买短期银行保本理财产品是在确保公司日常 运营和超募资金安全的前提下实施的，同时在投资期限和投资赎回灵活度上做 好合理安排，并经公司严格的内控制度控制，不影响公司日常资金正常周转需

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求，并有利于提高公司暂时闲置超募资金的使用效率和收益。

七、公司前期购买理财产品的情况说明

1、公司于2016 年3 月25 日与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下 简称“民生银行”）签订了《中国民生银行结构性存款合同（机构版）》，以暂 时闲置超募资金6500 万元购买中国民生银行人民币结构性存款D-1 款理财产 品。详见于刊登于2016 年3 月30 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证 券报》及巨潮资讯网的《关于使用暂时闲置超募资金购买银行理财产品的进展公 告》（公告编号：2016-020）。该产品已到期。

2、公司于2016 年4 月27 日与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下 简称“民生银行”）签订了《中国民生银行结构性存款协议书（机构版）》，以 自有闲置资金1 亿元购买中国民生银行人民币结构性存款D-1 款，理财产品。详 见于刊登于2016 年4 月30 日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网的《关于使用暂时闲置超募资金购买银行理财产品的 进展公告》（公告编号：2016-041）。该产品已到期。

3、公司于2016年7月13日与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称 “民生银行”）签订了《中国民生银行结构性存款合同（机构版）》，以自有闲 置资金1.9亿元购买中国民生银行人民币结构性存款D-1款，理财产品。详见刊 登于2016年7月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》及巨潮资讯网的《关于使用自有闲置资金购买保本理财产品的进展公告》 （公告编号：2016-055）。该产品已到期。

4、公司于2016年7月13日与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称 “民生银行”）签订了《中国民生银行结构性存款合同（机构版），以暂时闲置 超募资金6000万元购买中国民生银行人民币结构性存款D-1款理财产品。详见刊 登于2016年7月15日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》及巨潮资讯网的《关于使用暂时闲置超募资金购买保本理财产品的进展公 告》（公告编号：2016-056）。该产品已到期。

5、公司于2016年7月28日与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称 “民生银行”）签订了《中国民生银行结构性存款合同（机构版）》，公司以自

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有闲置资金人民币九千万元购买中国民生银行人民币结构性存款D-1款理财产 品。详见刊登于2016年8月2日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网的《关于使用自有闲置资金购买保本理财产品的进展 公告》（公告编号：2016-060）。该产品已到期。

6、公司于2016年10月11日与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简 称“民生银行”）签订了《中国民生银行结构性存款合同（机构版）》，公司以 自有闲置资金人民币2亿元购买中国民生银行人民币结构性存款D-1款理财产 品。详见刊登于2016年10月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》及巨潮资讯网的《关于使用自有闲置资金购买保本理财产品的进展 公告》（公告编号：2016-064）。该产品已到期。

7、公司于2016年10月28日与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简 称“民生银行”）签订了《中国民生银行结构性存款合同（机构版）》，公司以 自有闲置资金人民币8千万元（人民币捌仟万元整）购买中国民生银行人民币结 构性存款D-1款理财产品。详见刊登于2016年11月1日《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于使用自有闲置资金 购买保本理财产品的进展公告》（公告编号：2016-070）。该产品已到期。

8、公司于2017年1月10日与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称 “民生银行”）签订了《中国民生银行结构性存款合同（机构版）》，公司以自 有闲置资金人民币2.5亿元（人民币贰亿伍仟万元整）购买中国民生银行人民币 结构性存款D-1款理财产品。详见刊登于2017年1月12日《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于使用自有闲置资 金购买保本理财产品的进展公告》（公告编号：2017-001）。该产品已到期。

9、公司于2017年1月18日与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下简称 “民生银行”）签订了《中国民生银行结构性存款合同（机构版）》，公司以暂 时闲置超募资金7600万元(人民币柒仟陆百万元整)购买中国民生银行人民币结 构性存款D-1款理财产品。详见刊登于2017年1月20日《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于使用暂时闲置超募 资金购买保本理财产品的进展公告》（公告编号：2017-002）。该产品已到期。

10、公司于2017 年2 月15 日与与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以

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下简称“民生银行”）签订了《中国民生银行结构性存款合同（机构版）》，公 司以自有闲置资金人民币1 亿元（人民币壹亿元整）购买中国民生银行人民币结 构性存款D-1 款理财产品。详见刊登于2017 年2 月16 日《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于使用自有闲置 资金购买保本理财产品的进展公告》（公告编号：2017-004）。该产品尚未到期。

11、公司于2017 年4 月12 日与中国民生银行股份有限公司深圳分行（以下 简称“民生银行”）签订了《中国民生银行结构性存款合同（机构版）》，公司 以自有闲置资金人民币2.5 亿元（人民币贰亿伍仟万元整）购买中国民生银行人 民币结构性存款D-1 款理财产品。详见刊登于2017 年4 月14 日《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《关于使用自 有闲置资金购买保本理财产品的进展公告》（公告编号：2017-018）。该产品尚 未到期。

八、独立董事意见

经核查，我们认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，为提 高公司闲置超募资金使用效率，在保障超募资金安全的前提下，使用暂时闲置 超募资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于增加公司收益，实现公司利 益最大化，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司 使用暂时闲置超募资金购买低风险保本型银行理财产品。

九、监事会意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提 下，使用暂时闲置超募资金购买低风险保本型银行理财产品，有利于在控制风 险前提下提高公司闲置超募资金的使用效率，增加公司闲置超募资金收益，不 会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东 尤其是中小股东利益的情形。

九、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司财务状况稳健，为提高公司闲置超募资金 使用效率，在保障投资资金安全的前提下，使用部分暂时闲置超募资金购买低 风险保本型银行理财产品，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不存

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在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用部分暂时闲 置超募资金购买低风险保本型银行理财产品。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳雷柏科技股份有限公司 使用暂时闲置超募资金购买银行理财产品的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名： 韩志广 唐劲松

安信证券股份有限公司

年 月 日

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