Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 17, 2017

深圳雷柏科技股份有限公司独立董事 对公司相关事项所发表的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企 业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以及《深圳雷柏科技股份有限公司公司章程》等有关规定，作为深圳雷柏科技股 份有限公司独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审 阅了有关资料后，发表独立意见如下：

一、关于2016 年度募集资金存放与使用的独立意见

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公 司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独 立董事，基于独立判断的立场，现就董事会关于公司2016 年度募集资金存放与 使用情况发表如下意见：

经核查，2016 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《企业内部控制基本 规范》及其配套指引、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科 技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司《2016 年度内部控 制自我评价报告》发表如下意见：

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内 部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严 格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我

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评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

三、关于公司2016 年度董事、监事及高级管理人员报酬情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公 司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独 立董事，基于独立判断的立场，现就公司董事、监事及高级管理人员领取薪酬情 况发表如下意见：

2016 年度公司董事、监事及高级管理人员报酬结合行业发展现状，符合公 司的实际经营管理情况，考核、发放的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及相关制度的要求和规定。

四、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等的要求和规定，以及 《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公 司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则 对公司截至2016 年12 月31 日的对外担保情况和控股股东及其它关联方资金往 来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于独立判断 立场，发表独立意见如下：

1、关于对外担保事项：

报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2016 年12 月31 日的对外担保、 违规对外担保等情况。

2、关于关联方资金占用事项：

（1）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司 资金的情况。

（2）报告期内，子公司及其附属企业占用公司资金情况如下表所示：

单位：人民币万元

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资金占用方名称	占用方与上市公司的关联关系	2016年期初占用资金余额	2016年期末占用资金余额
北京雷柏畅想科技有限公司	全资子公司	5.00	0
深圳智我科技有限公司	全资子公司	430.00	748.48
深圳雷柏电子有限公司	全资子公司	0	0.2
RAPOO EUROPE BV	全资子公司	0	2.87
合计		0	751.55

公司制定了《控股子公司管理办法》，公司持有子公司及其附属企业100%的 所有者权益，该资金占用属内部正常往来，资金占用风险处于公司可控范围之内， 未损害股东利益，不存在违反规定的情形。

五、关于 2016 年度利润分配的独立意见

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的瑞华审字【2017】48520002 号《审计报告》确认，截止至2016 年12 月31 日，合并报表归属于上市公司股 东的未分配利润为累计亏损11,081.54 万元。董事会决议本期不派发现金红利， 不送红股，不以公积金转增股本。

我们认为，公司2016 年度利润分配方案基于公司现阶段实际情况，具备合 法性、合规性、合理性，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。 同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司2016 年年度股 东大会审议。

六、关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的独立意见

经核查认为：

1、因公司业绩指标未达到股权激励计划第二期解锁的条件，根据《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》及《股票激励计划》的相关规定， 我们同意公司注销/回购注销激励对象获授的权益中未达到第二批业绩目标条件 的股票期权/限制性股票。

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2、原激励对象黄水灵等20人因离职等原因已不符合激励条件，根据管理办 法》、《公司章程》及《股票激励计划》等有关规定，同意公司对上述20人尚未行 权/解锁的股票期权与限制性股票进行注销/回购注销。

综上所述，我们一致认为公司此次注销/回购注销股票期权/限制性股票的回 购依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不会损 害公司及全体股东利益。

七、关于2016 年度关联交易的议案独立意见

经核查：公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关 法律、法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序符合《公司法》、《公司章程》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引》等相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

八、关于终止非公开发行股票事项的独立意见

经核查，我们认为：公司非公开发行股票方案发布至今，监管政策、资本市 场环境等因素发生了较大变化，终止非公开发行股票事项是公司经过慎重研究决 定的。其决策程序符合相关法规，不会对公司的生产经营活动产生实质影响，不 存在损害公司及中小股东利益的情形。

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