Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

May 30, 2016

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳雷柏科技股份有限公司

年报问询函之核查意见

深圳证券交易所中小板公司管理部：

本所于 2016 年 5 月 26 日接到深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称 “ 雷柏科技 ” 或 “ 公司 ” ）转来的贵部《关于对深圳雷柏科技股份有限公司 2015 年年报的问询函》（中 小板年报问询函【 2016 】第 213 号），其中要求本所对商誉减值的计算过程、商誉减 值损失的确认方法及会计处理的合规性进行核查并发表意见。本所结合年报审计过程 中获取的审计证据，并重新复核了公司的相关回复意见，现将核查情况说明如下：

问询函问题 4

你公司 2014 年收购北京乐汇天下科技有限公司（以下简称“乐汇天下”） 70% 股 权， 2016 年你公司将乐汇天下 70% 股权转让给原股东，并确认商誉减值损失 5.15 亿元。请详细说明商誉减值的计算过程、商誉减值损失的确认方法及会计处理的合规 性，请会计师进行核查并发表意见。

核查情况说明

根据核查，雷柏科技 2015 年度对乐汇天下计提商誉减值 514,769,811.84 元，计 算过程如下：

算过程如下：
			单位：元
2015年12月31日	商誉	可辨认资产	合计	说明
账面价值	535,951,790.46	187,946,648.96	723,898,439.42
未确认归属于少数股东权益的商誉价值	229,693,624.49		229,693,624.49
调整后账面价值	765,645,414.95	187,946,648.96	953,592,063.91
可收回金额			218,265,934.67
减值损失			735,326,129.24
归属雷柏科技商誉减值损失			514,728,290.47
差异			41,521.37	注

注：差异系乐汇天下对子公司武汉聚乐时代科技有限公司的商誉。

上表中商誉、可辨认资产、可收回金额核查如下：

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1

1 、 我们获取并检查了雷柏科技 2013 年 12 月收购乐汇天下签署的股权转让协 议及相关付款凭证，工商变更资料。根据协议，雷柏科技以人民币 58,800 万元收购姚 伟、占志虎、朱光敏（以下简称 “ 原股东 ” ）合计持有的乐汇天下 70% 股权，雷柏科技 2014 年 1 月支付首期 30% 款项 17,640 万元，乐汇天下于 2014 年 1 月 14 日完成了 上述股权收购的工商变更事宜，自此乐汇天下成为雷柏科技控股子公司。经深圳德正 信国际资产评估有限公司以 2013 年 11 月 30 日为基准日评估（德正信综评报字 [2013] 第 062 号），乐汇天下收益法评估的全部权益价值为 84,208.86 万元，对应 70% 的股 权价值为 58,946.20 万元，最后确认收购价为 58,800.00 万元。由于雷柏科技与乐汇 天下在收购前之间不存在同一最终控制人，故该项企业合并为非同一控制下企业合并， 据此雷柏科技确认的商誉如下：

单位：元

	单位：元
项目	北京乐汇天下科技有限公司
合并成本
—现金	588,000,000.00
合并成本合计	588,000,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	52,048,209.54
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额	535,951,790.46

2 、我们对乐汇天下 2015 年度财务报表实施了审计，并出具瑞华审字 [2016]48250003 号审计报告，截止 2015 年 12 月 31 日，乐汇天下归属于母公司所有 者权益为 187,946,648.96 元。

3 、根据公司 2016 年 3 月 30 日公告，雷柏科技与乐汇天下原股东达成股权转让 协议，其中约定乐汇天下不再继续从事任何与上市公司或其下属企业构成同业的经营 活动，包括但不限于手机网络游戏等业务。根据该项约定，我们基本可以判断，乐汇 天下不再具备可持续经营能力，在可预见的未来，游戏业务的可收回经营性现金流入 较 2015 年将大幅减少。

因此基于未来可收回现金流入价值的考量，我们认为，乐汇天下 2015 年度出现了 明显的商誉减值迹象，应在 2015 年度财务报表中对乐汇天下商誉进行减值测试并计 提相应减值准备。

我们获取了雷柏科技与乐汇天下原股东于 2016 年 3 月 29 日签署的股权转让协议

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2

以及广东中广信资产评估有限公司 2016 年 3 月 23 日出具的以 2015 年 12 月 31 日为 基准日《深圳雷柏科技股份有限公司拟进行股权转让涉及的北京乐汇天下科技有限公 司股东全部权益价值评估报告书》，我们复核了评估报告中相关的评估假设依据，未发 现其依据存在不合理的情况。

根据评估报告，截至评估基准日，乐汇天下 100% 股权的资产基础法评估值为 187,865,446.39 元，该权益价值考虑了被评估企业历年累计未分配利润，如果因被评 估企业进行利润分配，则其权益价值自然作相应调整。在将乐汇天下未分配利润 172,946,648.96 元按比例分配后，乐汇天下账面净资产尚余 15,000,000.00 元，归属 公司为 10,500,000.00 元。参考上述评估值，并经交易各方协商一致，雷柏科技以 31,723,500.00 元将乐汇天下 70% 股权转让给了乐汇天下原股东。因此可收回金额 218,265,934.67 元为乐汇天下未分配利润 172,946,648.96 元以及对乐汇天下估值 45,319,285.71 元（ =3172.35/0.7 万元）。

经核查，我们认为雷柏科技对乐汇天下商誉减值的计算、商誉减值损失的确认方 法及会计处理是合规的，符合企业会计准则的要求。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇一六年五月三十日

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