Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 28, 2016

深圳雷柏科技股份有限公司独立董事

对公司相关事项所发表的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企 业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以及《深圳雷柏科技股份有限公司公司章程》等有关规定，作为深圳雷柏科技股 份有限公司独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审 阅了有关资料后，发表独立意见如下：

一、关于2015 年度募集资金存放与使用的独立意见

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司 募集资金使用的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有 关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就 董事会关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：

经核查，2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有 关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就 公司《2015 年度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内 部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严 格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我 评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

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三、关于公司2015 年度董事、监事及高级管理人员报酬情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公 司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独 立董事，基于独立判断的立场，现就公司董事、监事及高级管理人员领取薪酬情 况发表如下意见：

2015 年度公司董事、监事及高级管理人员报酬结合行业发展现状，符合公 司的实际经营管理情况，考核、发放的程序符合《公司法》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》及相关制度的要求和规定。

四、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号） 等的要求和规定，以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深 圳雷柏科技股份有限公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度， 按照实事求是的原则对公司截至2015 年12 月31 日的对外担保情况和控股股东 及其它关联方资金往来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问 询后，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、关于对外担保事项：

报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2015 年12 月31 日的对外担保、 违规对外担保等情况。

2、关于关联方资金占用事项：

（1）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司 资金的情况。

（2）报告期内，子公司及其附属企业占用公司资金情况如下表所示：

单位：人民币万元

资金占用方名称 占用方与上市 2015 年期初占 2015 年期末占

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	公司的关联关系	用资金余额	用资金余额
北京雷柏畅想科技有限公司	全资子公司	0	5.00
深圳智我科技有限公司	全资子公司	0	430.00
雷柏（香港）有限公司	全资子公司	0.72	0
合计		0	435.00

公司制定有《控股子公司管理办法》，公司持有子公司及其附属企业100%的 所有者权益，该资金占用属内部正常往来，资金占用风险处于公司可控范围之内， 未损害股东利益，不存在违反规定的情形。

五、关于续聘公司2015 年度财务审计机构的独立意见

瑞华会计师事务所在2015 年年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公 司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续 聘中瑞岳华会计师事务所为公司2016 年度财务审计机构。

六、关于 2015 年度利润分配的独立意见

我们认为，公司2015 年度利润分配方案基于公司现阶段实际情况，具备合 法性、合规性、合理性，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。 同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司2015 年年度股 东大会审议。

七、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

经核查认为：公司本次拟使用部分超募资金人民币16,000 万元用于永久补 充流动资金，有利于提高公司超募资金的使用效率，降低公司的财务成本，符合 公司的经营发展需要，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关规定。与公 司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资 项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并已经承诺本次补充流动 资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。同

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时公司十二个月内以超募资金永久补充流动资金累计金额不超过超募资金总额 的30%。

综上所述，我们同意公司使用部分超募资金人民币16,000 万元用于永久补 充流动资金，并将此项议案提交股东大会审议。

八、关于使用暂时闲置超募资金购买银行理财产品的独立意见

经核查认为：公司目前经营良好、财务状况稳健，资金充裕，为提高公司闲 置超募资金使用效率，在保障超募资金安全的前提下，使用暂时闲置超募资金购 买低风险保本型银行理财产品，有利于增加公司收益，实现公司利益最大化，不 存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司使用暂时闲置超 募资金购买低风险保本型银行理财产品。

九、关于董事候选人的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《公司独立董事制度》等有关规定，我们作 为中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对提名曾浩先 生、余欣女士、俞熔先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，对提名李勉先 生、冯东先生为第三届董事会独立董事候选人发表独立意见：

1、本次董事会换届选举的董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和《公 司章程》的规定，并已征得被提名人本人同意。

2、本次提名的第三届董事会非独立董事候选人曾浩先生、余欣女士、俞熔 先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备 履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不 得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所的惩戒。

3、本次提名的第三届董事会独立董事候选人李勉先生、冯东先生均符合《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的 工作经验。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的

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情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

综上，我们同意提名曾浩先生、余欣女士、俞熔先生为公司第三届董事会非 独立董事候选人，提名李勉先生、冯东先生为第三届董事会独立董事候选人，并 同意将该事项提交公司股东大会审议。

十、关于计提资产减值准备的独立意见

经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则,符合《企 业会计准则》和公司相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。计提资产减值 准备后，公司2015 年度财务报表能够更加公允地反映公司截至2015 年12 月31 日的财务状况和资产情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信 息，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备。

（以下无正文）

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（本页无正文，为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事对公司相关事项所发 表的独立意见之签署页）

独立董事签字：

王苏生 孔维民

深圳雷柏科技股份有限公司董事会 年 月 日

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