Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 23, 2015

安信证券股份有限公司 关于

深圳雷柏科技股份有限公司 股权激励计划授予相关事项 之

独立财务顾问报告

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2015 年 3 月

安信证券股份有限公司 关于深圳雷柏科技股权激励计划授予相关事项的独立财务顾问报告

目 录 一、释义 .................................................................................................... 2 二、声明 .................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................ 5 四、权益授予情况 .................................................................................... 6 五、股权激励计划的审议情况 ................................................................ 6 六、权益授予条件说明 ............................................................................ 8 七、独立财务顾问意见 ............................................................................ 9

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安信证券股份有限公司 关于深圳雷柏科技股权激励计划授予相关事项的独立财务顾问报告

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

雷柏科技、公司	指	深圳雷柏科技股份有限公司
股权激励计划、本激 励计划、本计划	指	指深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性 股票激励计划（草案）
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定 的价格和条件购买雷柏科技一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定 数量的转让受到限制的公司股票
激励对象	指	指依据本激励计划获授股票期权及限制性股票的 高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司） 及核心骨干（含控股子公司）等公司员工
授权日、授予日	指	公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日 期
有效期	指	从股票期权和限制性股票首次授予之日起至所有 股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注 销完毕之日的时间段
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间 段
行权	指	激励对象根据本激励计划，在规定的期间内以预 先确定的价格和条件购买雷柏科技股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为 交易日
期权行权价格	指	指雷柏科技向激励对象授予股票期权时所确定 的、在未来一定期限内激励对象购买雷柏科技股 票的价格
期权行权条件	指	根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需

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安信证券股份有限公司 关于深圳雷柏科技股权激励计划授予相关事项的独立财务顾问报告

		满足的条件
授予价格	指	公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转 让的期限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的 限制性股票解除锁定之日
解锁条件	指	限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足 的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励 有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备 忘录3号》
《公司章程》	指	《深圳雷柏科技股份有限公司章程》
《考核管理办法》	指	《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性 股票激励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

若部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四 舍五入所致。

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安信证券股份有限公司 关于深圳雷柏科技股权激励计划授予相关事项的独立财务顾问报告

二、声明

（一）本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 、 2 、 3 号》等法律、法规和规范性文 件的要求，根据上市公司提供的有关资料出具本报告。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由雷柏科技提供，本次股权 激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的文件和材料合法、真实、 准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（三）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，仅 就本次股权激励计划对雷柏科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司 持续经营的影响发表意见，不构成对雷柏科技的任何投资建议，对投资者依据本 报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（五）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读雷柏科技发布的关于本 次股权激励计划的公告及相关附件的全文。

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安信证券股份有限公司

关于深圳雷柏科技股权激励计划授予相关事项的独立财务顾问报告

三、基本假设

本独立财务顾问报告的出具基于以下主要假设：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）雷柏科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

• （三）本次股权激励计划涉及的协议能够得到有效批准，并如期完成；

（四）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协

议条款全面履行所有义务；

• （五）不存在其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、雷柏科技权益的授予情况

（一）股票期权的授予情况

• 1 、本次股票期权的授予日为： 2015 年 3 月 20 日。

• 2 、本次股票期权的行权价格为： 28.97 元 / 份；

3 、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 （万份）	占授予期权总数 的比例(%)	占目前总股本比 例(%)
姓名	职位
王雪梅	财务总监	10.00	2.44	0.04
邓邱伟	副总经理	10.00	2.44	0.04
谢海波	副总经理兼董事会秘书	10.00	2.44	0.04
中层管理人员、核心骨干（含控股 子公司，共124人）		327.73	80.09	1.16
本次授予合计		357.73	87.42	1.26

（二）限制性股票的授予情况

• 1 、本次限制性股票的授予日为： 2015 年 3 月 20 日。

• 2 、本次限制性股票的授予价格为： 14.50 元 / 股；

3 、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量(万份)	占授予限制性股票总 数的比例（%）	占目前总股本的 比例（%）
姓名	职务
王雪梅	财务总监	10.00	9.12	0.04
邓邱伟	副总经理	10.00	9.12	0.04
谢海波	副总经理兼 董事会秘书	10.00	9.12	0.04
中层管理人员、核心骨干 （共31人）		79.70	72.65	0.28
本次授予合计		109.70	100.00	0.39

注：上述获授限制性股票的 34 人，同时获授股票期权共计 142.40 万份。

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关于深圳雷柏科技股权激励计划授予相关事项的独立财务顾问报告

五、股票期权及限制性股票激励计划的审议情况

（一） 2015 年 1 月 8 日，雷柏科技第二届董事会第十三次临时会议审议通过《深 圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》， 雷柏科技独立 董事对此股权激励计划（草案）发表了独立意见；

（二） 2015 年 1 月 8 日，雷柏科技第二届监事会第十一次会议审议通过了《深 圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）》，并对激励对象 名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围，其作为激励对 象的主体资格合法、有效；

（三） 2015 年 2 月 27 日，雷柏科技 2015 年第一次临时股东大会逐项审议通过 了《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（草案）及其摘要》， 并审议通过了《关于授权董事会办理公司股票期权及限制性股票激励计划相关事宜 的议案》及《深圳雷柏科技股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划实施考核 管理办法》。

（四） 2015 年 3 月 18 日，雷柏科技第二届董事会第十五次临时会议审议通过 了《关于公司向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》等事项，独立董事对 股票期权及限制性股票授予相关事项发表了独立意见。

（五） 2015 年 3 月 20 日，雷柏科技第二届监事会第十二次会议审议通过了《关 于公司向激励对象授予股票期权及限制性股票的议案》等事项，认为获授股票期权 和限制性股票的对象作为激励对象的主体资格合法、有效。

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六、股票期权及限制性股票的授予条件说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》 以及《股权激励计划（草案）》等的有关规定，雷柏科技董事会认为公司满足授 予条件，并同意授予相关激励对象股票期权和限制性股票。

雷柏科技股权激励计划的激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股 票期权或限制性股票：

（一）雷柏科技未发生以下任一情形：

• 1 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2 、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3 、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1 、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• 2 、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3 、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• 4 、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。

经核查：瑞华会计师事务所对雷柏科技 2013 年财务报表出具了标准无保留意 见的瑞华审字 [2014]48320010 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），截止本意 见出具日，雷柏科技尚未公告注册会计师对公司 2014 年度财务报告出具的审计报 告。因此，雷柏科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外雷柏科技也不存在“最近一年内因重大 违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。截止 本意见出具日，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。

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安信证券股份有限公司 关于深圳雷柏科技股权激励计划授予相关事项的独立财务顾问报告

七、独立财务顾问意见

雷柏科技本次激励计划的股票期权和限制性股票授予的程序完备，授权日的 确定、授予条件的满足等事项均符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理 办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关文件的规定，激励对象不存 在不符合《股权激励计划（草案）》规定的获授条件的情形。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳雷柏科技股份有限公司股权 激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

安信证券股份有限公司

2015 年 月 日

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