Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Dec 19, 2013

深圳雷柏科技股份有限公司 拟进行股权收购所涉及的 北京乐汇天下科技有限公司 股东全部权益价值

评估报告

德正信综评报字[2013]第062 号 评估基准日:2013 年11 月30 日 报告提交日期：2013 年12 月16 日

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关于「乐汇天下」股东全部权益价值评估报告书目录

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目 录

第一册、评估报告

注册资产评估师的声明 ...........................................................1 评估报告摘要 ...................................................................1 评估报告 .......................................................................1 一、 委托方概况 ............................................................. 1 二、 其他评估报告使用者 ..................................................... 1 三、 被评估企业的基本情况及财务状况 ......................................... 2 四、 评估目的 ............................................................... 4 五、 评估对象和评估范围 ..................................................... 5 六、 价值类型及其定义 ....................................................... 6 七、 评估基准日 ............................................................. 7 八、 评估依据 ............................................................... 7 九、 评估方法 ............................................................... 8 十、 评估程序实施过程和情况 ................................................ 10 十一、 评估前提条件 ........................................................ 10 十二、 评估结论 ............................................................ 12 十三、 特别事项说明 ........................................................ 13 十四、 评估报告使用限制说明 ................................................ 14 十五、 评估报告日 .......................................................... 15

报告附件

附件一 被评估企业于评估基准日会计报表 附件二 委托方与被评估企业法人营业执照 附件三 评估对象涉及的主要权属证明资料 附件四 委托方和相关当事方的承诺函 附件五 签字注册资产评估师的承诺函 附件六 资产评估机构资格证书 附件七 评估机构法人营业执照副本 附件八 参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件

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关于「乐汇天下」股东全部权益价值评估报告书目录

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第二册、评估说明

第一部分、关于评估说明使用范围的声明 第二部分、企业关于进行资产评估有关事项的说明

第三部分、评估范围和资产清查情况的说明 第四部分、资产基础法评估技术说明 第五部分、收益法评估技术说明 第六部分、评估结论及其分析

第三册、评估明细表

表 格 名 称	表 格 编 号
资产评估结果汇总表（万元）	表1
资产评估结果分类汇总表	表2
流动资产清查评估汇总表	表3
货币资金—现金清查评估明细表	表3-1-1
货币资金—银行存款清查评估明细表	表3-1-2
应收账款清查评估明细表	表3-4
预付款项清查评估明细表	表3-5
其他应收款清查评估明细表	表3-8
非流动资产清查评估汇总表	表4
长期股权投资清查评估明细表	表4-4
固定资产清查评估汇总表	表4-6
固定资产－电子设备清查评估明细表	表4-6-6
递延所得税资产清查评估明细表	表4-16
流动负债清查评估汇总表	表5
应付账款清查评估明细表	表5-4
预收款项清查评估明细表	表5-5
应付职工薪酬清查评估明细表	表5-6
应交税费清查评估明细表	表5-7
其他应付款清查评估明细表	表5-10

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注册资产评估师声明

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注册资产评估师的声明

深圳雷柏科技股份有限公司：

受 贵公司委托，本公司对 贵公司拟进行股权收购事宜所涉及的 北京乐汇天下科 技有限公司之股东全部权益价值进行了认真的评定估算，并形成了评估报告书。在评估 报告书载明的评估目的及价值定义、前提条件下，我们对评估结果承诺如下，并承担相 应的法律责任：

1、 我们在执行本次评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的， 并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业（或者产权持有单位） 申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委 托方和相关当事方的责任。

3、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4、 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估 基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。通常，只有当评估基 准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。

5、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法 律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关 当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

6、 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项和使用 限制及其对评估结论的影响。

7、 注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。

8、 被评估企业存在的可能影响资产评估值的有关事项，在委托评估时未作特殊说 明，而在评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相 关责任。

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关于「乐汇天下」股东全部权益价值评估报告书摘要

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深圳雷柏科技股份有限公司

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评估报告摘要

德正信综评报字[2013]第062 号

谨提请本报告书阅读者和使用者注意： 本摘要内容均摘自德正信综评报字[2013]第062 号 评估报告书，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

深圳德正信国际资产评估有限公司接受深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称「雷 柏科技」）的委托，对北京乐汇天下科技有限公司（以下简称「乐汇天下」）于2013 年11 月30 日的股东全部权益价值进行评估，仅作为「雷柏科技」拟进行股权收购时了 解其市场价值之参考。根据本公司与「雷柏科技」订立的《评估业务约定书》所设立的 条件，本公司业已实施了包括对评估范围内有关资产的实地查勘、市场调查与询证等必 要的评估程序。本公司的评估是建立在「雷柏科技」/「乐汇天下」提供的评估所必需 的资料的基础上的，这些资料的真实性、合法性、完整性和有效性由「雷柏科技」/「乐 汇天下」负责。本公司在此基础上根据《资产评估准则》及相关专业规范性文件发表估 值意见。

本次评估对象为：「乐汇天下」的股东全部权益价值。

其对应的评估范围为「乐汇天下」申报的截至2013 年11 月30 日的全部资产以及 相关负债。该等资产/负债业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了瑞华 审字[2013]第91310003 号《审计报告》。

本次估值的价值类型为市场价值。

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法和 收益法对「乐汇天下」的股东全部权益价值进行评估，并对两种方法的评估结果综合分 析后确定评估值。

本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「乐汇天下」持续经营和本报 告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：

采用资产基础法评估的「乐汇天下」股东全部权益价值于评估基准日2013 年11 月30 日的评估值为： 4,948.25 万元人民币。

采用收益法评估的「乐汇天下」股东全部权益价值于评估基准日2013 年11 月30

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关于「乐汇天下」股东全部权益价值评估报告书摘要

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日的评估值为： 84,208.86 万元人民币。

经综合分析，本次评估以收益法的估值结果作为本报告的评估结论，即：

「乐汇天下」股东全部权益价值于评估基准日2013 年11 月30 日的评估结果为： 84,208.86 万元人民币（大写人民币捌亿肆仟贰佰零捌万捌仟陆佰元整)。

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基准 日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。通常，只有当评估基准日 与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。

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德正信综评报字[2013]第062 号

深圳雷柏科技股份有限公司 拟进行股权收购所涉及的 北京乐汇天下科技有限公司 股东全部权益价值

评估报告

深圳雷柏科技股份有限公司：

深圳德正信国际资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资 产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对贵公司拟进行股权 收购所涉及的 北京乐汇天下科技有限公司股东全部权益价值于2013 年11 月30 日的 市场价值进行了评估。现将评估情况及评估结果报告如下：

一、委托方概况

委托方名称：深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称「雷柏科技」） 注册地址：深圳市坪山新区坑梓街道锦绣东路22 号 法定代表人：曾浩 注册资本：人民币28,288 万元 经济性质：股份有限公司（中外合资，上市）

经营期限：永续经营

经营范围：生产经营鼠标、键盘、工模具；从事电脑软件开发。增加：生产经营 音频产品及配件、电脑游戏周边产品。机器人系统和计算机软硬件及外围设备的技术 开发、技术咨询、技术服务、批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及其它相关配套 业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品， 按国家有关规定办理申请）。

二、其他评估报告使用者

根据「雷柏科技」的介绍，评估报告的其他使用者包括 北京乐汇天下科技有限 公司；依照法律法规之相关规定，对评估报告所对应经济行为负有审批、核准、备案 等职责的国家行政机关；依法引用评估报告的其他中介机构（如会计师事务所、律师 事务所、证券承销机构等）；法律法规规定的不确定使用者。

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三、被评估企业的基本情况及财务状况

• 1、 企业名称、类型与组织形式

企业名称：北京乐汇天下科技有限公司（以下简称「乐汇天下」）

注册地址：北京市海淀区上地东路5 号院4 号楼三层308 室

法定代表人：彭多云

注册资本：人民币1,000 万元

经济性质：有限责任公司

经营期限：20 年（自 2012 年11 月28 日至2032 年11 月27 日）

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技术推广、 技术咨询、技术服务，技术进出口（未取得行政许可的项目除外）。

企业于2012 年11 月28 日在北京市工商行政管理局海淀分局进行工商登记。 评估基准日企业投资方出资及占股比例如下：

	投资方名称	出资额	占股比例
甲方	贺建荣	1,000 万元	100%
合计		1,000 万元	100%

2、 企业长期股权投资情况

于评估基准日，「乐汇天下」长期股权投资共1 家，系2013 年11 月27 日投资 的武汉聚乐时代科技有限公司（以下简称「武汉聚乐」）。「武汉聚乐」注册资本20 万元，「乐汇天下」持有其100%的股权。

截至评估基准日，「武汉聚乐」尚未正式开展经营业务，净资产15.85 万元。 3、 企业历史沿革

「乐汇天下」于2012 年11 月28 日在北京市工商行政管理局进行工商登记注册 成立，由贺建荣出资1,000.00 万元组建，占注册资本100%。

本公司注意到，2013 年11 月19 日，「乐汇天下」股东贺建荣分别与姚伟、占志 虎、朱光敏签订股权转让协议书，贺建荣分别向姚伟、占志虎和朱光敏转让64%、33.50% 和2.50%的股权，上述股权转让已于2013 年12 月2 日完成工商变更登记。

4、 企业历史财务资料

「乐汇天下」最近一年及一期经审计的简要资产负债表(合并会计报表口径)如下 表所示：

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金额单位：人民币万元

金额单位：人民币万元
项目/年度	2013 年11 月30 日	2012 年12 月31 日
流动资产	6,545.12	1,000.07
非流动资产	38.47	-
其中：固定资产	20.28	-
长期投资		-
商誉	4.15	-
递延所得税资产	14.03	-
资产合计	6,583.58	1,000.07
流动负债	1,668.68	2.55
非流动负债	-	-
负债合计	1,668.68	2.55
实收资本	1,000.00	1,000.00
净 资 产	4,914.91	997.52

「乐汇天下」最近一年及一期经审计的损益表(合并会计报表口径)如下： 金额单位：人民币万元

金额单位：人民币万元
项目/年度	2013 年1-11 月	2012 年
营业收入	7,546.03	-
减：营业成本	1,042.65	-
营业税金及附加	30.56	-
销售费用	522.03	-
管理费用	675.62	2.50
财务费用	0.00	0.03
资产减值损失	50.59	-
营业利润	5,224.59	-2.53
加：营业外收入	-	0.05
减：营业外支出	-	-
利润总额	5,224.59	-2.48
减：所得税费用	1,307.20	0.00
净利润	3,917.39	-2.48

5、 企业主要产品或服务

（1）主营业务概况

「乐汇天下」主要从事移动网络游戏的研发及运营服务。移动网络游戏是指以智 能手机或平板电脑等终端设备为载体，通过移动互联网接入游戏服务器并支持多人同 时在线互动的游戏。移动网络游戏市场主要参与者为研发商、发行商、平台商以及游 戏玩家，其他参与者包括内容资源提供商、支付渠道服务商、游戏媒体等。

截至评估基准日，「乐汇天下」研发并已上线运营的手机网络游戏主要有《口袋

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忍者》、《口袋海贼王》等。

（2）盈利模式

「乐汇天下」目前研发并运营的游戏均采用游戏免费道具收费的模式，即玩家可 以免费玩游戏，但在游戏过程中为增加游戏体验而需要支付费用购买游戏中的道具。

「乐汇天下」营业收入主要来源于游戏运营收入的分成。游戏运营收入主要系指 游戏玩家充值收入。

（3）运营模式

「乐汇天下」移动游戏运营模式包括： A、自主运营模式

自主运营模式是指「乐汇天下」通过自有的乐汇游戏平台发布并运营游戏产品。 在自主运营模式下，「乐汇天下」全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和 维护等工作，游戏玩家利用「乐汇天下」自有的登录系统和充值渠道进行游戏的登录 和消费，即游戏玩家通过乐汇游戏平台注册乐汇通行证后进行游戏的登录，再利用易 宝、支付宝、银联三种支付方式对乐汇账户进行充值，再用乐汇账户进行游戏虚拟货 币的购买。在该模式下，「乐汇天下」负责游戏收入的结算。「乐汇天下」按照合同 约定的分成比例或金额向提供推广服务的合作方支付推广费用。「乐汇天下」将游戏 玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。

B、联合运营模式

联合运营模式是指「乐汇天下」与UC 游戏中心、91 手机助手、360 游戏中心、 百度游戏等多个移动网游平台商进行合作，共同联合运营的手机游戏运营方式。游戏 玩家需要注册成为上述移动网游平台商的用户，在移动网游平台商的充值系统中进行 充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公 司负责手机游戏平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，「乐汇天下」负 责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提供客户服务。在联合运营模式下，「乐 汇天下」根据游戏玩家实际充值的金额，按照与移动网游平台商合作协议所获得的分 成金额确认为营业收入。

四、评估目的

本次评估系对「乐汇天下」于2013 年11 月30 日的股东全部权益价值进行评估， 仅作为「雷柏科技」拟收购「乐汇天下」股权时了解其市场价值之参考。

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对于将本报告全部或部分作除上述目的以外的其它目的之用的客观性和可行性， 本公司未作研究，故对因此而造成的任何后果不负有责任。

五、评估对象和评估范围

本次评估对象为：「乐汇天下」的股东全部权益价值。

其对应的评估范围为「乐汇天下」申报的截至2013 年11 月30 日的全部资产以 及相关负债。该等资产/负债业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出 具了瑞华审字[2013]第91310003 号《审计报告》。具体资产状况如下表（母公司会 计报表口径）所示（金额单位：人民币元）：

项 目	账面值	项 目	账面值
流动资产	65,278,938.93	流动负债	16,659,170.02
非流动资产	529,305.17	非流动负债	-
其中：长期股权投资	200,000.00	负债总计	16,659,170.02
固定资产	202,840.74
递延所得税资产	126,464.43	净 资 产	49,149,074.08
资产总计	65,808,244.10

委托评估对象和评估范围与前述评估目的中所述的经济行为涉及的评估对象和 评估范围一致。

1、 实物资产的产权情况：

截至评估基准日，「乐汇天下」的主要实物资产为设备类资产，存放于「乐汇天

下」经营注册地北京市海淀区上地东路5 号院4 号楼三层308 室，「乐汇天下」已提 供了与被评估资产相关的购买合同、购置发票、付款凭证等产权证明文件的复印件。

本公司关于上述资产产权状况之说明，系我们根据所收集到的有限资料而作出 的，我们未对所收集到的资料一一进行查验，我们相信这些资料是真实有效的，但对 其可靠性不作任何保证或承诺。

2、 实物资产于现场查看时的使用情况：

「乐汇天下」申报的设备类资产主要包括电脑、电视、扫描仪等，购置年限集中 在2013 年期间。现场勘查时，实物资产的使用情况未见异常。

本公司关于上述资产于现场查看时的使用情况之说明，系根据我们有限之现场观 察和抽查被评估企业相关有限资料而作出的，不代表我们对上述情况的保证或承诺。

3、未在资产负债表中反映的主要无形资产

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• 「乐汇天下」申报的未在资产负债表中反映的无形资产主要是游戏软件，具体情

• 况如下表所示：

序号	证书号	软件名称	著作权人	开发完成日期
1	软著登字第 0644002 号	子弹飞游戏软件 [简称：子弹飞]V1.5	乐汇天下	2013 年8 月15 日
2	软著登字第 0643995 号	蜡笔之星游戏软件 [简称：蜡笔之星]V1.3.2	乐汇天下	2013 年7 月1 日
3	软著登字第 0642842 号	虫虫塔防游戏软件 [简称：虫虫塔防]V1.5	乐汇天下	2013 年8 月1 日
4	软著登字第 0635017 号	海贼来了游戏软件 [简称：海贼来了]V1.0	乐汇天下	2013 年11 月1 日
5	软著登字第 0542521 号	口袋忍者游戏软件 [简称：口袋忍者]V1.0	乐汇天下	2013 年4 月5 日
6	软著登字第 0571048 号	口袋海贼王游戏软件 [简称：口袋海贼王]V1.0	乐汇天下	2013 年5 月1 日
7	软著登字第 0592881 号	死神Online 游戏软件 [简称：死神Online]V1.0	乐汇天下	2013 年8 月5 日
8	软著登字第 0642706 号	口袋龙珠游戏软件 [简称：口袋龙珠]V1.0	乐汇天下	2013 年10 月22 日

六、价值类型及其定义

本次估值的价值类型为：「乐汇天下」股东全部权益价值于评估基准日的市场价 值。

所谓市场价值系指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后 所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精 明、谨慎行事，不受任何强迫压制。即某项资产按下列条件进行交易，在公开市场上 可合理取得的最可能的价格：

• 1、 用法律许可的货币进行交易。

• 2、 有自愿的卖方和自愿的买方。

• 3、 一次性付款，且无附带条件下完成交易。

• 4、 买卖双方对资产的现状、市场供求状况、行情等情况都有充分的了解。且有

• 合理的推广、选择、洽谈及促成交易的经济环境和时间。

• 5、 交易完成期间的市场状况、价格水平及其他情况，与评估基准日没有重大变化。

• 6、 不考虑具有特殊利益情况下的交易安排，交易双方均在市场信息充分、理性

• 和非强制情况下进行自由交易。

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七、评估基准日

本项目评估基准日为2013 年11 月30 日。本报告书一切取价标准均为此基准日 有效的价格标准。

评估基准日是评估结论成立的重要条件之一，如果评估基准日发生改变，评估结 论将发生变化。本次评估基准日系由「雷柏科技」确定。确定评估基准日时所考虑的 主要因素如下：

• 1、 与经济行为实现日相近的会计期末；

• 2、 相关评估资料较为齐备。

八、评估依据

（一）行为依据

• 1、 「雷柏科技」与本公司签订的《评估业务约定书》。

（二）法规依据

• 1、 《中华人民共和国公司法》。

• 2、 国家现行的有关税收法规。

（三）专业规范

• 1、 中华人民共和国财政部财企[2004]20 号《关于印发〈资产评估准则－基本准

• 则〉和〈资产评估职业道德准则－基本准则〉的通知》。

• 2、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《资产评估准则—评估报告》。

• 3、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《资产评估准则—评估程序》。

• 4、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《资产评估准则—业务约定书》。

• 5、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《资产评估准则—工作底稿》。

• 6、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《资产评估准则—机器设备》。

• 7、 中国资产评估协会发布的中评协[2007]189 号《资产评估价值类型指导意见》。

• 8、 中国资产评估协会发布的中评协[2011]227 号《资产评估准则——企业价值》。

• 9、 中国注册会计师协会发布的会协（2003）18 号《关于印发<注册资产评估师关

• 注评估对象法律权属指导意见>的通知》。

（四）产权依据

• 1、 「雷柏科技」/「乐汇天下」提供的相关声明及承诺。

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• 2、 「乐汇天下」提供的有关软件著作权证书、设备购置发票等产权证明文件的

• 复印件。

• 3、 股权：工商登记信息查询记录。

（五）取价依据及参考资料

• 1、 「乐汇天下」提供的清查申报评估明细表。

• 2、 《资产评估常用数据与参数手册》第二版（1998 年北京科学技术出版社）。

• 3、 北京东方银河信息咨询中心编《全国办公设备及家用电器报价》（2013）。

• 4、 「乐汇天下」提供的历史经营情况统计分析、相关审计报告和基于评估基准

• 日未来年度的盈利预测。

• 5、 评估人员现场勘查及市场调查收集到的有关资料。

九、评估方法

根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务， 应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成 本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

（一）市场法的适用性分析

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例 的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由 于未能收集到可比较的市场交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法评估。

（二）收益法的适用性分析

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定 评估对象价值的评估思路。

具体按照现金流折现方法评估被评估企业的权益资本价值。其基本思路是通过估 算企业营业性业务所创造的营业性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出 企业营业性资产的价值，加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业 的企业价值，在此基础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东全部权益价值。

评估的基本模型为：V=P+∑Ci-D

式中: V: 被评估企业股东全部权益价值（权益资本价值）

• P: 被评估企业营业性资产的价值

• ∑Ci: 被评估企业其他溢余性资产的价值

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D: 被评估企业付息债务的价值

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其中：FCFFt：未来第t 年营业性业务所创造的自由现金流 r ： 折现率

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本次评估中，营业性业务所创造的自由现金流（FCFF）定义为：

FCFF  NI  DEPR  INT  CAPEX  NWC

其中： FCFF ＝预期的归属于所有投资者（包括权益投资者和债权人）的自由 现金流量

NI ＝税后净利润

DEPR ＝折旧与摊销

INT ＝利息费用（扣除税务影响后）

CAPEX ＝资本性支出

NWC ＝净营运资金变动（包括对营运资金及正常经营所需资金的考虑） 本次评估中，根据净现金流量的计算口径，折现率采用加权平均成本模型（WACC） 确定。其中付息债务资本的回报率根据实际借款利率进行计算，股东权益资本的回报 率根据资本资产定价模型（CAPM）确定，付息债务资本和股东权益资本的权重根据实 际情况进行计算。

为便于计算，本次评估对被评估企业的收益期限确定为无限年。

（三）成本法的适用性分析

即本报告所称的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象价值的评估思路。

资产基础法评估主要以评估基准日被评估企业及有关投资单位经清查、审计后反 映在其会计报表内的资产、负债为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被评 估企业股东权益之市场价值。

（四）评估方法的选择

根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估 采用资产基础法和收益法对「乐汇天下」的股东全部权益价值进行评估，并以两种方

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法的评估结果综合分析最终确定评估值。

十、评估程序实施过程和情况

（一）评估工作的起止时间

本次评估工作的开始时间为2013 年12 月3 日至出具评估报告日结束。其中外勤 截止日为2013 年12 月12 日。

（二）已执行的主要评估程序

1、 自2013 年12 月3 日至2013 年12 月4 日：项目的预备调查，在了解评估目 的和评估对象及范围、评估基准日等的基础上接受项目委托，拟定评估方案的过程并 制订评估工作计划。

2、 自2013 年12 月4 日至2013 年12 月12 日：实地查看实物资产和有关记录， 收集相关的法律性文件等资料，并进行市场价格的调查与比较，在此基础上，对所收 集的资料进行分析，并根据分析结果确定评估方法，对市场价值进行估算和分析。

3、 自2013 年12 月12 日至出具评估报告日，编制评估结果报告书。经本公司内 部审核后出具评估报告。

十一、评估前提条件

本报告系在以下评估基准和评估假设及限制条件下制作完成的：

（一）评估基准

1、 所有申报评估资产的产权均是正常的，因而能够进行合法的自由交易，无任 何限制或影响交易的他项权利之设置或其他瑕疵。

我们已经对申报资产的产权给予了必要的关注并在本报告中进行了相应的披露， 这些有关资产产权或法律权属之表述既不能理解为是关于该等资产之法律意见，也不 能理解为是对本评估基准的任何保证，即使在本报告中已经披露了该等资产或其中部 分资产的产权已设置了他项权利或存在其他瑕疵，除我们已就其对评估结论的具体影 响程度作出特别说明外，我们均未考虑偏离本评估基准对评估结论的实际影响程度。

2、 委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资料是真实、完整、合法、有 效的。

我们的评估在很大程度上依赖委托方和被评估企业所提供的有关本次评估的资 料，我们对这些资料进行了必要的和有限的抽查验证，我们相信这些资料是真实、完 整、合法、有效的，但对其准确性不作保证。

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3、 所有资产均采用人民币计算价值或价格。

（二）评估假设

• 1、 对于登记在「乐汇天下」(含子公司)名下的游戏软件著作权及相关的游戏产

• 品，「乐汇天下」均享有完整的知识产权和收益权。

2、 除本报告中另有陈述、描述和考虑外，所有与本次评估范围相关的资产的取 得、使用等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

3、 假设「乐汇天下」及其长期投资单位所有经营活动均能依照有关法律、法规 的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。

4、 对于评估报告中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机 构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权 文件假定已经或可以随时获得或更新。

5、 除本报告中另有声明、描述和考虑外，我们未考虑下列因素对评估结论的任 何有利或不利之影响：

(1) 已有或可能存在的抵押、按揭、担保等他项权利或产权瑕疵或其他对产权的 任何限制等因素。

(2) 未来经济环境、市场环境、社会环境等（如国家宏观经济政策、市场供求关 系、财政税收政策、内外贸易政策、环境保护政策、金融货币政策等）因素之变化。

(3) 各类资产目前的或既定的用途、目的和使用的方式、规模、频率、环境等情 况之改变，或被评估企业有关与被评估资产直接或间接的任何策略、管理、运营、营 销、计划或安排等（如经营策略、管理方式、经营计划、管理团队和职工队伍等）发 生变化。

• (4) 特殊的交易方可能追加或减少付出的价格。

• (5) 出现战争、自然灾害和其他不可抗力因素。

• (6) 被评估企业未列报或未向我们作出说明而可能影响我们对被评估资产价值分析

• 的负债/资产、或有负债/或有资产；或者其他相关权利/或有权利和义务/或有义务等。

6、 除在本报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：

(1) 所有实物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的。

• (2) 所有被评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放

等，因而资产是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在或不存在的危险因子

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均未列于评估师的考察范围，其对评估价值的不利或有利影响均未考虑。

尽管我们实施的评估程序已经包括了对被评估资产的查看，这种查看工作仅限于 对被评估资产可见部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。 评估师并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力， 也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。

（三）限制条件

1、 评估报告（包括评估明细表）中所列示的任一评估值，脱离本次评估范围的 单独使用或其他非全部的任何组合使用都将使评估值无效。

2、 对各类资产的数量，我们进行了抽查核实，并在此基础上进行评估。

就所有由我们此次评估资产的数量而言，被评估企业管理当局均认为于评估基准 日是实际存在并归被评估企业所有，同时向我们作出了承诺，我们相信这些承诺，但 对其可靠性并不能作出保证。如果资产的实际数量与本报告所载资产数量不相符，评 估价值将会发生变化。

3、 本报告中的预测、预估或经营数据之估计，是基于评估基准日或评估基准日 相近时期的市场条件、预期短期需求和供给因素及连续稳定的经营政策、管理状况、 经济状况等基础之上的。因此，这些预测或估计将随着将来的条件的不同而改变。

4、 报告或本报告复制本的持有者，无出版此报告的权利。

5、 除非事先已有明确的书面约定，我们仅为委托方就本报告所载范围内的资产 做价值评估，我们的责任和义务也仅限于价值评估，对本次评估所对应的经济行为的 相关问题，我们没有义务给予进一步的咨询、证词或出席法庭。 十二、评估结论

本公司认为，除本报告所载明的特别事项说明外，在「乐汇天下」持续经营和本 报告载明的评估目的及价值定义、假设及限制条件下：

1、资产基础法法评估结果

采用资产基础法评估的「乐汇天下」股东全部权益价值于评估基准日2013 年11 月30 日的评估值为： 4,948.25 万元。其中，资产总额账面值6,580.82 万元，评估 值6,614.17 万元，评估增值33.35 万元，增值率0.51%；负债总额账面值1,665.92 万元，评估值1,665.92 万元，评估增值0.00 万元，增值率0.00%；净资产账面值 4,914.91 万元，评估值4,948.25 万元，评估增值33.34 万元，增值率0.68%。具体

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评估结果如下表所示（金额单位为人民币万元）：

项 目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	6,527.89	6,578.48	50.59	0.77
非流动资产	52.93	35.69	-17.24	-32.57
其中：长期股权投资	20.00	15.86	-4.14	-20.70
固定资产	20.28	19.83	-0.45	-2.22
递延所得税资产	12.65	-	-12.65	-100.00
资产总计	6,580.82	6,614.17	33.35	0.51
流动负债	1,665.92	1,665.92	-	-
非流动负债	-	-	-	-
负债总计	1,665.92	1,665.92	-	-
净 资 产	4,914.91	4,948.25	33.34	0.68

• 注：上表数据如有尾数差异，均为四舍五入时产生。

• 2、收益法评估结果

采用收益法评估的「乐汇天下」股东全部权益价值于评估基准日2013 年11 月30 日的评估值为： 84,208.86 万元。

3、股东全部权益价值的确定

资产基础法和收益法的估值结果相差 79,260.61 万元，经分析，下列因素未能 在资产基础法评估中予以恰当考虑是造成两种评估方法产生估值差异的主要原因：

• （1）「乐汇天下」拥有的与主营业务相关的游戏软件著作权等无形资产；

• （2）「乐汇天下」除了拥有乐汇游戏平台，还与包括Andriod Market、UC、360、

91、PP 助手等规模较大的游戏平台均建立了良好的合作关系；

• （3）「乐汇天下」的商标、商号或品牌等与市场有关的无形资产；

• （4）「乐汇天下」的经营管理团队、经培训的组合劳力或雇佣合同等与人力资

• 本有关的无形资产。

有鉴于此，本次评估以收益法的估值结果作为本报告的评估结论，即：

「乐汇天下」股东全部权益价值于评估基准日2013 年11 月30 日的评估结果为： 84,208.86 万元人民币（大写人民币捌亿肆仟贰佰零捌万捌仟陆佰元整)。

十三、特别事项说明

本报告所载评估结果仅反映评估对象在本次评估目的、价值定义、评估假设及限 制条件下，根据有关经济原则确定的市场价值。本公司认为：下列事项可能会影响评 估结论，但在目前情况下本公司无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请本报告使 用人和阅读人注意。

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1、本报告所载评估结论未考虑流动性对评估结果的影响。

2、根据「乐汇天下」提供的相关说明，「乐汇天下」已满足国家有关软件企业 认定的各项条件，并计划于2014 年1 月向相关部门申请软件企业认定，预计于2014 年3 月前能够获得《软件企业认定证书》。

本次评估假定「乐汇天下」能够如期获得《软件企业认定证书》并享受相关的税 收优惠。若实际情况与上述假定不符，将对评估结果产生一定的影响。

3、采用收益法评估时，有关「乐汇天下」未来盈利预测的数据主要由「乐汇天 下」经营管理层提供；本公司的责任是在上述盈利预测的基础上，结合「乐汇天下」 经营状况、发展规划、资源配置等情况对其进行合理性分析、判断并提出挑战。

谨提请本评估报告的使用者注意，当前述各项因素或情况发生变化或者与我们所 说明的情况不一致时，评估结果可能会发生重大变化。

十四、评估报告使用限制说明

（一）评估报告使用说明

1、 本报告的使用权归 委托方所有。委托方或者经 委托方同意其他使用本评估 报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分，本报告的每一个组成 部分（包括评估报告书摘要）单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造成对本 报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估的前提 条件、评估依据、特别事项说明和被评估企业的承诺函。

2、 本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对被评估企业提供的有关资产 的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露，但 评估师并不具备对该等法律事项表达意见的能力，也没有相应的资格。然而，这些法 律事项是我们评估的基础，因此，本报告使用人应当关注这些法律事项，如果不能明 白或确信我们对相关法律事项所作的披露或认为相关法律事项比较重要，则应当聘请 律师等相应专业的人士提供相关的法律服务。

3、 被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估企业提供，尽管我们 进行了必要的抽查和核对，我们相信这些资料是可靠的，但我们无法对这些资料的准 确作出保证。

4、 除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查使用本报 告书时外，未经委托方书面许可或同意，本公司不会将本报告书的全部或部分内容向

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他人提供或公开。除法律法规要求的财产评估主管机关或其他法律法规授权部门审查 使用本报告书时外，本公司也没有向其他任何第三方解释本评估报告书的义务。

（二）限制说明

• 1、 本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• 2、 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

• 3、 除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得本公司的同意，评估

• 报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。

• 4、 本报告不是对评估对象的价值证明，而是基于一定评估基准和假设条件下的

• 价值咨询意见。

（三）评估结论的使用有效期

评估结论仅在评估报告载明的评估基准日成立。评估报告使用者应当根据评估基 准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。通常，只有当评估基 准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用评估报告。

十五、评估报告日

本报告主要依据本公司在本次评估开始之日至外勤截止日之间所获取的资料而 作出。本次评估外勤截止日为2013 年12 月12 日，本次评估报告日为2013 年12 月 16 日。

附件：

附件一、被评估企业于评估基准日会计报表。

附件二、委托方与被评估企业法人营业执照。

• 附件三、评估对象涉及的主要权属证明资料。

• 附件四、委托方和相关当事方的承诺函。

• 附件五、签字注册资产评估师的承诺函。

附件六、资产评估机构资格证书。

附件七、评估机构法人营业执照副本。

附件八、参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件。

• （本报告所附若干附件均系本报告书的组成部分，具有同等法律效力）

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深圳德正信国际资产评估有限公司 法定代表人： 中国 深圳 中国注册资产评估师： 二○一三年十二月十六日 中国注册资产评估师：

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附件一 被评估企业于评估基准日会计报表

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关于「乐汇天下」股东全部权益价值评估报告书附件

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附件二 委托方与被评估企业法人营业执照

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附件三 评估对象涉及的主要权属证明资料

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关于「乐汇天下」股东全部权益价值评估报告书附件

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附件四 委托方和相关当事方的承诺函

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关于「乐汇天下」股东全部权益价值评估报告书附件

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附件五 签字注册资产评估师的承诺函

注册资产评估师承诺函

深圳雷柏科技股份有限公司：

受 贵公司委托，本公司对 贵公司拟进行股权收购事宜所涉及的 北京乐汇天下 科技有限公司之股东全部权益价值，以2013 年11 月30 日为基准日进行了认真的评 定估算，并形成了评估报告书。在评估报告书载明的评估目的及价值定义、评估前 提条件下，我们承诺如下：

• 1、 具备相应的执业资格。

• 2、 评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致。

• 3、 对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实。

• 4、 根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法。

• 5、 充分考虑了影响评估价值的因素。

• 6、 评估结论合理。

• 7、 评估工作未受到干扰并独立运行。

中国注册资产评估师： 中国注册资产评估师：

二○一三年十二月十六日

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附件六 资产评估机构资格证书

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附件七 评估机构法人营业执照副本

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附件八 参加本评估项目的人员名单及其资格证书复印件

参加本评估项目人员名单：

刘俊、石永刚、王鸣志

本报告由中国注册资产评估师 刘俊、石永刚 签署。

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