Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Feb 27, 2013

安信证券股份有限公司

关于深圳雷柏科技股份有限公司

2012 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为深圳 雷柏科技股份有限公司（以下简称“雷柏科技”或“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对雷柏科技2012 年度募集资金存放 与使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：

一、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]520 号文《关于核准深圳雷柏科 技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商（保荐人）安 信证券采用网下询价配售与网上资金申购定价相结合的定价方式发行人民币普 通股（A 股）32,000,000 股，发行价格为每股38.00 元。本次发行募集资金总额 1,216,000,000.00 元，扣减承销费用和保荐费用70,960,000.00 元后，其余募 集资金1,145,040,000.00 元由主承销商（保荐人）安信证券于2011 年4 月25 日汇入公司开立的募集资金专户内，具体明细如下：

序 号	账户号	开户行	存入金额（元）
1	755916034710602	招商银行深圳分行新时代支行	1,145,040,000.00
合计			1,145,040,000.00

另扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用9,406,500.00 元后， 公司本次募集资金净额为人民币1,135,633,500.00 元。上述资金到位情况业经 中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具中审国际验字[2011]01020141 号 《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

二、2012 年度募集资金的实际使用情况

截至 2012年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

项目	金额
募集资金	1,145,040,000.00
减：其他发行费用	9,406,500.00
募集资金净额	1,135,633,500.00
募集资金期初余额	963,304,909.61
减：本年度直接投入募投项目	138,886,678.58
减：本年度使用超募资金直接投入	10,500,000.00
加：募集资金利息收入、手续费净额	27,929,222.01
减：偿还银行借款	-
减：补充流动资金	-
尚未使用的募集资金余额	841,847,453.04

尚未使用的募集资金余额较募集资金专户中的期末资金余额少 3,561,500.00，系募集资金到位前支付的其他发行费用，公司使用非募集资金账 户之资金支付，截至 2012 年 12 月 31 日尚未由募集资金账户转入非募集资金账 户。

三、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定结合公司 实际情况，于 2011 年 8 月修订了《深圳雷柏科技股份有限公司募集资金专项储 存制度》。根据《深圳雷柏科技股份有限公司募集资金专项储存制度》的要求并 结合公司经营需要，公司设立了相关募集资金专项账户并与安信证券、招商银行 深圳分行新时代支行、平安银行深圳分行营业部、民生银行深圳分行营业部共同 签订了《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金实行专户存储。2011 年 12 月，根据公司经营管理的需要，为便于公司募集资金的管理和使用，经公司第一 届董事会第十七次会议决议，取消在招商银行深圳分行新时代支行所开立的募集 资金专户，将原该行账户管理的公司键鼠产品建设项目、音频（无线音箱和耳机）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

产业化项目、无线游戏手柄产业化项目、技术中心建设项目和营销总部及信息平 台建设项目募集资金，全部转入到公司在平安银行深圳分行营业部开立的募集资 金专户，并重新签订三方监管协议。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户储存情况

截至 2012 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额（元）
平安银行时代金融支行*注	6012100072991	募集资金专户	1,508,001.92
平安银行时代金融支行	2000007362192	一年定期存款	164,199,713.75
平安银行时代金融支行	2000007362662	一年定期存款	100,000,000.00
平安银行募集资金户余额合计			265,707,715.67
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额（元）
民生银行深圳分行营业部	1801014180005174	募集资金专户	7,801,406.17
民生银行深圳分行营业部	1801014280003401	一年定期存款	413,000,000.00
民生银行深圳分行营业部	1801014260002581	三个月定期存款	80,000,000.00
民生银行深圳分行营业部	1801014260002604	三个月定期存款	59,450,000.00
民生银行深圳分行营业部	1801014260002629	三个月定期存款	9,449,831.20
民生银行深圳分行营业部	1801014260002612	三个月定期存款	10,000,000.00
民生银行募集资金户余额合计			579,701,237.37
募集资金账户余额合计			845,408,953.04

注 1：2012 年 9 月 27 日，公司自平安银行深圳分行营业部募集资金专户转出 180,000,000.00 元至民生银行深圳分行营业部募集资金专户。

注 2：2012 年 12 月，平安银行深圳分行营业部名称变更为平安银行时代金融支行。

四、 2012 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至 2012年12月31日，公司实际使用募集资金投入募投项目138,886,678.58 元，募集资金的实际使用情况见下表：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			113,563.35		本年度投入募集 资金总额		13,888.67
报告期内变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集 资金总额		31,694.75
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目 (含部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计 投入金额 (2)	截至期 末投资 进度 (%)(3) ＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是 否 达 到 预 计 效 益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
承诺投资项目
键鼠产品建设项目	否	25,920.00	25,920.00	8,858.15	20,748.74	80.05%	2012/3/31	3,166.20	是	否
音频（无线音箱与 耳机）产业化项目	否	7,450.00	7,450.00	2,082.53	4,260.09	57.18%	2012/3/31	813.25	否	否
无线游戏手柄产业 化建设项目	否	5,020.00	5,020.00	1,838.29	3,588.54	71.48%	2012/3/31	1.47	否	否
技术中心建设项目	否	5,820.00	5,820.00	675.35	1,673.93	28.76%	2012/12/31	-	-	否
营销总部及信息平 台建设项目	否	3,765.00	3,765.00	434.36	1,423.45	37.81%	2012/12/31	-	-	否
承诺投资项目小计	-	47,975.00	47,975.00	13,888.67	31,694.75	66.07%	-	3,980.91	-	-
超募资金投向
增资上海琥智数码 科技有限公司	否	1,050.00	1,050.00	1,050.00	1,050.00	100.00%	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	1,050.00	1,050.00	1,050.00	1,050.00	100.00%	-	-	-	-
合计	-	49,025.00	49,025.00	14,938.67	32,744.75	66.79%	-	3,980.91	-	-
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因	所有募投项目于本期已经全部投入使用，由于截止2012年12月31日募投项目尚未办 妥工程结算，因此部分工程款尚未支付，另外公司通过完善工程成本控制、优化生产工 艺及流程等措施节约了建安成本和设备采购成本，导致投资进度未达到计划进度。音频 （无线音箱与耳机）产业化项目及无线游戏手柄产业化建设项目未达到预计收益的原因 是相关产品市场发育程度滞后，公司暂时调减了产量。
项目可行性发生重 大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、 用途及使用进展情 况	公司于2011年4月20日向社会公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，发行价 格为每股人民币38.00元。募集资金总额为人民币114,504万元，扣除发行费用8,036.65 万元后，实际募集资金净额为人民币113,563.35万元，较原募集计划47,975.00万元超 募65,588.35万元。公司于2012年10月25日与上海琥智数码科技有限公司签订了《增 资协议》，公司使用超募资金1,050万元用于支付增资款，此事项经公司2012年10月 25日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过。交易完成后，公司持有琥智数码 增资后15%的股权，总出资额为人民币1,050万元。该次增资已完成付款和相应的工 商登记注册手续，并于2012年11月6日取得上海市工商行政管理局浦东新区分局颁发 的《企业法人营业执照》。其余超募资金均存放于银行募集资金监管专户，截止2012 年12 月31 日，专户超募资金余额为64,538.35 万元。
募集资金投资项目 实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目 实施方式调整情况	不适用

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	2011年4月30日置换先期使用自筹资金投入募投项目金额82,376,945.44元，中审国际 会计师事务所于2011年5月17日出具了（中审国际鉴字[2011]01020137号）《关于深 圳雷柏科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对公司募集资金 投资项目的预先投入情况进行了审验。
用闲置募集资金暂 时补充流动资金情 况	不适用
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	所有募投项目于本期已经全部投入使用，由于截止2012年12月31日募投项目尚未办 妥工程结算，因此部分工程款尚未支付，且公司通过完善工程成本控制、优化生产工艺 及流程等措施节约了建安成本和设备采购成本，导致出现募集资金结余。
尚未使用的募集资 金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于银行募集资金监管专户
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	无

（二）超募资金使用情况

2012 年10 月25 日公司与上海琥智数码科技有限公司签订了《增资协议》， 公司使用超募资金1,050 万元用于支付增资款，此事项经公司2012 年10 月25 日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过。交易完成后，公司持有琥智数 码增资后15%的股权，总出资额为人民币1,050 万元。该次增资已完成付款和相 应的工商登记注册手续，并于2012 年11 月6 日取得了上海市工商行政管理局浦 东新区分局颁发的《企业法人营业执照》。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2012 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2012 年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公 司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

七、会计师关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

中审国际会计师事务所有限公司对雷柏科技《关于2012 年度募集资金年度 存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于深圳雷柏科技股 份有限公司募集资金2012 年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：截至2012 年 12 月31 日止，雷柏科技董事会的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专 项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和深圳证 券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使 用情况的专项报告格式》等有关规定编制。

八、保荐机构的核查意见

经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证，并审阅公司内部审计报 告、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度使用情况的 鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，安信证券认为：2012 年度，公司严格 执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，不存在变更募集资 金投资项目的情况，能及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集 资金管理不存在违规情形。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳雷柏科技股份有限公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名： 王永兴 范文明

安信证券股份有限公司 年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7