Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Feb 27, 2013

深圳雷柏科技股份有限公司独立董事 对公司相关事项所发表的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企 业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 以及《深圳雷柏科技股份有限公司公司章程》等有关规定，作为深圳雷柏科技股 份有限公司独立董事，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在认真审 阅了有关资料后，发表独立意见如下：

一、关于2012 年度募集资金存放与使用的独立意见

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《关于进一步规范上市公司 募集资金使用的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有 关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就 董事会关于公司2012 年度募集资金存放与使用情况发表如下意见：

经核查，2012 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

二、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》、《关于做好中小企业板上市公司2012 年年度报告工作的 通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深 圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独立判断的立场，现就公司《2012 年 度内部控制自我评价报告》发表如下意见：

公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内 部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严 格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制的自我 评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

三、关于公司2012 年度董事、监事及高级管理人员报酬情况的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好中小企业 板上市公司2012 年年度报告工作的通知》等法律法规以及《公司章程》、《独立 董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事，基于独 立判断的立场，现就公司董事、监事及高级管理人员领取薪酬情况发表如下意见：

2012 年度公司董事、监事及高级管理人员报酬结合行业发展现状，符合公 司的实际经营管理情况，考核、发放的程序符合《公司法》、《中小企业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》及相关制度的要求和规定。

四、关于公司对外担保情况和关联方资金占用的专项说明及独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好中小企业 板上市公司2012 年年度报告工作的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）等的要求和规 定，以及《公司章程》、《独立董事工作规则》等有关规定，作为深圳雷柏科技股 份有限公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求 是的原则对公司截至2012 年12 月31 日的对外担保情况和控股股东及其它关联 方资金往来的情况进行了认真的检查，对公司进行了必要的核查和问询后，基于 独立判断立场，发表独立意见如下：

1、关于对外担保事项：

报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2012 年12 月31 日的对外担保、 违规对外担保等情况。

2、关于关联方资金占用事项：

（1）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业占用公司 资金的情况。

（2）报告期内，子公司及其附属企业占用公司资金情况如下表所示：

单位：人民币元

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

资金占用方名称	占用方与上市公司的关联关系	2012年初占用资金余额	2012年期末占用资金余额
深圳雷柏电子有限公司	全资子公司	1,079.77	337.36
北京雷柏畅想科技有限公司	全资子公司	-	23.00
雷帛电子（上海）有限公司（注销）	全资子公司	50.00	-
雷柏（香港）有限公司	全资子公司	226.24	690.37
雷柏（香港）有限公司	全资子公司	2.51	0.72
RAPOO EUROPE BV	全资孙公司	-	352.53
合计		1,358.51	1,403.99

公司制定有《控股子公司管理办法》，公司持有子公司及其附属企业100%的 所有者权益，该资金占用属内部正常往来，资金占用风险处于公司可控范围之内， 未损害股东利益，不存在违反规定的情形。

五、关于续聘公司2013 年度财务审计机构的独立意见

中瑞岳华会计师事务所（合并前为中审国际会计师事务所）在2012 年年度 审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了 公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘中瑞岳华会计师事务所为公司2013 年度财务审计机构。

六、关于 2012 年度利润分配的独立意见

根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字【2013】第0537 号标准无 保留意见的审计报告确认，母公司2012 年度实现净利润75,847,225.42 元，根 据《公司章程》规定，按净利润10%提取法定盈余公积金7,584,722.54 元，截 至2012 年末母公司可供股东分配的利润169,720,141.25 元。

鉴于2012 年度公司盈利状况良好，现金流充沛，同时公司目前股本规模不 大，为回报股东，与全体股东分享公司成长的经营成果，并考虑到未来业务发展 需要，增强股票的流动性，公司2012 年度利润分配预案为：以截止2012 年12

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

月31 日公司总股本21760 万股为基数向全体股东每10 股派发现金股利3.40 元 人民币（含税），合计派发现金股利7,398.4 万元，本年所派发现金股利未超过 母公司报表及合并报表2012 年度净利润的100%，未超过母公司近两年累计可分 配利润的50%；剩余未分配利润95,736,141.25 元，结转到下一年度；同时进行 资本公积金转增股本，以21760 万股为基数向全体股东每10 股转增3 股，共计 转增6528 万股,转增后公司总股本将增加至28288 万股。《2012 年度利润分配预 案》业经公司董事会审议通过。

我们认为，公司2012 年度利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，具备合 法性、合规性、合理性，符合公司在招股说明书中做出的承诺以及公司的分配政 策，符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。 同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述议案提交公司2012 年度股东 大会审议。

（以下无正文）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（本页无正文，为深圳雷柏科技股份有限公司独立董事对公司相关事项所发表的 独立意见之签署页）

独立董事签字：

王苏生 孔维民

深圳雷柏科技股份有限公司董事会

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==