Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Feb 27, 2013

深圳雷柏科技股份有限公司 内部控制鉴证报告 中瑞岳华专审字 [2013] 第 0129 号

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目 录

1 、内部控制鉴证报告 3 2 、关于内部控制有关事项的说明 5

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中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） RSM China Certified Public Accountants 电话： +86(10)88095588 Office Address:3-9/F,West Tower of China Overseas 办公地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 Tel ： +86(10)88095588 号院 7 号楼中海地产广场西塔 3-9 层 Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe 传真： +86(10)88091199 Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码： 100077 Post Code:100077 Fax ： +86(10)88091199

内部控制鉴证报告

中瑞岳华专审字 [2013] 第 0129 号

深圳雷柏科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称 “ 贵公司 ” ）管理 层对 2012 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司管理 层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会 计控制规范 — 基本规范（试行）》的有关规范标准对 2012 年 12 月 31 日与财务报 表相关的内部控制有效性作出认定并确保该认定的真实性和完整性。我们的责任 是对贵公司上述认定中所述的截至 2012 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部 控制的有效性发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业 务。上述规定要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大 错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制 系统的建立和实施情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的鉴证 工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊导致错报发生和未被发现的可 能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、 程序遵循的程度，因此，于 2012 年 12 月 31 日有效的内部控制，并不保证在未 来也必然有效，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，贵公司于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部 — 颁布的《内部会计控制规范 基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相 关的有效的内部控制。

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中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师： · 中国 北京 中国注册会计师：

2013 年 2 月 26 日

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深圳雷柏科技股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明

深圳雷柏科技股份有限公司 关于内部控制有关事项的说明

为了不断加强和规范企业内部控制和管理，提高企业的经营管理水平和风险 防范能力，确保公司的可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制 基本规范》（财会 [2008]7 号）及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等法律法规和规范性文件的要求，深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）对本年度内部控制情况进行全面总结和自我评价，内容如下：

一、公司的基本情况

1 、公司历史沿革

公司前身热键科技（深圳）有限公司（以下简称 “ 热键科技 ” ）系经深圳市外 商投资局粤深外资证字 [2002]0876 号批准证书批准，由热键电子（香港）有限公 司出资组建，于 2002 年 8 月 5 日注册成立，领取注册号为企独粤深总字第 309522 号《企业法人营业执照》，注册资本港币 100 万元，经营期限 20 年。 2003 年 4 月， 经热键电子（香港）有限公司以货币增资后，热键科技注册资本（实收资本）增 加为 100 万美元。 2008 年，热键电子（香港）有限公司以货币增资 200 万美元， 同时热键科技以未分配利润 36,010,000.00 元（折美元 500 万元）转增实收资本， 增资后热键科技注册资本（实收资本）变为 800 万美元。 2009 年 5 月，热键科技 以未分配利润 27,339,600.00 元（折美元 400 万元）转增实收资本，转增后注册资 本（实收资本）变为 1,200 万美元。

上述增资过程中，热键科技股东未发生变更。

2010 年 3 月 12 日，热键电子（香港）有限公司分别与汇智创业投资有限公 司、深圳市致智源投资有限公司签订股权转让协议，约定由汇智创业投资有限公 司和深圳市致智源投资有限公司受让热键电子（香港）有限公司所持有热键科技 的股权，股权比例分别为 5% 和 1.6737% 。 2010 年 3 月 17 日深圳市宝安区贸易工 业局核发《关于外资企业 “ 热键科技（深圳）有限公司 ” 股权转让、性质变更的批 复》，同意热键科技由外商独资企业变更为中外合资经营企业。

2010 年 3 月 28 日，本公司创立大会通过决议，将热键科技截至 2009 年 12 月 31 日的净资产 108,354,593.51 元按 1 ： 0.88598 的比例折为股本 96,000,000.00 元。

2011 年 4 月 11 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳雷科技股份 有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2011]520 号文）的批准，同意核 准本公司公开发行不超过 3,200 万股新股。本公司于 2011 年 4 月 20 日通过深圳 证券交易所，采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发 行相结合的方式，公开发行 3,200 万股，首次公开发行后注册资本变更为 128,000,000.00 元。公司股票代码为 002577 ，于 2011 年 4 月 28 日在深交所正式挂 5 5

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牌交易。

2012 年 4 月 19 日，经本公司 2011 年年度股东大会决议通过，公司以 2011 年 12 月 31 日的总股本 128,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派送 7 元现 金 ( 含税 ) ，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股，并于 2012 年 5 月 9 日 实施。转增后，总股本增至 217,600,000.00 股，于 2012 年 6 月 14 日完成工商变更 登记。

本公司企业法人营业执照注册号为 440306503283676 ，注册地址为广 东省深圳市坪山新区坑梓街道锦绣东路 22 号，法定代表人曾浩。

2 、公司的行业性质和经营范围

公司行业性质：电子及计算机周边设备制造。

公司经营范围：生产经营鼠标、键盘、工模具；从事电脑软件开发；生产经 营音频产品及配件、电脑游戏周边产品。

主要产品或提供的劳务：鼠标、键盘生产与销售。

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

（一） 公司内部控制制度的目标

1 、规范公司经营管理，严格遵守国家法律、法规、规章及相关规定；

2 、建立健全符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、 执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现，通过管理创新、科技创新 和服务创新，不断协调发展，实现公司长远战略目标和社会价值；

3 、建立健全行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务 活动的正常有序运行；

4 、建立良好的企业内部经营环境，防止并及时发现和纠正各种违规、舞弊 行为，保护公司财产的安全完整；

5 、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

6 、保证公司信息披露的真实、准确、完整。

（二） 公司建立内部控制制度遵循的基本原则

1 、全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖本公司 及其下属单位的各种业务和事项，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节中。

2 、重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业 务和事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。

3 、制衡性原则。公司的机构、岗位设臵和权责分配应当科学合理并符合内 部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互 监督。履行内部控制监督检查职责的部门应当具有良好的独立性。任何人不得拥 有凌驾于内部控制之上的特殊权力。

4 、有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。 公司全体员工应当自觉维护内部控制的有效性。内部控制建立和实施过程中存在

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的问题应当能够得到及时的纠正和处理 。

5 、适应性原则。内部控制应当合理体现公司经营规模、业务范围、业务特 点、风险状况及所处具体环境等方面的要求，并随着公司外部环境的变化、单位 业务职能的调整和管理要求不断提高和完善。

6 、成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有效性的前提下，合理权 衡成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。

三、公司内部控制系统建设及实施情况

根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司建立与实施有效的内部控制， 应当包括下列要素：（一）内部环境；（二）风险评估；（三）主要控制措施和控 制活动；（四）信息与沟通；（五）内部监督。从这五个要素进行全面评价，本公 司内部控制体系的建立和实施情况如下：

（一）内部环境

1 、公司法人治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规建 立了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分 明、各司其职、相互制衡、协调运作。

股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利 润分配等重大事项的表决权，能够确保所有股东，特别是中小股东充分行使自己 的权利。

董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和 完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会下设审计委员会、 薪酬与考核委员会等专业委员会，并制定了相应的委员会工作细则，其中，审计 委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会 主要负责制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，制定和审查董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司日 常经营运作、财务状况等进行监督和检查，并向股东大会负责及报告工作。

管理层对职权范围内的内部控制制度的制定和有效执行负责，行使经营管理 权力，保证公司的正常经营运转。

2 、组织机构

公司根据行业特点及经营管理需要，设立了审计部、信息技术部、管理中心、 研发中心、制造中心、董事会办公室等。其中，管理中心包括人力资源部、行政 部、财务部、采购部；研发中心包括项目管理部、创意设计部、 PC 外设产品部、 音频产品部、研发平台部、方案开发部；制造中心包括资材部、工模部、塑胶部、 电子部、一体化装配部、自动化开发部、工程部、品管部。公司各职能部门分工 明确、各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡，确保了公司生产经营活动的 5 7

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有序健康运行，保障了控制目标的实现，形成了一个有机的整体。

3 、内部审计

公司设立了审计部，配备了专职审计人员，直接对董事会负责。在审计委员 会的指导下，独立行使审计职权。审计部按照相关法律法规及规章制度的规定独 立开展内部审计工作，对公司内部控制执行情况进行审计、检查，对内部控制和 风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和 效果等开展评价活动。

4 、内部控制制度的建立健全情况

公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、 《薪酬与考核委员会工作细则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投 资者关系管理制度》、《募集资金专项存储制度》、《总经理工作细则》、《审计委员 会工作细则》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关规定，明确了各机 构在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机 制。

报告期内，公司根据国家有关法律法规和监管部门的规范性文件及公司实际 情况对《公司章程》、《董事会议事规则》、《薪酬与考核委员会工作细则》进行了 及时的修订，制定了《董事会审计委员会年报工作规程》、《独立董事年报工作规 程》、《对外投资管理制度》、《会计师事务所选聘制度》等，并对内部控制规则落 实情况进行了自查及整改，确保公司内部控制具备完整性、合理性和有效性。

5 、人力资源

公司根据实际情况制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员 工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；明确员工的岗 位任职条件、人员的专业胜任能力及评价标准等。同时，公司还根据实际工作的 需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工能够胜任其工作岗位。

6 、企业文化

本公司以 “ 创建全球最大的专业无线外设供应商 ” 为愿景，以 “ 创新、协作、责 任、共享 ” 为核心，致力于构建和谐稳定的员工关系，以 “ 追求完美品质，创造顶 级企业 ” 为全体员工的奋斗目标，员工通过努力工作获取合理报酬，同时回馈股 东、社会；通过与公司共同发展来促进社会文明进步，最终实现个人价值。本公 司通过建立健康、良好的企业文化和经营理念，培养了员工积极健康向上的价值 观和社会责任感，增强了凝聚力，实践了现代管理理念，引导公司不断提升治理 水平，树立了良好的公司形象和品牌。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评 估体系，由管理层及时对公司的各类风险进行评估。根据设定的控制目标，全面 系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，并及 5 8

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时向总经理提交报告及相应的防范措施，做到风险可控。

1 、内部风险控制：公司的制造中心、研发中心、财务部、人力资源部、信 息技术部等相关部门分别对生产管理、技术创新、财务管理、人力资源规划、信 息化推广等方面进行监控和管理，对可能存在的内部各种风险进行归类、分析和 评估，有效的应对和化解各种可能遇到的风险和困难。

2 、外部风险控制：公司持续开展对宏观经济、行业形势及市场环境情况的 分析、研究工作，及时调整策略以应对市场的变化。公司市场部、研发中心、董 事会办公室等部门分别对经济形势、行业发展趋势、技术创新方向、危机公关和 危机处理等方面进行及时预警和分析，有效应对和化解各种潜在的危机和突发状 况，将外部风险对公司的影响控制在最小范围内。

（三）主要控制措施和控制活动

1 、主要控制措施

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要 求，结合公司自身情况，不断健全内部控制制度体系，加强信息披露工作，积极 开展投资者关系管理工作。

在公司治理方面，公司已经按照《公司法》等法律法规的要求先后制定了《股 东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》 《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金专 项存储制度》《审计委员会工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》 《投资者关系管理制度》等制度，建立《薪酬与考核委员会工作细则》《内幕知 情人登记制度》《重大信息内部报告制度》《对外信息报送和使用管理制度》《子 公司管理制度》《内部审计制度》《对外投资管理制度》《年报信息披露重大差错 责任追究制度》《会计师事务所选聘制度》等一系列重大规章制度，使公司的法 人治理结构更加完善，公司的规范运作、治理水平进一步得到提升。

为保证公司控制目标的实现，公司建立了必要的控制程序，主要包括：

（ 1 ）生产经营控制：公司针对各部门、各层级、各岗位制定了明确的工作 职责和权限，并在生产、经营等各个环节实行标准化管理，建立了一整套制度体 系，保证了公司生产经营的规范运作。

（ 2 ）授权审批控制：公司明确股东大会、董事会、董事长、总经理、副总 经理及部门负责人的审批权限。对于一般的日常经营活动由各部门逐级审批并将 最终处理意见提交总经理审批；对涉及重大合同、关联交易、对外投资、收购出 售资产、对外担保、资产抵押、委托理财等重大事项，明确相应的审批程序及权 限，超过董事长权限范围由董事会或股东大会批准。

（ 3 ）财务管理控制：公司按照会计法、税法、经济法、企业会计准则等国 家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度。公司财务部在财务管 5 9

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理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保 证财会工作的顺利进行；对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产存货 等建立了严格的内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效的控制管理； 采用了先进的 SAP 企业管理系统，能够及时、充分地确认并记录所有真实交易 的信息，并确保其准确、完整。

（ 4 ）预算控制：公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理 中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束，将预 算管理制度的执行情况纳入部门考核体系。

（ 5 ）绩效考评控制：公司建立了健全的绩效考评制度，并科学地设臵了考 核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工绩效进行定期的考核和客观评 价，将考评结果作为确定员工薪酬和职务晋升、评优、降级、调岗、辞退的依据。

（ 6 ）电子信息系统控制：主要包括一般控制和应用控制。公司在电子信息 系统的维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作，保证信 息及时有效的传递、安全保存和维护。

2 、主要控制活动

（ 1 ）在对子公司的控制方面，公司制订了《子公司管理制度》，规范和加强 了对控股子公司的管理。除了监督控股子公司的日常经营管理活动是否严格遵循 相关制度的规定外，公司重点关注控股子公司涉及重大合同、重大资本支出等重 大经济活动的合法合规性及效益性，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能力。 各子公司的重大业务事项、重大财务事项等，已按照规定在第一时间报送母公司， 并定期提交财务报告。

（ 2 ）在对外投资控制方面，公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，制 定了《对外投资管理制度》，切实按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法 律、法规及规章制度的要求，履行严格的投资决策和监督管理程序，控制投资风 险、注重投资效益。

（ 3 ）在对外担保控制方面，公司制定了《对外担保管理制度》，并在《对外 担保管理制度》中，严格规定了对外担保的审批权限和审批程序，明确规定 “ 未 经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保 ” ，有效防范了公司对外 担保风险，维护了公司及股东利益。 2012 年度，公司未发生对外担保情况，也不 存在以前年度发生并累计至 2012 年 12 月 31 日的对外担保情况。

（ 4 ）在募集资金使用控制方面，公司制定了《募集资金专项存储制度》，对 募集资金存放、使用、审批程序、投向变更、监督及信息披露等各方面都做了严 格规定，以保证募集资金的存放与使用符合相关规定，提高募集资金的使用效益。 2012 年度，公司不存在违规使用募集资金的情况。

（ 5 ）在关联交易控制方面，公司根据深交所《股票上市规则》和《公司章 程》等有关规定，制定了《关联交易管理制度》，规定了关联交易应遵循的基本 5 10

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原则、关联方的范围、关联交易及关联交易人等，明确了股东大会、董事会和董 事长的审批权限、审议程序、关联交易的信息披露，以及相关责任人责任等方面， 确保关联交易的公允、合理，有效地维护了公司及中小股东的利益。

（ 6 ）在信息披露方面，公司制定了《信息披露管理制度》，在制度中对信息 披露事务责任部门、责任人职责、信息披露的内容和标准、信息披露的起草、审 核、披露程序、信息披露相关文件、资料的档案管理、信息披露的保密与处罚措 施等做出了细致的规定。此外，公司还制定了《对外信息报送和使用管理制度》、 《重大信息内部报告制度》与《内幕信息知情人管理制度》形成了公司内幕信息 管理制度体系，对内幕信息的保密和责任追究做出了明确的规定，有效保障了公 司的信息披露质量。报告期内，公司没有出现内幕信息泄漏和利用内幕信息违规 交易等情形。

（四）信息与沟通

公司建立有信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程 序、传递范围等，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、 有效。

公司建立了较为完善的网络体系，配备了全套网络设备，采用信息化系统包 括 SAP 、 PLM 、 OA 、 SCM 等系统软件对公司的生产经营进行管理，使得各管理层 级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更 便捷、有效，充分发挥信息技术在管理沟通中的作用。同时，公司还通过内部文 件、内部宣传栏、内部邮件等手段，及时、有效地传递公司制度的更新、重大业 务信息和企业文化信息的发布，以提高公司管理效率。此外，公司要求董事会办 公室、市场部等相关部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监 管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调研、网络传媒等渠道，及时获取外部 信息。

（五）内部监督

公司建立了多层级的内部监督组织体系，并明确了各级机构应当承担的监督 管理职责。公司监事会负责对公司财务状况以及董事会、董事及高管的履职情况 进行监督。董事会审计委员会负责公司内部审计工作和风险管理工作。公司审计 部在审计委员会的领导下，严格按照《内部审计制度》，独立行使监督和评价职 能，对公司生产经营各环节和子公司的财务收支及经济活动进行审计、检查和监 督，对重要岗位人员离职进行离任审计。公司独立董事严格按照《公司章程》和 《独立董事工作制度》的要求，参加董事会和股东大会会议，主动、全面了解公 司的经营情况，对公司重大关联交易、募集资金使用、对外担保、关联方资金占 用等情况进行核查、监督并发表独立意见。

报告期内，上述内部监督机制运作良好，公司监事会、审计委员会、审计部 和独立董事有效发挥监督作用，保证了公司规范、高效、稳健经营。 5 11

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四、内部控制的缺陷及整改计划

按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要 求，本公司建立了较为全面的各项相关内部控制制度，并使其得到贯彻执行。但 随着外部环境的变化、经营业务的发展、规模的不断扩大及管理要求的提高，本 公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保证 公司持续、健康、快速发展。本公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部 控制体系：

• 1 、持续加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、

• 制度的学习和培训，不断提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及 关键部门负责人风险防控的意识。

2 、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相 关法律、法规及监管部门的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步 健全和完善内部控制体系。

3 、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设 各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提 升公司科学决策能力和风险防范能力。

4 、进一步强化和完善内部审计职能。以审计委员会为主导，以内部审计部 门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同 时有针对性地加强对内部控制重要方面的专项监督检查。进一步完善内部控制评 价机制，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。

五、公司对内部控制的自我评估意见

综上述，本公司管理层认为，本公司于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面 — 保持了按照财政部颁布的《内部会计控制规范 基本规范（试行）》的有关规范 标准中与财务报表相关的有效的内部控制。

深圳雷柏科技股份有限公司

2013 年 2 月 26 日

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