Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 30, 2012

深圳雷柏科技股份有限公司 2011 年度独立董事履职情况专项报告

2011 年度，深圳雷柏科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事严格按 照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作条例》及其他有关法律、法 规、制度的规定和要求，认真审阅会议议案材料，出席公司召开的历次董事会会 议，并就关联交易事项、募集资金的使用与管理、高级管理人员的聘任等事项发 表独立、客观的意见，不受公司和主要股东的影响，同时充分运用专业知识为公 司发展出谋献策，切实维护了中小股东利益。

在年报编制及财务报表审计过程中，独立董事认真听取管理层对公司 2011 年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，实地考察公司坪山新区厂房 建设及其他募投项目进度情况，并与年审注册会计师见面沟通，恪尽职守、诚实 守信地履行独立董事的职责。报告期内，各独立董事对董事会审议的各项议案及 其他相关事项没有提出异议。

各独立董事履行职责情况如下：

一、独立董事王苏生履职情况

（一）出席董事会及股东大会的情况

2011 年度，独立董事王苏生参加了公司历次召开的董事会及股东大会，未 对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。2011 年独立董事王苏生出席董事 会会议的情况如下：

	应出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
本年度应出席董事会次数	9	0	0	否
本年度出席股东大会情况	3	0	0	否

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（二）现场办公情况

报告期内，独立董事王苏生利用参加董事会、股东大会的机会以及其他时间 对公司进行现场检查，深入了解募投项目进展情况，就公司所面临的经济环境、 行业发展趋势等情况，与董事、监事、高级管理人员共同探索未来发展之路。

（三）年报编制沟通情况

在公司 2011 年度审计过程中，独立董事王苏生认真履行了相关责任和义务， 与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效的沟通。在 2011 年年度 审计工作安排沟通会上，就 2011 年度审计工作时间安排、审计费用预算、财务 报表初步审计重要事项进行沟通。

（四）专门委员会工作情况

报告期内，王苏生作为董事会审计委员会以及薪酬与考核委员会主任，主要 工作为：

1、定期提议召开审计委员会工作会议，对公司审计部门提交的相关报告进 行审议；

2、对公司定期财务报告进行分析，根据分析结果提醒公司注意相应的经营 事项；

• 3、定期提议召开董事会薪酬与考核委员会，根据公司实际情况，对公司董

• 事、监事及高级管理人员进行考核；

4、对公司经营情况以及董事、监事及高级管理人员业绩进行分析，提出合 理的薪酬方案及建议。

（五）发表独立意见的情况

参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定， 作为拟上市公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，2011 年共发表独 立董事意见 4 次，具体情况如下：

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1、2011 年 1 月 16 日，在公司第一届董事会 2011 年第一次临时会议上，对 《关于购买子公司深圳雷柏电子有限公司租赁关联方余欣房产的议案》发表独立 意见：

（1）关联交易执行了市场定价原则，定价合理，关联交易公平、公正，销 售真实，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司及其他股 东利益之情形。

（2）同意公司用自有资金 4,455.77 万元（单价为 4.51 万元/平方米）将公司 全资子公司雷柏电子租赁使用的、关联方余欣拥有的位于深圳市福田区福华三路 — 与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号楼 3301 3305 房产（面积为 987.41 平方米） 购置为公司自有房产。

2、201 年 5 月 24 日，在公司第一届董事会第十二次会议上，对《关于公司 使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》发表独立意 见如下：

（1）募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。

（2）公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金， 内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法 规及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。

（3）同意公司用募集资金 8,237.69 万元置换预先已投入募集资金投资项目 的同等金额的自筹资金。

3、2011 年 6 月 8 日，在公司第一届董事会第十三次会议上，就续聘中审国 际会计师事务所有限公司作为 2011 年度审计机构发表独立意见如下：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司 章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司提议续聘中审国际会计师事务 所有限公司作为 2011 年度的审计机构的事宜进行认真考虑，公司拟续聘的 2011 年公司审计机构中审国际会计师事务所有限公司具备证监会要求的证券业从业

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资格，曾先后为多家上市公司及拟上市公司提供审计服务，具备为上市公司提供 审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的需要，符合独立对公司财 务状况进行审计的条件。同时，中审国际会计师事务所有限公司在担任公司上市 各专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规 定的责任与义务。认为续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审 计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构。

4、2011 年 8 月 17 日，在第一届董事会第十四次会议上，根据中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《深圳雷 柏科技股份有限公司章程》等有关规定，在认真审阅相关资料后，对公司 2011 年上半年累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：

（1）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 6 月 30 日的对外担保、违规对外担保等情况；

（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的 情况。

（六）其他事项

报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。

二、独立董事孔维民履职情况

（一）出席董事会及股东大会的情况

2011 年度，独立董事孔维民参加了公司历次召开的董事会及股东大会，未 对公司董事会议案及公司其它事项提出异议。2011 年独立董事孔维民出席董事

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会会议的情况如下：

	应出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
本年度应出席董事会次数	9	0	0	否
本年度出席股东大会情况	3	0	0	否

（二）现场办公情况

报告期内，独立董事孔维民通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及 相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注 传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公 司的运行动态。

（三）年报编制沟通情况

在 2011 年年度审计工作中，独立董事孔维民充分听取了公司高级管理人员、 财务负责人以及会计师事务所的相关意见，并与公司内部审计部门人员及会计师 事务所充分交流与沟通，关注本次年报审计工作的安排及进展情况，重视解决审 计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。

（四）专门委员会工作情况

报告期内，孔维民作为董事会审计委员会以及薪酬与考核委员会委员，主要 工作为：

1、在定期召开的审计委员会工作会议上，认真阅读并听取公司审计部门提 交的相关报告，对相关意见进行阐述；

• 2、根据公司实际情况，对公司董事、监事及高级管理人员的业绩进行分析

• 与评定，并对拟定的考核制度以及薪酬方案提出合理的建议。

（五）发表独立意见的情况

参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证

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券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》的有关规定， 作为拟上市公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，2011 年共发表独 立董事意见 4 次，具体情况如下：

1、2011 年 1 月 16 日，在公司第一届董事会 2011 年第一次临时会议上，对 《关于购买子公司深圳雷柏电子有限公司租赁关联方余欣房产的议案》发表独立 意见：

（1）关联交易执行了市场定价原则，定价合理，关联交易公平、公正，销 售真实，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司及其他股 东利益之情形。

（2）同意公司用自有资金 4,455.77 万元（单价为 4.51 万元/平方米）将公司 全资子公司雷柏电子租赁使用的、关联方余欣拥有的位于深圳市福田区福华三路 — 与金田路交汇处卓越世纪中心 4 号楼 3301 3305 房产（面积为 987.41 平方米） 购置为公司自有房产。

2、2011 年 5 月 24 日，在公司第一届董事会第十二次会议上，对《关于公 司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》发表独立 意见如下：

（1）募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。

（2）公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金， 内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法 规及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。

（3）同意公司用募集资金 8,237.69 万元置换预先已投入募集资金投资项目 的同等金额的自筹资金。

3、2011 年 6 月 8 日，在公司第一届董事会第十三次会议上，就续聘中审国 际会计师事务所有限公司作为 2011 年度审计机构发表独立意见如下：

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根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司 章程》的有关规定，作为公司的独立董事，对公司提议续聘中审国际会计师事务 所有限公司作为 2011 年度的审计机构的事宜进行认真考虑，公司拟续聘的 2011 年公司审计机构中审国际会计师事务所有限公司具备证监会要求的证券业从业 资格，曾先后为多家上市公司及拟上市公司提供审计服务，具备为上市公司提供 审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作的需要，符合独立对公司财 务状况进行审计的条件。同时，中审国际会计师事务所有限公司在担任公司上市 各专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规 定的责任与义务。我们认为续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司 2011 年 度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

我们同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构。

4、2011 年 8 月 17 日，在第一届董事会第十四次会议上，根据中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《深圳雷 柏科技股份有限公司章程》等有关规定，在认真审阅相关资料后，对公司 2011 年上半年累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见发表如下：

（1）报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、任何 非法人单位或个人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 6 月 30 日的对外担保、违规对外担保等情况；

（2）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的 情况。

（六）其他事项

报告期内未有提议召开董事会、提议解聘会计师事务所或独立聘请外部审计 机构和咨询机构的情况。

深圳雷柏科技股份有限公司 董事会 2012 年 3 月 18 日

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