Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2012

安信证券股份有限公司

关于深圳雷柏科技股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为深圳 雷柏科技股份有限公司（以下简称“雷柏科技”或“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对雷柏科技2011 年度内部控制自 我评价报告相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：

一、内部控制制度建立及实施基本情况

根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司建立与实施有效的内部控制， 应当包括下列要素：（一）内部环境；（二）风险评估；（三）主要控制措施和 控制活动；（四）信息与沟通；（五）内部监督。从这五个要素进行全面评价， 雷柏科技内部控制体系的建立和实施情况如下：

（一）内部环境

1、公司法人治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法 规建立了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权 责分明、各司其职、相互制衡、协调运作。

股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利 润分配等重大事项的表决权，能够确保所有股东，特别是中小股东充分行使自己 的权利。

董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和 完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会下设审计委员会、

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薪酬与考核委员会等专业委员会，并制定了相应的委员会工作细则，其中，审计 委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会 主要负责制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，制定和审查董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司日 常经营运作、财务状况等进行监督和检查，并向股东大会负责及报告工作。

管理层对职权范围内的内部控制制度的制定和有效执行负责，行使经营管理 权力，保证公司的正常经营运转。

2、组织机构

公司根据行业特点及经营管理需要，设立了审计部、流程信息中心、管理中 心、研发中心、生产中心、董事会办公室等。其中，管理中心包括人力资源部、 行政部、财务部、采购部；研发中心包括项目组、综合事务部、标准化及知识产 权组、结构部、电子部、测试部、软件部、产品创意部；生产中心包括资材部、 工模部、注塑喷涂部、电子部、一体化装配部、自动化项目组、工程部、品管部。 公司各职能部门分工明确、各司其职、各负其责、相互配合、相互制衡，确保了 公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现，形成了一个有机的 整体。

3、内部审计

公司设立了审计部，配备了专职审计人员，直接对董事会负责。在审计委员 会的指导下，独立行使审计职权。审计部按照相关法律法规及规章制度的规定独 立开展内部审计工作，对公司内部控制执行情况进行审计、检查，对内部控制和 风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和 效果等开展评价活动。

4、人力资源

公司根据实际情况制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策，包括：员 工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；明确员工的岗

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位任职条件、人员的专业胜任能力及评价标准等。同时，公司还根据实际工作的 需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工能够胜任其工作岗位。

5、企业文化

公司以“创建全球最大的专业无线外设供应商”为愿景，以“创新、协作、 责任、共享”为核心，致力于构建和谐稳定的员工关系，以“追求完美品质，创 造顶级企业”为全体员工的奋斗目标，员工通过努力工作获取合理报酬，同时回 馈股东、社会；通过与公司共同发展来促进社会文明进步，最终实现个人价值。 公司通过建立健康、良好的企业文化和经营理念，培养了员工积极健康向上的价 值观和社会责任感，增强了凝聚力，实践了现代管理理念，引导公司不断提升治 理水平，树立了良好的公司形象和品牌。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评 估体系,由管理层及时对公司的各类风险进行评估。根据设定的控制目标，全面 系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，并及 时向总经理提交报告及相应的防范措施，做到风险可控。

1、内部风险控制：公司的生产中心、研发中心、财务部、人力资源部、流 程信息中心等相关部门分别对生产管理、技术创新、财务管理、人力资源规划、 信息化推广等方面进行监控和管理，对可能存在的内部各种风险进行归类、分析 和评估，有效的应对和化解各种可能遇到的风险和困难。

2、外部风险控制：公司持续开展对宏观经济、行业形势及市场环境情况的 分析、研究工作，及时调整策略以应对市场的变化。公司市场部、研发中心、董 事会办公室等部门分别对经济形势、行业发展趋势、技术创新方向、危机公关和 危机处理等方面进行及时预警和分析，有效应对和化解各种潜在的危机和突发状 况，将外部风险对公司的影响控制在最小范围内。

（三）主要控制措施和控制活动

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1、主要控制措施

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法 规的要求，结合公司自身情况，不断健全内部控制制度体系，加强信息披露工作， 积极开展投资者关系管理工作。

在公司治理方面，公司已经按照《公司法》等法律法规的要求先后制定了《股 东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》 《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金 专项存储制度》《审计委员会工作细则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作 制度》《投资者关系管理制度》等制度，建立《薪酬与考核委员会工作细则》《内 幕知情人登记制度》《重大信息内部报告制度》《对外信息报送和使用管理制度》 《子公司管理制度》《内部审计制度》等一系列重大规章制度，使公司的法人治 理结构更加完善，公司的规范运作、治理水平进一步得到提升。

为保证公司控制目标的实现，公司建立了必要的控制程序，主要包括：

（1）生产经营控制：公司针对各部门、各层级、各岗位制定了明确的工作 职责和权限，并在生产、经营等各个环节实行标准化管理，建立了一整套制度体 系，保证了公司生产经营的规范运作。

（2）授权审批控制：公司明确股东大会、董事会、董事长、总经理、副总 经理及部门负责人的审批权限。对于一般的日常经营活动由各部门逐级审批并将 最终处理意见提交总经理审批；对涉及重大合同、关联交易、对外投资、收购出 售资产、对外担保、资产抵押、委托理财等重大事项，明确相应的审批程序及权 限，超过董事长权限范围由董事会或股东大会批准。

（3）财务管理控制：公司按照会计法、税法、经济法、企业会计准则等国 家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度。公司财务部在财务管 理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并配备相应的财务人员以保 证财会工作的顺利进行；对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产存货 等建立了严格的内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效的控制管理；

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采用了先进的SAP 企业管理系统，能够及时、充分地确认并记录所有真实交易的 信息，并确保其准确、完整。

（4）预算控制：公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理 中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束，将预 算管理制度的执行情况纳入部门考核体系。

（5）绩效考评控制：公司建立了健全的绩效考评制度，并科学地设置了考 核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工绩效进行定期的考核和客观评 价，将考评结果作为确定员工薪酬和职务晋升、评优、降级、调岗、辞退的依据。

（6）电子信息系统控制：主要包括一般控制和应用控制。公司在电子信息 系统的维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作，保证信 息及时有效的传递、安全保存和维护。

2、主要控制活动

（1）在对子公司的控制方面，公司制订了《子公司管理制度》，规范和加 强了对控股子公司的管理。除了监督控股子公司的日常经营管理活动是否严格遵 循相关制度的规定外，公司重点关注控股子公司涉及重大合同、重大资本支出等 重大经济活动的合法合规性及效益性，以提高公司整体运作效率和抵抗风险能 力。各子公司的重大业务事项、重大财务事项等，已按照规定在第一时间报送母 公司，并定期提交财务报告。

（2）在对外投资控制方面，公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，切 实按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规章制度的要求， 履行严格的投资决策和监督管理程序，控制投资风险、注重投资效益。

（3）在对外担保控制方面，公司制定了《对外投资管理制度》，并在《对 外投资管理制度》中，严格规定了对外担保的审批权限和审批程序，明确规定“未 经公司董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保”，有效防范了公司对外 担保风险，维护了公司及股东利益。2011 年度，公司未发生对外担保情况，也 不存在以前年度发生并累计至2011 年12 月31 日的对外担保情况。

（4）在募集资金使用控制方面，公司制定了《募集资金专项存储制度》，

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对募集资金存放、使用、审批程序、投向变更、监督及信息披露等各方面都做了 严格规定，以保证募集资金的存放与使用符合相关规定，提高募集资金的使用效 益。2011 年度，公司不存在违规使用募集资金的情况。

（5）在关联交易控制方面，公司根据深交所《股票上市规则》和《公司章 程》等有关规定，制定了《关联交易管理制度》，规定了关联交易应遵循的基本 原则、关联方的范围、关联交易及关联交易人等，明确了股东大会、董事会和董 事长的审批权限、审议程序、关联交易的信息披露，以及相关责任人责任等方面， 确保关联交易的公允、合理，有效地维护了公司及中小股东的利益。

（6）在信息披露方面， 公司制定了《信息披露管理制度》，在制度中对信 息披露事务责任部门、责任人职责、信息披露的内容和标准、信息披露的起草、 审核、披露程序、信息披露相关文件、资料的档案管理、信息披露的保密与处罚 措施等做出了细致的规定。此外，公司还制定了《对外信息报送和使用管理制度》、 《重大信息内部报告制度》与《内幕信息知情人管理制度》形成了公司内幕信息 管理制度体系，对内幕信息的保密和责任追究做出了明确的规定，有效保障了公 司的信息披露质量。报告期内，公司没有出现内幕信息泄漏和利用内幕信息违规 交易等情形。

（四）信息与沟通

公司建立有信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程 序、传递范围等，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、 有效。

公司建立了较为完善的网络体系，配备了全套网络设备，采用信息化系统包 括SAP、PLM、OA 等系统软件对公司的生产经营进行管理，使得各管理层级、各 部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、 有效，充分发挥信息技术在管理沟通中的作用。同时，公司还通过内部文件、内 部宣传栏、内部邮件等手段，及时、有效地传递公司制度的更新、重大业务信息 和企业文化信息的发布，以提高公司管理效率。此外，公司要求董事会办公室、 市场部等相关部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门

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等进行沟通和反馈，以及通过市场调研、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。

（五）内部监督

公司建立了多层级的内部监督组织体系，并明确了各级机构应当承担的监督 管理职责。公司监事会负责对公司财务状况以及董事会、董事及高管的履职情况 进行监督。董事会审计委员会负责公司内部审计工作和风险管理工作。公司审计 部在审计委员会的领导下，严格按照《内部审计制度》，独立行使监督和评价职 能，对公司生产经营各环节和子公司的财务收支及经济活动进行审计、检查和监 督，对重要岗位人员离职进行离任审计。公司独立董事严格按照《公司章程》和 《独立董事工作制度》的要求，参加董事会和股东大会会议，主动、全面了解公 司的经营情况，对公司重大关联交易、募集资金使用、对外担保、关联方资金占 用等情况进行核查、监督并发表独立意见。

报告期内，上述内部监督机制运作良好，公司监事会、审计委员会、审计部 和独立董事有效发挥监督作用，保证了公司规范、高效、稳健经营。

二、内部控制的缺陷及整改计划

按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法规的要 求，公司建立了较为全面的各项相关内部控制制度，并使其得到贯彻执行。但随 着外部环境的变化、经营业务的发展、规模的不断扩大及管理要求的提高，公司 内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保证公司 持续、健康、快速发展。公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制体 系：

1、持续加强对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、 制度的学习和培训，不断提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及 关键部门负责人风险防控的意识。

2、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相 关法律、法规及监管部门的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步 健全和完善内部控制体系。

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3、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设 各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提 升公司科学决策能力和风险防范能力。

4、进一步强化和完善内部审计职能。以审计委员会为主导，以内部审计部 门为实施部门，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查；同 时有针对性地加强对内部控制重要方面的专项监督检查。进一步完善内部控制评 价机制，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。

三、公司对内部控制的总体评价

雷柏科技董事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系 较为健全，符合国家有关法律法规和证券监管部门的要求，在公司经营管理各个 关键环节以及关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管 理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。公司 的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，公司的内部控制 是有效的。

四、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

安信证券认为：雷柏科技结合自身实际特点和情况制订的内部控制制度基本 符合《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等有关法规和证券监 管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，能够保证公司的正常生产经营和资 产的安全和完整，防范和控制公司风险；公司 2011 年内部控制制度执行情况良 好，在业务经营和管理各重大方面保持了有效的内部控制；雷柏科技对 2011 年 度内部控制的自我评价结论真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情 况。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳雷柏科技股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名： 王永兴 范文明

安信证券股份有限公司 2012 年 月 日

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