Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 30, 2012

安信证券股份有限公司

关于深圳雷柏科技股份有限公司

2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为深圳 雷柏科技股份有限公司（以下简称“雷柏科技”或“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对雷柏科技2011 年度募集资金存 放与使用情况进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：

一、实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]520 号文《关于核准深圳雷柏科 技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司由主承销商（保荐人）安 信证券采用网下询价配售与网上资金申购定价相结合的定价方式发行人民币普 通股（A 股）32,000,000 股，发行价格为每股38.00 元。本次发行募集资金总额 1,216,000,000.00 元，扣减承销费用和保荐费用70,960,000.00 元后，其余募 集资金1,145,040,000.00 元由主承销商（保荐人）安信证券于2011 年4 月25 日汇入公司开立的募集资金专户内，具体明细如下：

序 号	账户号	开户行	存入金额（元）
1	755916034710602	招商银行深圳分行新时代支行	1,145,040,000.00
合计			1,145,040,000.00

另扣减审计费、律师费、信息披露费等其他发行费用9,406,500.00 元后， 公司本次募集资金净额为人民币1,135,633,500.00 元。上述资金到位情况业经 中审国际会计师事务所有限公司验证，并出具“中审国际验字[2011] 01020141 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

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二、2011 年度募集资金的实际使用情况

截至 2011年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

项目	金额（元）
募集资金净额	1,135,633,500.00
加：募集资金利息收入扣减手续费净额	5,732,208.69
减：本年度直接投入募投项目	178,060,799.08
减：偿还银行借款	--
减：补充流动资金	--
尚未使用的募集资金余额	963,304,909.61

尚未使用的募集资金余额963,304,909.61 元较募集资金专户中的期末资金 余额966,866,409.61 元少3,561,500.00，系募集资金到位前支付的其他发行费 用，截至2011 年12 月31 日尚未由募集资金账户转入非募集资金账户。

三、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定结合公 司实际情况，于2011年8月修订了《深圳雷柏科技股份有限公司募集资金专项储 存制度》。根据《深圳雷柏科技股份有限公司募集资金专项储存制度》的要求并 结合公司经营需要，公司设立了相关募集资金专项账户并与安信证券股份有限责 任公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）、招商银行深圳分行新时代支行、 平安银行深圳分行营业部、民生银行深圳分行营业部共同签订了《募集资金三方 监管协议》，本公司对募集资金实行专户存储。2011年12月，根据公司经营管理 的需要，为便于公司募集资金的管理和使用，经公司第一届董事会第十七次会议 决议，取消在招商银行深圳分行新时代支行所开立的募集资金专户，将原该行账 户管理的公司键鼠产品建设项目、音频（无线音箱和耳机）产业化项目、无线游 戏手柄产业化项目、技术中心建设项目和营销总部及信息平台建设项目募集资 金，全部转入到公司在平安银行深圳分行营业部开立的募集资金专户，并重新签 订三方监管协议。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存

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在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户储存情况

截至2011年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额（元）
平安银行深圳分行营业部	6012100072991	募集资金专户	10,951,906.18
平安银行深圳分行营业部	6013100001621	一年期定期存款	255,883,500.00
平安银行深圳分行营业部	6013100002086	三个月定期存款	180,000,000.00
平安银行深圳分行营业部	6013100002092	三个月定期存款	120,000,000.00
平安银行募集资金户余额合计			566,835,406.18
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额（元）
民生银行深圳分行营业部	1801014180005174	募集资金专户	27,848.42
民生银行深圳分行营业部	1801014280003020	一年定期存款	400,000,000.00
民生银行募集资金户余额合计			400,027,848.42
开户银行	银行账号	账户类别	存储余额（元）
招商银行深圳分行新时代支行	755916034710602	募集资金专户	3,155.01
招商银行募集资金户余额合计			3,155.01
募集资金账户余额合计			966,866,409.61

四、 2011 年度募集资金的实际使用情况

截至 2011年12月31日，公司实际使用募集资金投入募投项目178,060,799.08 元，募集资金的实际使用情况见下表：

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募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

							单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			113,563.35		本年度投入募集资 金总额		17,806.08
报告期内变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资 金总额		17,806.08
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超 募资金投向	是否已 变更项 目 (含部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计 投入金额 (2)	截至期 末投资 进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年 度实 现的 效益	是 否 达 到 预 计 效 益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
承诺投资项目
键鼠产品建设项目	否	25,920.00	25,920.00	11,890.59	11,890.59	45.87%	2012年3 月31 日	-	-	否
音频（无线音箱与耳 机）产业化项目	否	7,450.00	7,450.00	2,177.57	2,177.57	29.23%	2012年3 月31 日	-	-	否
无线游戏手柄产业 化建设项目	否	5,020.00	5,020.00	1,750.25	1,750.25	34.87%	2012年3 月31 日	-	-	否
技术中心建设项目	否	5,820.00	5,820.00	998.58	998.58	17.16%	2012年12 月31 日	-	-	否
营销总部及信息平 台建设项目	否	3,765.00	3,765.00	989.09	989.09	26.27%	2012年12 月31 日	-	-	否
承诺投资项目小计	-	47,975.00	47,975.00	17,806.08	17,806.08	37.12%	-	-	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如 有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如 有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	47,975.00	47,975.00	17,806.08	17,806.08	37.12%	-	-	-	-
未达到计划进度或 预计收益的情况和 原因（分具体项目）	公司于2011年4月20日上市，募集资金项目尚处于建设期
项目可行性发生重 大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用 途及使用进展情况	适用
	公司于2011年4月20日向社会公开发行人民币普通股（A股）3,200万股，发行价 格为每股人民币38.00元。募集资金总额为人民币114,504万元，扣除发行费用8,036.65 万元后，实际募集资金净额为人民币113,563.35万元，较原募集计划47,975.00万元超 募65,588.35 万元。截止2011 年12 月31 日尚未使用。
募集资金投资项目 实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目 实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目 先期投入及置换情 况	适用
	经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，同意公司使用募集资金8,237.69万元置 换预先投入募投项目的自筹资金。中审国际会计师事务所有限公司出具了中审国际鉴 字【2011】01020137号《关于深圳雷柏科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项 目的鉴证报告》。截止2011 年12 月31 日，公司已进行了相关置换。
用闲置募集资金暂	不适用

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时补充流动资金情 况
项目实施出现募集 资金结余的金额及 原因	不适用
尚未使用的募集资 金用途及去向	已签订三方监管协议，存放于各募集资金项目专户，并正按募集资金使用计划实施
募集资金使用及披 露中存在的问题或 其他情况	截止报告期末，募集资金使用和监管执行情况良好。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2011 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

2011 年度，公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整。公 司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

七、会计师关于公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

中审国际会计师事务所有限公司对雷柏科技《关于2011 年度募集资金年度 存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于深圳雷柏科技股 份有限公司募集资金2011 年度存放与使用情况鉴证报告》，认为：雷柏科技管理 层编制的《关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，如实反映了雷柏科技 2011 年度募集资金实际存放与使用情况。

八、保荐机构的核查意见

经查询公司募集资金专户存放与使用的有关凭证，并审阅公司内部审计报 告、年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师关于募集资金年度使用情况的 鉴证报告以及公司的相关管理规章制度，安信证券认为：2011 年度，公司严格 执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了三方监管协议，不存在变更募集资 金投资项目的情况，能及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集 资金管理不存在违规情形。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳雷柏科技股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名： 王永兴 范文明

安信证券股份有限公司 2012 年 月 日

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