Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Sep 30, 2011

安信证券股份有限公司

关于深圳雷柏科技股份有限公司

内部控制规则落实情况的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为深圳 雷柏科技股份有限公司（以下简称“雷柏科技”或“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司 内控规则落实”专项活动的通知》的要求，协助和督促雷柏科技积极开展内部控 制规则落实专项活动，同时审核了雷柏科技出具的《深圳雷柏科技股份有限公司 内部控制规则落实情况自查表》以及《深圳雷柏科技股份有限公司关于“加强中 小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划 》，并提出核查意见，情 况如下：

一、雷柏科技内部控制规则的落实情况自查表相关情况

雷柏科技按照深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控 规则落实”专项活动的通知》的文件精神对公司内部控制规则落实相关情况进行 了逐项自查，并出具了《深圳雷柏科技股份有限公司内部控制规则落实情况自查 表》。经保荐机构核查，雷柏科技对“组织机构建设情况”、“内部控制制度建 设”、“内部审计部门和审计委员会工作情况”、“重点核查事项”、“内部控 制的检查和披露”及“其他”等事项进行的自查情况真实、准确，不存在虚假披 露的情形。

二、雷柏科技内部控制规则落实方面存在的问题及整改计划

雷柏科技已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律规定的要求，结合实 际情况，制定了一系列内部控制制度，初步建立了相对完善、健全、有效的内部 控制体系，并通过董事会及管理层的推动得到了有效的贯彻执行。但由于雷柏科

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技上市时间较短，审计委员会与内部审计部门的作用尚未得到全面发挥，内部控 制水平还需要进一步提高。此次自查，雷柏科技在内部控制规则落实方面存在的 问题及整改计划如下：

1、目前公司审计部门负责人尚未由审计委员会提名并经董事会任免。

整改计划：公司将由审计委员会提名审计部门负责人，并经董事会任免，尽 快完成相关程序。

整改责任人：曾浩、谢海波。

整改时间：2011 年12 月31 日前完成。

2、内部审计部门尚未每季度向审计委员会报告一次（报告内容包括内部审 计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等）。

整改计划：公司已于8 月份建立了《内部审计制度》，并充实了审计部门人 员，公司计划于本年度第四季度开始，审计部每季度向审计委员会报告一次（报 告内容包括内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等）。

整改责任人：谢海波、苏奕芬。

整改时间：2011 年第四季度开始实施。

3、内部审计部门尚未在审计委员会的督导下，至少每季度对关联交易、对 外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资 等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检 查，出具检查报告并提交董事会。

整改计划：除1 月份发生过一起经股东大会审议批准的关联资产收购事项 外，公司未有其他关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资 助、购买或出售资产、对外投资、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况。 公司已于8 月份建立了《内部审计制度》，并充实了审计部门人员，公司计划于 本年度第四季度开始，审计部在审计委员会的督导下，至少每季度对发生的关联 交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、 对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行

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一次检查，出具检查报告并提交董事会。

整改责任人：苏奕芬。

整改时间：2011 年第四季度开始执行，日常工作。

4、内部审计部门尚未按时向审计委员会提交年度内部审计工作计划和报告。

整改计划：公司于2011 年4 月28 日上市，之前公司审计部门职能设置相对 薄弱未提交年度内部审计工作计划和报告。公司计划审计部于2011 年12 月份前 提交2012 年度审计工作计划，2012 年2 月份前提交年度审计工作报告。

整改责任人：苏奕芬。

整改时间： 2011 年12 月份前提交2012 年度审计工作计划，2012 年2 月份 前提交年度审计工作报告。

5、内部审计部门尚未至少每季度对募集资金的存放和使用情况进行审计， 并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。

整改计划：公司于募集资金于2011 年4 月底到帐，审计部门未对第二季度 募集资金的存放和使用情况进行审计并发表意见。公司计划于本年度第四季度开 始，审计部至少每季度对募集资金的存放和使用情况进行审计，并对募集资金使 用的真实性和合规性发表意见。

整改责任人：苏奕芬。

整改时间：2011 年第四季度开始执行。

6、审计委员会尚未至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工 作计划和报告，尚未保存有会议纪要。

整改计划：上市前公司审计部门职能设置相对薄弱，上市后审计部门人员到 位较晚，导致8 月份以前审计部门未制订审计工作计划和报告。公司于8 月份建 立了《内部审计制度》，并充实了审计部门人员，公司计划于本年度第四季度开 始，审计委员会至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和 报告，并做好会议记录工作。

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整改责任人：谢海波、苏奕芬。

整改时间：2011 年第四季度开始执行。

7、审计委员会尚未至少每季度向董事会报告一次（报告内容包括内部审计 工作进度、质量以及发现的重大问题）。

整改计划：之前受限于公司审计部门职能与人员存在缺口，审计委员会作用 未得到充分发挥，公司于8 月份建立了《内部审计制度》。公司计划于本年度第 四季度开始，审计委员会至少每季度向董事会报告一次（报告内容包括内部审计 工作进度、质量以及发现的重大问题）。

整改责任人：曾浩、谢海波。

整改时间：2011 年第四季度开始执行。

8、上市后6 个月内尚未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司 签署《委托代办股份转让协议》。

整改计划：根据《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项 活动的通知》以及《深圳中小企业板块证券上市协议》的内容，公司将在10 月 31 日前与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份 转让协议》。

整改责任人：谢海波。

整改时间：2011 年10 月31 日前完成。

9、公司章程中尚未包含“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让 系统继续交易”的内容。

整改计划：公司将在下一次股东大会召开时修改公司章程，增加相应条款。 整改责任人：曾浩、谢海波。

整改时间：下一次股东大会召开时。

三、关于雷柏科技内部控制规则落实情况的核查意见

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保荐代表人在对雷柏科技持续督导的基础上，实地了解了公司内部控制规则 落实情况，持续跟踪关注了公司规范运行情况，对雷柏科技自查情况及整改计划 进行了督导。

经核查，本保荐机构认为：

雷柏科技已按照深圳证券交易所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控 规则落实”专项活动的通知》的要求，对公司内部控制规则落实情况进行了认真 自查，对公司存在的问题进行了总结，制定了整改计划。公司的自查表及整改计 划真实反映了雷柏科技当前的内部控制规则的落实状况，整改计划可行，有利于 提升公司内部控制水平。 安信证券将在雷柏科技整改阶段，予以持续的关注、 协助和指导。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于深圳雷柏科技股份有限公司 内部控制规则落实情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王永兴 范文明

安信证券股份有限公司

2011 年 9 月 29 日

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