Shenzhen Rapoo Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2010

Apr 12, 2011

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关于深圳雷柏科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的

律 师 工 作 报 告

中国 广东 深圳市福田区深南大道 4019 号航天大厦 24 楼 邮编：518048 电话（Tel）：0755-88265288 传真（Fax）：0755-83243108 Email：info@shujin.cn

雷柏科技—律师工作报告

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目 录

第一节 引 言 一、律师事务所及律师简介 ........................................... 5 二、制作《法律意见书》和《律师工作报告》的工作过程 ................. 6 第二节 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 ....................................... 9 二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................. 11 三、本次发行上市的实质条件 ........................................ 12 四、发行人的设立 .................................................. 19 五、发行人的独立性 ................................................ 24 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 .............................. 26 七、发行人的股本及其演变 .......................................... 30 八、发行人的业务 .................................................. 36 九、关联交易及同业竞争 ............................................ 37 十、发行人的主要财产 .............................................. 44 十一、发行人的重大债权债务 ........................................ 49 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ 52 十三、发行人章程的制订与修改 ...................................... 52 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 54 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................... 56 十六、发行人的税务 ................................................ 58 十七、发行人的环境保护、产品质量技术标准及劳动保障 ................ 61 十八、发行人募集资金的运用 ........................................ 62 十九、发行人业务发展目标 .......................................... 63 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................ 64 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................ 64

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雷柏科技—律师工作报告

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释 义

除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人	指	深圳雷柏科技股份有限公司
发行人前身/热键科技	指	热键科技（深圳）有限公司
		发行人拟向社会公众首次公开发行3,200 万
本次发行	指
		股股票
		发行人拟向社会公众首次公开发行3,200 万
本次发行上市	指
		股股票并在深圳证券交易所上市
《公司章程》	指	《深圳雷柏科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
		《深圳雷柏科技股份有限公司首次公开发行
《招股说明书》	指
		股票并上市招股说明书（申报稿）》
		《广东信达律师事务所关于深圳雷柏科技股
《法律意见书》	指	份有限公司首次公开发行股票并上市的法律
		意见书》
		《广东信达律师事务所关于深圳雷柏科技股
《律师工作报告》	指	份有限公司首次公开发行股票并上市的律师
		工作报告》
		用于本次发行的《深圳雷柏科技股份有限公
《章程（草案）》	指
		司章程（草案）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
雷柏电子	指	雷柏电子（深圳）有限公司
雷柏香港	指	雷柏（香港）有限公司
雷柏北京	指	北京雷柏畅想科技有限公司

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雷柏科技—律师工作报告

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雷帛上海	指	雷帛电子（上海）有限公司
控股股东/ 香港热键	指	热键电子（香港）有限公司
汇智投资	指	汇智创业投资有限公司
致智源	指	深圳市致智源投资有限公司
维尔京热键	指	MLK TECHNOLOGIES LIMITED
骏远企业	指	FAR SMART ENTERPRISE LIMITED
弦音科技	指	深圳市弦音科技有限公司
壹阳科技	指	深圳市壹阳科技有限公司
安信证券	指	安信证券股份有限公司
中审国际	指	中审国际会计师事务所有限公司
信达	指	广东信达律师事务所
信达律师	指	签署本次发行相关法律文件的信达律师
香港律师	指	香港黄淑芸律师行
最近三年/三个会计年度	指	2007、2008 及2009 年度
最近三年一期	指	2007、2008、2009 年度及2010 年第一季度
元	指	人民币元

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雷柏科技—律师工作报告

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广东信达律师事务所

关于深圳雷柏科技股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

律 师 工 作 报 告

信达首字（2010）第09 号

致: 深圳雷柏科技股份有限公司

根据发行人与信达签订的委托合同，信达接受发行人的委托，担任其本次发 行上市的特聘专项法律顾问。

信达根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和中国证监会发布的《公开发 行证券公司信息披露编报规则第12 号<公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告>》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本《律师工作报告》。

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第一节 引 言

一、律师事务所及律师简介

（一）广东信达律师事务所简介

信达于1993 年8 月13 日在深圳注册，现持有由广东省司法厅2010 年1 月 22 日颁发的《律师事务所执业许可证》[证号：24403199310237277]。信达业务 范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信达曾为上 百家国内外公司首次发行与上市、配股、增发、收购兼并、重大重组等提供过法 律服务，目前担任多家上市公司常年法律顾问。

（二）签名律师简介

本次签名律师张炯律师、李瑮蛟律师和刘少华律师均无违规记录。

张炯律师，1991 年毕业于西南政法学院经济法系，获学士学位；2003 年11 月毕业于伦敦大学，获法学硕士学位。1994 年取得律师资格并于1996 年取得律 师执照。1995 年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务，曾参与及 负责过包括风华高科、振华科技、双环碱业、宝鸡商场、鲁抗医药、嘉应制药、 天威视讯、宇顺电子、富安娜、英威腾、永安药业、达实智能等多家公司的上市 项目以及招商地产可转债、公开增发、非公发行以及华联控股重组增发等上市公 司再融资项目。

联系方式：

电话：0755－88265288（总）、88265545（直）

传真：0755－83243108

电邮: zhangjiong@shujin.cn

李瑮蛟律师，1996 年毕业于中国外交学院，获学士学位；2002 年毕业于暨 南大学法学院，获硕士学位；2003 年毕业于美国圣路易斯华盛顿大学法学院，

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获硕士学位。2002 年取得律师资格并于2005 年取得律师执照。2007 年起就职于 信达，从业以来一直从事证券及公司类法律业务。曾参与Hongwei Technologies Limited、Sandmartin International Holdings Limited 以及FM Holdings Limited 上市项目及多家国内拟上市公司的改制重组项目。

联系方式：

电话：0755－88265288（总）、88265797（直）

传真：0755－83243108

电邮:lilijiao@shujin.cn

刘少华律师，2007 年毕业于武汉大学，获法学学士学位。2007 年取得律师 资格并于2009 年取得律师执照。2007 年起进入信达工作，一直从事公司及证券 类法律业务，曾参与过招商地产公开增发、非公开发行、中粮地产配股发行及其 他多家拟上市企业的改制及首次公开发行股票并上市等证券法律事务。

联系方式：

电话：0755－88265288（总）、88265661（直）

传真：0755－83243108

电邮：liushaohua@shujin.cn

二、制作《法律意见书》和《律师工作报告》的工作过程

信达与发行人就信达作为其本次发行上市的特聘专项法律顾问事宜达成一 致，双方签订了委托合同，明确了双方的权利和义务，确定了信达的工作范围和 职责。信达律师为发行人本次发行上市提供法律服务的工作进程大致如下：

（一）律师工作内容

为完成发行人的委托事项，信达律师主要进行了以下工作：

1、听取发行人董事、高级管理人员对发行人有关事项的介绍和说明，并要

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求发行人对所提供文件的真实性及某些事项作出保证和承诺。

• 2、共计五十余次到发行人现场进行实地工作和查证，并走访与发行人有关

• 的第三方当事人。

• 3、对发行人的董事、监事、高级管理人员以及必要的财务、销售、技术人

• 员进行了多次访谈，并就有关问题询问了上述人员。

• 4、对发行人主体资格进行核查验证。

• 5、对发行人的发起人、股东及实际控制人的有关情况进行核查验证。

• 6、对发行人的设立过程、发行人股本演变、本次发行上市的批准和授权等

• 法律事项进行核查验证。

• 7、对发行人的主要资产（土地、专利、商标等）状况进行核查验证。

• 8、对与发行人生产经营有关的重大商务合同及重大债权债务关系进行核查

• 验证。

9、审阅发行人设立的相关批准文件，发行人历次股东大会、董事会、监事 会会议文件、《审计报告》、《验资报告》和《资产评估报告》等重要法律文件。 10、界定核查发行人的关联交易情况，核查发行人及持有发行人5%以上股 份的股东、实际控制人尚未了结的诉讼、仲裁和行政处罚等情况。

11、参加关于本次发行上市工作的中介机构协调会十余次，参与讨论与本次 发行上市工作有关的重要问题。

12、审阅《招股说明书》。

• 13、收集出具《法律意见书》和《律师工作报告》所必需的资料，并审核各

• 种材料的真实性和合法性。

14、出具《法律意见书》及《律师工作报告》。

15、参与其他与本次发行上市有关的法律事务。

（二）律师工作方式

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在制作《法律意见书》及《律师工作报告》的过程中，信达律师采取了与发 行人董事、高级管理人员面谈、电话、传真及电子邮件等方式对相关事实进行核 查验证，走访与发行人有关的第三方当事人并对发行人进行现场查验；就有关问 题提请发行人管理人员召开专题会议，与发行人有关人员进行访谈等形式进行沟 通；信达律师还与发行人聘请的相关中介机构就发行人本次发行上市的有关财务 审计等问题进行了沟通；信达律师对发行人提供的政府批文、发行人文件、说明 等文字材料进行了查验；对发行人未能提供原件的某些文件资料，则要求发行人 或有关部门和机构出具说明或证明文件，以确保信达出具的《法律意见书》及《律 师工作报告》的真实性、准确性和完整性。

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第二节 正文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议

1、2010 年5 月18 日，发行人召开董事会。会议应到董事5 人，实到董事5 人，会议召开符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定。会议审议并通过了 《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首 次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于<募集资金专项存储制度>的议 案》、《关于<深圳雷柏科技股份有限公司章程>（草案）的议案》以及《关于公司 召开2010 年第二次临时股东大会的议案》。

2、2010 年5 月18 日，发行人董事会以书面形式发出了《关于公司召开2010 年第二次临时股东大会的通知》，通知列明了股东大会的召开时间、地点、拟审 议事项等内容。

3、2010 年6 月8 日，发行人如期召开临时股东大会，出席临时股东大会的 股东及股东代表共3 人，代表股份9,600 万股，占发行人有表决权股份总数的 100%。会议以记名投票表决方式审议并一致通过了《关于公司首次公开发行股票 并上市的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事 宜的议案》、《关于<募集资金专项存储制度>的议案》以及《关于<深圳雷柏科技 股份有限公司章程>（草案）的议案》。

信达律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人依法定程序召开的股东大 会的批准，发行人上述股东大会决议内容合法、有效。

（二）发行人股东大会对本次发行上市需明确的事项作出了决议

发行人2010 年第二次临时股东大会已逐项审议并通过《关于公司首次公开 发行股票并上市的议案》，具体内容如下：

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• 1、发行股票的种类和面值：人民币普通股，面值人民币1 元；

• 2、发行数量：3,200 万股；

• 3、发行方式：向社会公众公开发行；

• 4、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、

• 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

• 5、定价方式：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，并根据初步询

• 价结果和市场情况确定发行价格；

• 6、承销方式：由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销；

• 7、募集资金用途

• （1）键鼠产品建设项目，该项目总投资25,920 万元；

• （2）音频（无线音箱、耳机）产业化项目，该项目总投资7,450 万元；

• （3）无线游戏手柄产业化建设项目，该项目总投资5,020 万元；

• （4）技术中心建设项目，该项目总投资5,820 万元；

• （5）营销总部及信息平台建设项目，该项目总投资3,765 万元；

本次发行募集资金投资项目轻重缓急程度按以上顺序排列，拟全部使用募集 资金投资建设。如果本次募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，发行人将通 过自筹资金解决；募集资金如有剩余，剩余部分将用于补充发行人流动资金；如 本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，发行人可根据实际情 况以自有资金或银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换；

• 8、拟上市地：深圳证券交易所；

• 9、发行前滚存利润的分配：由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共

享；

• 10、决议的有效期：自股东大会审议通过之日起一年内有效。

信达律师认为，发行人2010 年第二次临时股东大会对发行人本次发行上市

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需明确的事项作出了决议，决议内容合法、有效。

（三）发行人股东大会就本次发行上市事宜对董事会的授权

发行人2010 年第二次临时股东大会已逐项审议并通过了《关于授权董事会 全权办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，具体内容如下：

• 1、授权董事会根据国家有关法律、法规及规范性文件规定和股东大会决议，

• 制作并上报发行人本次申请公开发行股票并上市的有关文件；

• 2、授权董事会签署与发行人本次发行上市有关的合同和文件，确认和支付

• 与发行人本次发行上市相关的各项费用；

• 3、授权董事会全权负责回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；

4、授权董事会根据证券主管部门的要求、市场情况和股东大会决议，确定 和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、数量、询价、发行价 格、申购办法等具体事项；

• 5、授权董事会在发行人本次发行完成后，办理向深圳证券交易所申请股票

• 上市的相关事宜，并负责办理章程修订和工商登记变更及其他的相关手续；

• 6、授权董事会办理与本次发行上市有关的其他具体事宜；

• 7、授权的有效期：自股东大会批准本项授权决议之日起一年内有效。

信达律师认为，根据有关法律、行政法规、规范性文件以及发行人现行《公 司章程》规定，上述股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。

基于上述，信达律师认为，发行人本次发行上市已获得股东大会的批准和授 权，批准和授权内容合法、有效，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会对本 次发行的核准及深圳证券交易所对发行人股票上市的核准。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人是依法设立的股份有限公司

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发行人系经深圳市科技工贸和信息化委员会《关于热键科技（深圳）有限公 司变更为股份有限公司的批复》（深科工贸信资字[2010]0729 号）批准，由热键 科技整体变更发起设立的外商投资股份有限公司。2010 年3 月26 日，发行人取 得由深圳市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商 外资粤深股份证字[2010]0002 号），2010 年3 月30 日，发行人取得整体变更后 由深圳市市场监督管理局核发的440306503283676 号《企业法人营业执照》。

（二）发行人依法有效存续

根据发行人现时《企业法人营业执照》记载，发行人注册资本和实收资本均 为9,600 万元，法定代表人为曾浩，市场主体类型为股份有限公司（中外合资， 未上市），经营期限为永久经营，住所为深圳市宝安区福永街道凤凰第三工业区 第一工业园A1 栋、B1 幢1 号楼、B1 幢2 号楼、二期第一幢，经营范围为生产经 营鼠标、键盘、工模具；从事电脑软件开发，生产经营音频产品及配件、电脑游 戏周边产品。

经核查，发行人已通过2009 年度外商投资企业联合年检。截至《律师工作 报告》出具之日止，发行人不存在根据《公司法》第181 条以及发行人《公司章 程》规定需要终止的情形。

基于上述，信达律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份公司，具备 本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件

1、经核查，发行人已经依法设立了股东大会、董事会、监事会、总经理、 董事会秘书、审计委员会等组织机构，并已依法建立健全股东大会、董事会、监 事会、总经理、独立董事及审计委员会等运作制度，具备健全且运行良好的组织 机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项之规定。

2、根据中审国际出具的审字[2010]第01020068 号《审计报告》，发行人2007

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年度净利润为28,227,552.66 元，2008 年度净利润为33,612,492.48 元，2009 年度净利润93,144,475.04 元，2010 年第一季度净利润为31,358,173.70 元（净 利润以扣除非经常性损益前后较低者计算），因此发行人财务状况良好，具有持 续盈利能力，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。

3、根据中审国际出具的审字[2010]第01020068 号《审计报告》和相关主管 行政管理部门出具的证明以及发行人的确认，发行人最近三年财务会计文件无虚 假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规 定。

（二）符合《管理办法》规定的公开发行新股的实质条件 1、主体资格

（1）经核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发 行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条之规定。

（2）发行人系由热键科技整体变更发起设立的股份公司，热键科技成立于 2002 年8 月，持续经营时间已超过三年，符合《管理办法》第九条之规定。

（3）根据中审国际出具的验字[2010]第01030001 号《验资报告》并经核查， 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已由发起人或股东 转移给发行人，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十 条之规定。

（4）经核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人公司章程的 规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条之规定。

（5）经核查，发行人最近三年主营业务为鼠标键盘产品的生产和销售，没 有发生重大变化；发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条之规定。

（6）经发行人确认并经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》 第十三条之规定。

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2、独立性

经核查，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力， 发行人资产、人员、财务、机构及业务独立，且在独立性方面不存在其他严重缺 陷，符合《管理办法》第十四条至之第二十条之规定，详见本《律师工作报告》 “五、发行人的独立性”。

3、规范运行

（1）经发行人确认并经核查，发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并制订了相应的《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《董事 会秘书工作制度》等，且相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》 第二十一条之规定。

（2）发行人已聘请安信证券为其提供本次发行上市的辅导工作，安信证券 和信达律师在辅导期间内对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了培训，发 行人董事、监事和高级管理人员已通过中国证监会深圳证监局组织的辅导验收考 试，另根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认，其已了解与股票发行上市 有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责 任，符合《管理办法》第二十二条之规定。

（3）经核查，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规 章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚 在禁入期的；最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内 受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被 中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。符合《管理办法》第二十三条之规 定。

（4）根据中审国际出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（鉴字[2010] 第01020054 号），发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十 四条之规定。

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（5）根据发行人相关主管行政部门出具的证明及信达律师核查，发行人规 范运作，不存在下列情形，符合《管理办法》第二十五条之规定：

A、最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证 券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；

B、最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重；

C、最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发 行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者 伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

• F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）经核查，发行人现行《公司章程》及发行人为本次发行上市制订的《章 程(草案)》，均已明确对外担保的审批权限和审议程序；不存在为控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《管理办法》第二十六 条之规定。

（7）根据中审国际出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（鉴字[2010] 第01020054 号）并经核查，发行人具有严格的资金管理制度，目前不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条之规定。

4、财务与会计

（1）根据中审国际出具的无保留意见的《审计报告》（审字[2010]第01020068 号），发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常， 符合《管理办法》第二十八条之规定。

• （2）根据中审国际出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（鉴字[2010]

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第01020054 号），发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《管理办法》 第二十九条之规定。

（3）根据中审国际出具的无保留意见的《审计报告》(审字[2010]第01020068 号)、无保留结论的《内部控制鉴证报告》（鉴字[2010]第01020054 号）及发行 人确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，符合《管理办法》第三十条之规定。

（4）根据中审国际出具的无保留意见的《审计报告》(审字[2010]第01020068 号)，发行人编制财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致 的会计政策，未随意变更；符合《管理办法》第三十一条之规定。

（5）根据中审国际出具的无保留意见的《审计报告》(审字[2010]第01020068 号)，发行人已完整披露关联方关系并按照重要性原则恰当披露关联交易，发行 人关联交易审议程序符合有关法律和发行人公司章程的规定，关联交易的价格公 允，不存在通过关联交易操纵利润的情况，符合《管理办法》第三十二条之规定。

（6）发行人的财务状况符合《管理办法》第三十三条之规定：

A、根据中审国际出具的审字[2010]第01020068 号《审计报告》，发行人2007 年度净利润为28,227,552.66 元，2008 年度净利润为33,612,492.48 元，2009 年度净利润93,144,475.04 元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者计算）， 因此发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000 万元；

B、根据中审国际出具的审字[2010]第01020068 号《审计报告》，发行人最 近三个会计年度营业收入分别为269,427,072.96 元、322,968,649.39 元、 561,626,511.17 元，累计超过3 亿元；

C、经核查，发行人本次发行前的股本总额为9,600 万元，超过3,000 万元；

D、根据中审国际出具的审字[2010]第01020068 号《审计报告》，发行人截 至2010 年3 月31 日的无形资产(扣除土地使用权后)为1,235,570.54 元，净资 产为138,885,286.36 元，发行人无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例

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为0.89%，不高于20%；

E、根据中审国际出具的审字[2010]第01020068 号《审计报告》，发行人截 至2010 年3 月31 日不存在未弥补的亏损。

（7）根据中审国际出具的鉴字[2010]第01020053 号《纳税鉴证报告》及当 地主管税务机关出具的纳税证明，发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符 合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管 理办法》第三十四条之规定。

（8）经发行人确认并经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持 续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条之 规定。

（9）根据中审国际出具的审字[2010]第01020068 号《审计报告》及发行人 的确认，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条之规 定：

A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

B、滥用会计政策或者会计估计；

C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（10）根据中审国际出具的审字[2010]第01020068 号《审计报告》以及发 行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三 十七条之规定：

A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

B、发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

C、发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖；

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D、发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

E、发行人在用的商标、专利以及土地使用权等重要资产或技术的取得或使 用存在重大不利变化的风险；

F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 5、募集资金使用

（1）根据发行人关于本次发行上市的股东大会决议，发行人本次发行募集 资金有明确的使用方向，募集到的资金将用于发行人主营业务，本次发行募集资 金使用项目不为交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合 《管理办法》第三十八条之规定。

（2）根据发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告及发行人确认，发 行人本次发行募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条之规定。

（3）根据深圳市发展和改革委员会、相关环保部门等有关政府机构出具的 核准、批复及证明，并经核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业 政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合 《管理办法》第四十条之规定。

（4）经核查，发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析， 董事会确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，董事会将有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十一条之规定。

（5）经发行人确认并经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会 产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二 条之规定。

（6）经核查，发行人已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将存放 于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第四十三条之规定。

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（三）本次发行股票上市的实质条件

信达律师认为，发行人除了符合上述公开发行股票的条件外，在本次发行依 法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《证券法》等法律、法规规定的 股票上市条件：

1、根据发行人关于本次发行上市的股东大会决议，发行人本次拟公开发行 股票为3,200 万股人民币普通股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发行 后，即符合《证券法》第五十条第（一）项规定。

2、发行人本次发行前的股本总额为9,600 万元，本次发行完成后，股本总 额为12,800 万元，超过3,000 万元，符合《证券法》第五十条第（二）项规定。

3、发行人本次发行前的股本为9,600 万元，本次申请公开发行3,200 万股， 本次发行完成后，发行人公开发行的股份将达到发行人股份总数25%，符合《证 券法》第五十条第（三）项规定。

4、根据中审国际出具的审字[2010]第01020068 号《审计报告》及发行人相 关主管行政部门出具的证明，发行人最近三年没有重大违法行为，最近三年财务 会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）项规定。

基于上述，信达律师认为，发行人本次发行上市符合相关法律、法规及中国 证监会规定的各项实质性条件。

四、发行人的设立

发行人系2010 年3 月由热键科技整体变更设立的外商投资股份有限公司。 （一）发行人设立

1、发行人前身热键科技成立

（1）2002 年7 月10 日，热键科技（筹）取得深圳市工商行政管理局核发 的《企业名称预先核准通知书》（深圳市名称预核外字[2002]第0297735 号），核 准名称为“热键科技（深圳）有限公司”。

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（2）2002 年7 月12 日，投资方香港热键签署了《热键科技（深圳）有限 公司章程》。

（3）2002 年7 月26 日，深圳市对外贸易经济合作局下发了《关于设立外 资企业“热键科技（深圳）有限公司”的通知》（深外经贸资复[2002]2468 号）， 核准投资方香港热键在深圳市设立外资企业热键科技，投资总额为100 万港元， 注册资本为100 万港元，经营范围为生产经营鼠标、键盘。2002 年7 月29 日， 热键科技取得深圳市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证 书》（外经贸粤深外资证字[2002]0876 号）。

（4）2002 年8 月5 日，热键科技取得深圳市工商行政管理局核发的《企业 法人营业执照》（企独粤深总字第309522 号），根据该《企业法人营业执照》，热 键科技法定代表人为曾浩，注册资本100 万港元，企业类型为独资经营（港资）， 经营范围为生产经营鼠标、键盘。

（5）热键科技成立时，注册资本为100 万港元，股东出资分两次缴纳完毕， 第一次出资16 万港元（货币资金出资），业经深圳利商会计师事务所出具的深利 商验字[2002]第037 号《验资报告》验证，第二次出资84 万港元（货币资金出 资），业经深圳远东会计师事务所出具的深远东验字[2002]第379 号《验资报告》 验证。

2、热键科技四次增资

热键科技自成立后，共进行了四次增资，分别是2003 年5 月增资至100 万 美元，2008 年1 月增资至150 万美元，2008 年2 月增资至800 万美元，2009 年 5 月增资至1,200 万美元，相关详细内容参见本《律师工作报告》“七、发行人 的股本及其演变”。热键科技第四次增资完成后的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	持股比例（%）
香港热键	1,200	货币	100
合 计	1,200		100

3、热键科技股权转让及变更为中外合资企业

2010 年3 月，香港热键将所持热键科技部分股权转让给了汇智投资和致智

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源，股权转让完成后，热键科技由外商独资企业变更为中外合资企业，相关详细 内容参见本《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。热键科技变更为中 外合资企业后的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	持股比例（%）
香港热键	1,119.9156	货币	93.3263
汇智投资	60.0000	货币	5.0000
致智源	20.0844	货币	1.6737
合 计	1,200		100.0000

4、热键科技整体变更为股份有限公司

（1）2010 年3 月22 日，发行人取得了深圳市市场监督管理局核准的《名 称变更预先核准通知书》（[2010]第2602323 号），核准变更名为“深圳雷柏科技 股份有限公司”。

（2）2010 年3 月24 日，热键科技董事会作出决议，同意热键科技整体变 更为外商投资股份有限公司，以截至2009 年12 月31 日经审计净资产 108,354,593.51 元按1:0.885980 的比例折股，折股后股份有限公司的注册资本 为9,600 万元，超过股本部分的12,354,593.51 元列入资本公积。

（3）2010 年3 月24 日，热键科技的股东香港热键、汇智投资和致智源作 为发起人，共同签署了《发起人协议》，就热键科技整体变更发起设立股份有限 公司事宜作出了明确约定，同日，三方共同签署了股份有限公司章程。

（4）2010 年3 月25 日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发了《关于热 键科技（深圳）有限公司变更为股份有限公司的批复》（深科工贸信资字 [2010]0729 号），批准热键科技变更为外商投资股份有限公司。2010 年3 月26 日，深圳市人民政府核发了热键科技整体变更后的《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》（商外资粤深股份证字[2010]0002 号）。

（5）2010 年3 月25 日，中审国际出具了验字[2010]第01030001 号《验资 报告》，确认发行人设立时的注册资本已由各股东全部足额缴纳。

（6）2010 年3 月28 日，发行人召开创立大会，创立大会审议通过了《关

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于发起设立深圳雷柏科技股份有限公司的议案》、《关于深圳雷柏科技股份有限公 司筹备工作报告的议案》、《关于深圳雷柏科技股份有限公司设立费用审核报告的 议案》、《关于选举公司第一届董事会董事成员的议案》、《关于选举公司第一届监 事会股东代表监事的议案》、《关于<深圳雷柏科技股份有限公司章程及附件> 的 议案》、《关于授权董事会全权办理公司设立相关事项，并委托谢海波具体办理公 司设立登记事宜的议案》。

（7）2010 年3 月30 日，发行人取得整体变更后由深圳市市场监督管理局 核发的440306503283676 号《企业法人营业执照》，注册资本为9,600 万元，发 行人成立时的股权结构如下表所示：

股东名称	股份数额（万股）	股份比例（%）
香港热键	8,959.3248	93.3263
汇智投资	480.0000	5.0000
致智源	160.6752	1.6737
合 计	9,600.0000	100.0000

基于上述，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。

（二）发行人设立时的《发起人协议》

2010 年 3 月 24 日，热键科技各股东香港热键、汇智投资和致智源作为发起 人，就设立股份有限公司事宜共同签署了《发起人协议》，该协议的主要内容包 括发起设立的股份有限公司名称、住所、经营范围和期限、设立方式、注册资本 与股份以及发起人的出资方式和认购股份、权利和义务、违约责任及相关承诺等。

信达律师认为，发行人设立过程中发起人签署的《发起人协议》符合有关法 律、法规和规范性文件的规定，该协议不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立时的审计和验资

发行人系由热键科技整体变更发起设立的股份有限公司。中审国际对热键科 技截至2009 年12 月31 日的财务报告出具了审字[2010]第01020018 号《审计报 告》，确认热键科技截至2009 年12 月31 日的净资产为108,354,593.51 元。2010

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年3 月1 日，深圳市德正信资产评估有限公司出具了德正信综评报字[2010]第 004 号《资产评估报告书》，确认热键科技2009 年12 月31 日的净资产评估值为 11,701.51 万元，相比账面价值增加886.05 万元，增值率为7.99%。

2010 年3 月25 日，中审国际出具了验字[2010]第01030001 号《验资报告》， 其结论意见为：截至2010 年3 月24 日，发行人（筹）已收到全体股东缴纳的注 册资本合计96,000,000.00 元，各股东均以持有热键科技截至2009 年12 月31 日的净资产合计108,354,593.51 元出资，其中96,000,000.00 元计入股本， 12,354,593.51 元计入资本公积。

信达律师认为，发行人设立时履行了必要的审计和验资程序，符合相关法律、 法规和规范性文件的规定。

（四）发行人设立时的创立大会

1、发行人于2010 年3 月28 日召开创立大会，出席会议的股东共3 名，共 持有发行人9,600 万股，占发行人有表决权股份总数的100%。

2、根据发行人创立大会决议及相关会议记录，创立大会审议并一致通过了 如下议案：

（1）审议通过《关于发起设立深圳雷柏科技股份有限公司的议案》；

（2）审议通过《关于深圳雷柏科技股份有限公司筹备工作报告的议案》；

（3）审议通过《关于深圳雷柏科技股份有限公司设立费用审核报告的议案》；

（4）审议通过《关于选举公司第一届董事会董事成员的议案》；

同意选举曾浩、余欣、俞熔为发行人第一届董事会董事，选举王苏生、孔维 民为发行人第一届董事会独立董事，任期均为三年，自创立大会决议签署之日起 计算任期。

（5）审议通过《关于选举公司第一届监事会股东代表监事的议案》；

同意选举曾雪琴、唐明为股东代表监事,与由职工代表选举产生的职工代表 监事李新梅组成第一届监事会，任期均为三年，自创立大会决议签署之日起计算

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任期。

（6）审议通过《关于<深圳雷柏科技股份有限公司章程及附件> 的议案》； 审议通过了《深圳雷柏科技股份有限公司章程》及章程附件《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。

（7）审议通过了《关于授权董事会全权办理公司设立相关事项，并委托谢 海波具体办理公司设立登记事宜的议案》。

信达律师认为，发行人创立大会的召开程序、所议事项符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，形成的决议内容合法、有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

经核查，发行人拥有独立完整的研发系统、供应系统、生产系统和销售系统， 拥有与上述生产经营相适应的技术、管理和销售人员，具有与其生产经营相适应 的场所和机器设备，具有独立的研究开发系统。

经核查，发行人最近三年不存在通过股东单位承包经营、委托经营或采取其 他类似方式开展业务的情形。

经核查发行人最近三年的主要采购合同和销售合同，该等合同均由发行人或 热键科技以自己名义签订并实际履行。

基于上述，信达律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力。

（二）发行人的资产独立完整

发行人是由热键科技整体变更设立的，发行人的各发起人是以其拥有的热键 科技股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资业经中审国际验字 [2010]第01030001 号《验资报告》验证。

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经核查，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 拥有与生产经营有关的机器设备、商标及专利技术等，并通过租赁方式取得经营 所需的厂房，该等资产由发行人独立拥有或使用，不存在被股东或关联方占用的 情形。

根据中审国际出具的审字[2010]第01020068 号《审计报告》，发行人不存在 资金被股东或关联方占用的情形。

基于上述，信达律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）发行人的人员独立

1、经核查，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级 管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事外 的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪，发行人的 财务人员也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人的总 经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员及相关财务人员独立 服务于发行人。另外发行人与全体员工签订了《劳动合同》，并为员工缴纳了社 会保险。

2、经核查，发行人具有独立的人事选择和任免机制，发行人的董事、监事 及总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均按照《公司法》 及发行人公司章程的有关规定产生。

基于上述，信达律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人的财务独立

1、根据中审国际出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（鉴字[2010] 第01020054 号）并经核查，发行人设立了独立的财务部门，财务总监一名，并 配备了专职的财务工作人员，能独立行使职权和履行职责。发行人根据现行会计 制度及相关法律、法规的要求，制定了相应的内部财务制度，建立了独立的财务 核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。

2、经核查，发行人已独立设立银行账户，并经中国人民银行深圳市中心支

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行批准开设了独立的基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业共用银行账户的情形；发行人持有深国税登字440306738843223 号和深 地税字440306738843223 号《税务登记证》，发行人依法独立进行纳税申报和履 行纳税义务。

基于上述，信达律师认为，发行人的财务独立。

（五）发行人的机构独立

经核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、 董事会秘书、董事会审计委员会等相关制度，相关机构和人员能够依法履行职责， 各部门有明确的职责分工，在其权限范围内各部门独立行使管理权，不存在与控 股股东人员混同或机构混同的情形。

基于上述，信达律师认为，发行人的机构独立。

（六）发行人的业务独立

根据发行人现时《企业法人营业执照》，发行人的经营范围为：生产经营鼠 标、键盘、工模具；从事电脑软件开发。生产经营音频产品及配件、电脑游戏周 边产品。

经核查，发行人设有独立的研发、生产、销售机构，业务上独立于控股股东、 实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 基于上述，信达律师认为，发行人的业务独立。

（七）根据发行人的确认并经核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺 陷。

六、发行人的发起人、股东及实际控制人

（一）发行人的发起人

发行人的发起人为香港热键、汇智投资和致智源，同时该三家发起人为发行 人的全部现有股东。

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1、香港热键

香港热键为发行人的发起人，持有发行人8,959.3248 万股股份，占发行人 总股本93.3263%，为发行人的控股股东。

根据发行人提供的材料及香港律师出具的意见：香港热键依据香港商业登记 条例办理商业登记，登记证号码为31802883，届满日期为2011 年05 月20 日， 目前仍在有效期内。香港热键于2001 年05 月21 日根据香港公司条例注册在 香港合法成为有限公司，公司编号为757244，至今仍合法存续。

香港热键目前的法定股本为120 万港元，已发行股本为120 万股，每股面值 1 港元，股本结构如下表所示：

序号	股东姓名	所任职务	持股数量	持股比例(%)
1	曾浩	董事	1,080,000	90
2	余欣	董事	120,000	10
	合计		1,200,000	100

2、汇智投资

汇智投资为发行人的发起人，持有发行人480 万股股份，占发行人总股本 5%。汇智投资为一家创业投资公司，成立于2009 年4 月29 日，持有安徽省合肥 市工商行政管理局核发的340106000028003 号《企业法人营业执照》，已通过2009 年度工商年检，注册资本和实收资本均为30,000 万元，经营范围为创业投资及 相关业务，住所为合肥市高新区天通路16 号六号楼309 室。

截至本《律师工作报告》出具之日，汇智投资的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	上海天亿投资（集团）有限公司	7,717	货币资金	25.72
2	合肥市创新科技风险投资有限公司	7,383	货币资金	24.61
3	合肥市美亚光电技术有限责任公司	6,600	货币资金	22
4	广东粤商创业投资有限公司	6,000	货币资金	20
5	科学技术部科技型中小企业技术创 新基金管理中心	2,300	货币资金	7.67
	合 计	30,000		100

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3、致智源

致智源为发行人的发起人，持有发行人160.6752 万股份，占发行人总股本 1.6737%。致智源为一家投资公司，成立于2010 年2 月4 日，持有深圳市市场监 督管理局核发的440301104506412 号《企业法人营业执照》，注册资本和实收资 本均为180 万元，经营范围为投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询及 企业管理咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其它限制项目）；国内贸易（法 律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），住所为深圳市 罗湖区宝岗北路美芝工业大厦2 号厂房318 室。

截至本《律师工作报告》出具之日，致智源的股权结构如下表所示：

序号	股东姓名（均为自然人）	出资额（万元）	出资方式	出资比例（%）
1	李 峥	132.30	货币资金	73.50
2	胡殿君	18.00	货币资金	10.00
3	李密良	8.00	货币资金	4.44
4	温 民	4.20	货币资金	2.32
5	叶冠华	4.00	货币资金	2.22
6	曾 晞	3.00	货币资金	1.67
7	曾 晖	3.00	货币资金	1.67
8	余 靖	3.00	货币资金	1.67
9	邹 超	3.00	货币资金	1.67
10	赖丽文	1.00	货币资金	0.56
11	宋 强	0.50	货币资金	0.28
	合 计	180.00		100

信达律师认为，发行人的发起人具备法律、法规、规范性文件规定的发起人 或出资的资格。

（二）发行人的实际控制人

1、发行人的实际控制人

香港热键为发行人的控股股东，持有发行人8,959.3248 万股股份，占发行 人总股本93.3263%。曾浩先生持有香港热键90%的股份，余欣持有香港热键10%

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的股份，曾浩与余欣是夫妻关系，曾浩为发行人股权关系上的绝对控制方，另外 曾浩先生还担任发行人的董事长兼总经理职务，对发行人经营决策有实质影响， 因此，曾浩先生是发行人的实际控制人。

曾浩先生为香港居民，香港居民身份证号码为：P6194(4)；余欣为香港居 民，香港居民身份证号码为：R6645(3)。

2、发行人最近三年实际控制人变更情况

（1）股权关系上的控制

2010 年3 月以前，香港热键是发行人前身热键科技的唯一股东，2010 年3 月，热键科技改制成为发行人后，香港热键持有发行人的股份比例仍高达 93.3263%。根据发行人提供的材料以及香港律师出具的意见，香港热键股权演变 如下：

A、香港热键成立时法定股本10,000 港元，每股面值1 港元，初始认购人为 曾浩及曾晖二人，分别认购股份数目为9,900 股及100 股。

B、2002 年6 月，香港热键增加注册股本（普通股）1,190,000 港元，每股 面值1 港元，自此，香港热键之法定股本由10,000 港元增加至1,200,000 港元。 根据2003 年5 月21 日生效的《周年申报表》，香港热键的股东及持股情况为： 曾浩持有1,080,000 股，曾晖持有12,000 股，余欣持有108,000 股。

C、2010 年04 月27 日，曾晖将其持有的香港热键12,000 股全部转让给了 余欣，此次股权转让后，香港热键股东及持股情况为：曾浩持有1,080,000 股， 余欣持有120,000 股。香港热键在2010 年05 月21 日生效的《周年申报表》 中，对股东成员及持股比例进行了相应的变更。

根据香港律师出具的意见，香港热键上述增加资本及股权转让均合法、有效。 香港热键的股权演变过程证实曾浩先生一直是香港热键的控股股东，为发行人的 控制人。

（2）经营管理上的控制

曾浩先生在热键科技整体变更为发行人前，一直担任热键科技的董事长兼总

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雷柏科技—律师工作报告

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经理职务，在发行人成立后，仍担任发行人的董事长兼总经理职务，对发行人日 常经营管理决策存在重大影响。

基于上述，信达律师认为，发行人的实际控制人为曾浩先生，且最近三年未 发生变化。

（三）发起人人数、住所、出资比例

经核查，发行人的发起人共三家，其中两家境内法人，一家香港法人，两家 境内法人在中国境内均有住所。发行人设立时，三家发起人全额认购了发行人 100%的股份。因此，信达律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符 合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发起人投入发行人的资产

经核查，发行人系由热键科技整体变更而来，热键科技以截至2009 年12 月 31 日经审计净资产折合为发行人股本9,600 万股，热键科技原股东以各自拥有 的股权所对应的净资产认购发行人的股份，根据中审国际出具的验字[2010]第 01030001 号《验资报告》，各发起人已履行足额出资义务。因此，信达律师认为， 发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，其将该等资产投入发行 人不存在法律障碍。

（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书的转移

经核查，发行人系由热键科技整体变更设立的股份有限公司，热键科技的资 产、业务和债权、债务均由发行人承继。经核查，热键科技整体变更为发行人后， 热键科技的相关资产或权利凭证更名手续正在办理中，发行人承继热键科技的资 产的所有权或其他权利不存在法律障碍或风险。

七、发行人的股本及其演变

（一）发行人于2010 年3 月由热键科技整体变更设立，设立时的股本结构 如下：

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雷柏科技—律师工作报告

股东名称	股份数额（万股）	股份比例（%）
香港热键	8,959.3248	93.3263
汇智投资	480.0000	5.0000
致智源	160.6752	1.6737
合 计	9,600.0000	100.0000

经核查，发行人设立时的股权设置、股本结构业经发行人全体股东确认，经 深圳市科技工贸和信息化委员会《关于热键科技（深圳）有限公司变更为股份有 限公司的批复》（深科工贸信资字[2010]0729 号）批准，并获得深圳市市场监督 管理局核准，取得整体变更后的《企业法人营业执照》。中审国际出具了验字[2010] 第01030001 号《验资报告》，验证发行人9,600 万注册资本已全部缴足。信达律 师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法、有效，不存在纠纷或风险。

（二）发行人前身热键科技历次股本变动如下：

1、热键科技设立时的股本结构

股东名称	出资额（万港币）	出资方式	持股比例（%）
香港热键	100	货币	100
合 计	100		100

2、2003 年5 月增资

2003 年3 月28 日，热键科技董事会通过决议，决定增加注册资本至100 万 美元，新增注册资本全部由香港热键以现金方式投入。本次增资取得深圳市对外 贸易经济合作局下发的《关于外资企业“热键科技（深圳）有限公司”增资的批 复》（深外经贸资复[2003]1198 号）批准，2003 年4 月7 日，热键科技换领了深 圳市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤 深外资证字[2002]0876 号）。

新增注册资本业经深圳中法会计师事务所出具的深中法验字[2003]第0321 号《验资报告》验证，已全部缴足。本次增资事宜已履行相应的公司章程修订和 工商变更登记手续，2003 年5 月22 日，热键科技换领了增资后的《企业法人营 业执照》。

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本次增资完成后，热键科技的股本结构如下表所示：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	持股比例（%）
香港热键	100	货币	100
合 计	100		100

3、2008 年1 月增资

2007 年9 月20 日，热键科技董事会通过决议，决定增加注册资本至150 万 美元，新增注册资本全部由香港热键以现金方式投入。本次增资取得深圳市宝安 区贸易工业局下发的《关于外资企业“热键科技（深圳）有限公司”增资的批复》 （深外资宝复[2007]1244 号）批准，2007 年9 月27 日，热键科技换领了深圳市 人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤深外 资证字[2002]0876 号）。

新增注册资本业经深圳高信华源会计师事务所出具的深高华会（外）验字 [2008]6 号《验资报告》验证，已全部缴足。本次增资事宜已履行相应的公司章 程修订和工商变更登记手续，2008 年1 月21 日，热键科技换领了增资后的《企 业法人营业执照》。

本次增资完成后，热键科技的股本结构如下表所示：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	持股比例（%）
香港热键	150	货币	100
合 计	150		100

4、2008 年 2 月增资

2008 年 1 月 20 日，热键科技董事会通过决议，决定增加注册资本至 800 万 美元，其中 150 万美元由香港热键以现金投入，另外 500 万美元以热键科技截至 2007 年年末的税后未分配利润投入。本次增资取得深圳市宝安区贸易工业局下 发的《关于外资企业“热键科技（深圳）有限公司”增资的批复》（深外资宝复 [2008]122 号）批准，2008 年1 月28 日，热键科技换领了深圳市人民政府核发 的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤深外资证字 [2002]0876 号）。

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新增注册资本业经深圳高信华源会计师事务所出具的深高华会（外）验字 [2008]11 号《验资报告》验证，已全部缴足。本次增资事宜已履行相应的公司 章程修订和工商变更登记手续，2008 年2 月3 日，热键科技换领了增资后的《企 业法人营业执照》。

本次增资完成后，热键科技的股本结构如下表所示：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	持股比例（%）
香港热键	800	货币	100
合 计	800		100

5、2009 年 5 月增资

2009 年 2 月 17 日，热键科技董事会通过决议，决定增加注册资本至 1,200 万美元，新增注册资本以热键科技截至 2008 年年末的税后未分配利润投入。本 次增资取得深圳市宝安区贸易工业局下发的《关于外资企业“热键科技（深圳） 有限公司”增资的批复》（深外资宝复[2009]131 号）批准，2009 年 2 月 20 日， 热键科技换领了深圳市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准 证书》（外经贸粤深外资证字[2002]0876 号）。

新增注册资本业经深圳南方民和会计师事务所出具的深南验字[2009]第 021 号《验资报告》验证，已全部缴足。本次增资事宜已履行相应的公司章程修订和 工商变更登记手续，2009 年 5 月 7 日，热键科技换领了增资后的《企业法人营 业执照》。

本次增资完成后，热键科技的股本结构如下表所示：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	持股比例（%）
香港热键	1,200	货币	100
合 计	1,200		100

6、2010 年3 月股权转让，变更为中外合资企业

2010 年3 月10 日，热键科技董事会通过决议，同意香港热键将其持有的热 键科技5%的股权（对应60 万美元出资）以4,667.6445 万元的价格（以市盈率 协商定价）转让给汇智投资，1.6737%的股权（对应20.0844 万美元出资）以180

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万元的价格（依据净资产定价）转让给致智源。2010 年3 月12 日，香港热键与 汇智投资和致智源分别签订了《股权转让协议书》，股权转让业经深圳联合产权 交易所股份有限公司见证。

2010 年3 月12 日，香港热键、汇智投资和致智源三方共同签订了的《热键 科技（深圳）有限公司章程》和《合资经营热键科技（深圳）有限公司合同》。

2010 年3 月17 日，深圳市宝安区贸易工业局下发了《关于外资企业“热键 科技（深圳）有限公司”股权转让、性质变更的批复》（深外资宝复[2010]183 号），同意热键科技股权转让和公司性质变更。2010 年3 月18 日，热键科技取 得深圳市人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外 资粤深宝合资证字[2010]0003 号）。2010 年3 月22 日，热键科技换领了变更后 的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，热键科技的股权结构如下表所示：

股东名称	出资额（万美元）	出资方式	持股比例（%）
香港热键	1,119.9156	货币	93.3263
汇智投资	60.0000	货币	5.0000
致智源	20.0844	货币	1.6737
合 计	1,200		100.0000

信达律师认为，发行人历次股权变动均已履行相关法律程序，符合有关法律、 法规和规范性文件的规定，真实、有效。

（三）发行人最近六个月新增股东与发行人、发行人控股股东、实际控制人、 发行人董事、监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构及其签字人员的关联 关系

经核查，发行人最近六个月新增股东为汇智投资、致智源两家企业法人，根 据发行人保荐机构与信达共同核查结果，汇智投资、致智源及其股东与发行人、 发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员以及本次发行 的中介机构及其签字人员的关联关系如下：

1、汇智投资及其股东

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雷柏科技—律师工作报告

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汇智投资现为发行人股东，持有发行人480 万股股份，占发行人总股本5%， 汇智投资股东与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高 级管理人员以及本次发行的中介机构及其签字人员的关联关系情况如下：

序号	股东名称	关联关系
1	合肥市创新科技风险投资有限公司	无关联关系
2	上海天亿投资（集团）有限公司	无关联关系
3	合肥市美亚光电技术有限责任公司	无关联关系
4	广东粤商创业投资有限公司	无关联关系
5	科学技术部科技型中小企业技术创新 基金管理中心	无关联关系

2、致智源及其股东

致智源现为发行人股东，持有发行人160.6752 万股份，占发行人总股本 1.6737%，致智源股东与发行人、发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、 监事、高级管理人员以及本次发行的中介机构及其签字人员的关联关系情况如 下：

序号	股东姓名	身份证号码	关联关系
1	曾 晖	44052019691216****	发行人实际控制人曾浩的姐姐
2	曾 晞	44010319710625****	发行人实际控制人曾浩的妹妹
3	余 靖	44030119760909****	发行人实际控制人曾浩之妻余欣的姐姐
4	李 峥	41292519760314****	发行人副总经理
5	李密良	43030319580525****	发行人副总经理
6	温 民	36020319650116****	发行人生产总监
7	邹 超	42900119830626****	发行人研发主管
8	胡殿君	44030119660325****	管理咨询顾问，非发行人职员
9	叶冠华	44190019691215****	技术顾问，非发行人职员
10	赖丽文	44252119680317****	无关联关系
11	宋 强	21120219650115****	无关联关系

（四）发行人股东的股份质押及股份代持情况

经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人全体股东所持有的发行人 股份不存在质押或其他权利受到限制的情形，另外根据发行人股东及股份间接持

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有人的确认，发行人不存在股份代持情形。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

根据发行人现时《企业法人营业执照》，发行人经核准的经营范围为：生产 经营鼠标、键盘、工模具；从事电脑软件开发。生产经营音频产品及配件、电脑 游戏周边产品。发行人的经营方式主要是研发、生产和销售无线鼠标、键盘、音 频产品及配件。

经核查，发行人的经营业务符合《产业结构调整指导目录》的规定，同时， 发行人作为外商投资企业，其经营业务属于《外商投资产业指导目录》鼓励类， 符合国家产业政策。

信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性 文件及发行人公司章程的规定，符合国家产业政策。

（二）发行人在中国大陆以外从事经营的情况

经核查，发行人经国家商务部以商境外投资证第4403200900087 号《企业境 外投资证书》批准，于2009 年11 月在中国香港设立了全资子公司雷柏香港。根 据香港律师出具的意见，雷柏香港为根据香港公司条例注册在香港合法成为有限 公司，至今仍合法存续，目前暂未开展任何具体经营活动。

（三）发行人经营范围变更情况

• 1、热键科技于2002 年8 月注册成立时经核准的经营范围为：生产经营鼠标、

• 键盘。

• 2、2008 年7 月经核准变更后的经营范围为：生产经营鼠标、键盘、工模具；

• 从事电脑软件开发。

3、2010 年2 月经核准变更后的经营范围为：生产经营鼠标、键盘、工模具； 从事电脑软件开发。生产经营音频产品及配件、电脑游戏周边产品。

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• 4、发行人目前经核准的经营范围为：生产经营鼠标、键盘、工模具；从事电 脑软件开发。生产经营音频产品及配件、电脑游戏周边产品。

信达律师认为，发行人上述经营范围变更合法、有效，该等经营范围的变更 未导致发行人主营业务发生变化。

（四）发行人的主营业务

根据中审国际出具的审字[2010]第01020068 号《审计报告》，发行人2007 年度、2008 年度、2009 年度及2010 年第一季度的鼠标键盘产品营业收入分别为 269,427,072.96 元、322,968,649.39 元、561,534,413.00 元、156,797,766.84 元，分别占当期营业收入的100%、100%、99.98%、99.92%。

信达律师认为，发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力

根据发行人营业执照、公司章程及历年经年检的工商登记资料等文件，发行 人不存在影响其持续经营的情形。

根据中审国际出具的审字[2010]第01020068 号《审计报告》，发行人财务状 况良好，不存在影响其持续盈利能力的情形。

信达律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人及其子公司

• 1、发行人的详细情况参见本《律师工作报告》“二、发行人本次发行上市的

• 主体资格”。

• 2、发行人四家全资子公司的具体情况如下表所示：

名称	成立时间	注册资本/实 收资本	持股比例 （%）	法定代表 人	经营范围
雷柏电子	2007-4-23	50 万元	100	曾浩	电子产品批发及配

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雷柏科技—律师工作报告

					售，网上经营电子产 品
雷柏香港	2009-11-11	1 万港元(法 定股本)	100	曾浩	电子产品贸易
雷柏北京	2009-12-14	50 万元	100	李峥	软件开发，销售自行 开发后的产品
雷帛上海	2009-12-29	50 万元	100	龙刚	从事计算机智能化领 域内技术服务，计算 机软硬件研发和销售

根据发行人确认并经核查，除雷柏电子外，发行人其余三家子公司均为2009 年底新设成立，暂未开展具体经营活动。

（二）关联方

1、直接持有发行人股份的关联方

（1）香港热键，为发行人的控股股东，持有发行人93.3263%的股份。

（2）汇智投资，为发行人改制设立股份有限公司时引入的投资者，持有发 行人5%的股份。

（3）致智源，为发行人改制设立股份有限公司时引入的中资股东，持有发 行人1.6737%的股份。

上述关联方的详细情况见本《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东 及实际控制人”。

• 2、发行人的控股股东、实际控制人控股或实际控制的其他企业 （1）维尔京热键

维尔京热键为一家于2006 年7 月26 日在英属维京群岛注册成立的公司，公 司编号为1041700 ，注册地址为Palm Grove house,P.O.Box 438,Road Town,Tortola,British Virgin Islands，股本总额为50,000 美元，曾浩持有 45,000 股，余欣持有5,000 股。

（2）骏远企业

骏远企业为一家于2007 年7 月26 日在香港注册成立的公司，公司编号为 1153253 ，注册地址为Flat A,30/F.,Block 1,One Silver Sea,Hoi Fai

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Road,Kowloon,HONG Kong，股本总额为10,000 港币，曾浩与余欣各持有5,000 股。

3、发行人实际控制人的家庭成员控制的企业

（1）弦音科技

弦音科技是余欣直接持股60%的企业，成立于2007 年7 月27 日，注册资本 为50 万元，法定代表人为缪东雷，经营范围为电子产品的技术开发和销售，国 内商业、物资供销业，货物及技术进出口，住所为深圳市宝安区新安办创业二路 44 区富源商贸大厦1603，该公司目前未开展具体经营活动。

（2）壹阳科技

壹阳科技是余欣直接持股70%的企业，成立于2003 年3 月27 日，注册资本 为50 万元,法定代表人为李峥，经营范围为电子产品的组装、销售及技术开发（以 上不含国家限制项目），住所为深圳市宝安区福永镇凤凰第三工业区第一工业园 A1 栋第二层。2006 年6 月壹阳科技已经停止经营，2010 年4 月开始清算注销。

4、发行人的关联自然人

经核查，发行人的主要关联自然人如下表所示：

姓名	与发行人的关联关系
曾 浩	发行人实际控制人，现任发行人董事长兼总经理
余 欣	发行人实际控制人曾浩之妻，现任发行人董事兼副总经理
俞 熔	现任发行人董事，由汇智投资提名
孔维民	现任发行人独立董事
王苏生	现任发行人独立董事
李新梅	现任发行人监事会主席
唐 明	现任发行人监事
曾雪琴	现任发行人监事
李 峥	致智源的股东，现任发行人副总经理
李密良	致智源的股东，现任发行人副总经理
谢海波	现任发行人副总经理兼董事会秘书
李 森	现任发行人财务总监

此外，发行人上述关联自然人关系密切的家庭成员也为发行人的关联方。

（三）发行人最近三年一期的重要关联交易

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根据中审国际出具的审字[2010]第01020068 号《审计报告》并经核查，发 行人最近三年一期与关联方之间发生的关联交易如下：

1、关联销售

关联方	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
	金额（元）	占营业收入 比例（%）	金额（元	）占营业收入 比例（%）	金额（元）	占营业收 入比例（%）
维尔京热键	--	--	--	--	269,181,241.17	99.91

上述关联销售是根据热键科技与维尔京热键签订的协议发生的，销售货物为 鼠标键盘产品，销售价格采用综合成本加成15%并考虑产品个性化差异以及维尔 京热键在销售过程中发生的各项费用、合理的销售利润予以确定。该关联交易事 项业经发行人2010 年第一次临时股东大会审议确认，发行人独立董事对上述关 联交易发表了意见，认为该交易以市场定价为依据，交易价格公允，不存在显失 公平的情形，没有损害发行人的利益。

2、关联采购

关联方	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
	金额（元）	占总采购 比例（%）	金额（元）	占总采购 比例（%）	金额（元）	占总采购比例 （%）
维尔京热键	--	--	--	--	90,757,059.91	43.33

上述关联采购是根据热键科技与维尔京热键签订的协议发生的，采购货物为 生产所需原料，采购价格参照市场定价。该关联交易事项业经发行人2010 年第 一次临时股东大会审议确认，发行人独立董事对上述关联交易发表了意见，认为 该交易以市场定价为依据，交易价格公允，不存在显失公平的情形，没有损害发 行人的利益。

3、关联租赁

关联方	承租方	租赁资 产情况	租赁起始 日	租赁终止 日	租赁支出（元）	租赁支出（元）	租赁支出（元）
					2010 年 第一季度	2009 年	2008 年
余欣	雷柏电子	办公场 所	2008-1-1	2010-7-31	258,885.00	1,035,540.00	959,399.40

上述关联租赁双方签订了《房屋租赁合同》，雷柏电子租赁余欣拥有的位于 深圳市福田区中心区卓越时代广场4107-4109 号房产用作办公场所，租赁房产面

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积共计507.62 平方米，月租金86,295 元，租赁期限至2010 年7 月31 日。发行 人独立董事对该关联租赁事项发表了意见，认为该交易与周边同类办公写字楼租 赁价格相当，价格公允，不存在显失公平的情形，没有损害发行人及其他股东的 利益。

信达律师认为，上述关联租赁遵循了市场定价原则，价格公允。 4、关联担保

经热键科技董事会决议同意，2008 年3 月31 日，热键科技与香港热键签订 了《委托担保协议》，热键科技以自有的固定资产（主要指机器设备）为香港热 键自2008 年3 月31 日至2009 年12 月31 日期间内与金融机构之间签署的借款、 贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务合同（下称“主合同”）提供担保， 最高担保债权的本金余额为1,000 万元，担保期间为主合同项下的主债权发生期 间届满之日起六个月。截至2010 年3 月31 日，热键科技所抵押的固定资产原值 为753 万元，净值为554 万元。截至2010 年4 月22 日，香港热键已将与上述担 保协议相关的所有主合同债务全部偿还，因此，发行人与香港热键的担保关系终 止。

发行人独立董事对该关联担保事项发表了意见，认为该关联担保已履行必要 的内部决策程序，鉴于该关联担保发生时，热键科技为香港热键的全资子公司， 且该关联担保已于2010 年4 月终止，没有对发行人及其他股东利益造成损害。

信达律师认为，上述关联担保已履行必要的内部决策程序，且已履行完毕， 没有对发行人及其他股东利益造成损害。

5、股权收购

2008 年10 月13 日，热键科技与维尔京热键签署了《股权转让协议书》，约 定热键科技以雷柏电子截至2008 年6 月30 日经审计净资产54.79 万元为对价收 购维尔京热键持有的雷柏电子100%股权，该股权收购事宜业经热键科技董事会 和雷柏电子董事会审议同意，并获得深圳市贸易工业局下发的《关于外资企业雷 柏电子（深圳）有限公司股权转让、企业性质变更的批复》（深贸工资复[2008]3240 号）批准，雷柏电子于2008 年12 月19 日完成了工商变更登记。发行人独立董

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事对该关联交易事项发表了意见，认为该交易以审计净资产为作价依据，价格公 允，股权收购完成后有利于解决潜在的同业竞争，没有损害发行人的利益。

信达律师认为，上述股权作价公允，股权收购行为合法、有效。

6、注册商标转让

2009 年10 月，发行人实际控制人曾浩先生将持有的境内取得的第5850813 号注册商标和德国取得的302008028679 号注册商标无偿转让给发行人，其中， 第5850813 号注册商标名称为“雷柏”，核定使用商品为第9 类，注册有效期限 至2019 年10 月20 日，该项注册商标转让事宜已于2010 年1 月20 日取得国家 工商行政管理总局商标局核发的《转让申请受理通知书》，目前该注册商标转让 手续尚未完成；第302008028679 号注册商标名称为“RAPOO”，核定使用商品为 第9 类，注册有效期限至2018 年4 月30 日，目前该注册商标转让手续正在办理 中。

信达律师认为，上述注册商标转让事宜有助于发行人的资产和业务独立完 整，未损害发行人及其他股东利益。

（四）关联交易公允决策的程序

经核查，发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》和《独立董事工作制 度》等制度文件规定了关联方认定、关联交易分级别审议、董事会和股东大会审 议关联交易时关联董事和股东回避表决程序、独立董事对关联交易认可程序等。 信达律师认为，发行人已在公司章程和其他有关制度中明确规定了关联交易公允 决策的程序。

（五）同业竞争

1、发行人与其股东及实际控制人之间不存在同业竞争

根据发行人实际控制人确认和香港律师出具的法律意见，发行人控股股东香 港热键的主要业务为贸易，自2007 年开始未再从事相关贸易活动，香港热键主 要为持有发行人股份而存续的香港公司，与发行人不存在同业竞争；汇智投资为 发行人改制设立时引入的战略投资者，其主营业务为创业投资，与发行人不存在

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同业竞争；致智源为发行人改制设立时引入的持股公司，未开展实业经营，与发 行人不存在同业竞争。

根据发行人实际控制人曾浩先生的确认，曾浩先生未投资其他任何与发行人 业务相同或类似的经营实体，也未经营或替任何第三方经营与发行人相同或类似 的业务，与发行人不存在同业竞争的情况。

2、发行人与其他关联方之间不存在同业竞争

根据发行人实际控制人确认，在规范发行人与维尔京热键之间的关联采购和 销售后，维尔京热键未再开展具体经营业务，与发行人不存在同业竞争；骏远企 业主要业务为物业持有，未开展其他业务，与发行人不存在同业竞争；弦音科技 未开展经营活动，与发行人不存在同业竞争；壹阳科技已于2006 年停止经营， 2010 年4 月开始清算注销，与发行人不存在同业竞争。

信达律师认为，发行人与其股东及其他关联方之间不存在同业竞争，发行人 股东及其他关联方不存在以直接或间接方式从事与发行人相同或近似业务的情 形。

3、避免同业竞争的措施

（1）发行人控股股东香港热键向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺 函》，承诺：

A、本公司目前不存在与发行人同业竞争的情形，除投资发行人外，本公司 未通过其他任何方式从事与发行人及其子公司和下属机构构成或可能构成竞争 或潜在竞争的业务或活动。

B、本公司未来不在中国境内外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过 合资经营或拥有另外一家经营实体的权益等方式）从事与发行人及其子公司和下 属机构构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。

C、若违反上述承诺，本公司愿意赔偿发行人因此受到的全部损失（包括直 接损失和间接损失）。

（2）发行人实际控制人曾浩先生向发行人出具了《关于避免同业竞争的承

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诺函》，承诺：

A、本人目前不存在与发行人同业竞争的情形，除投资控制发行人外，本人 未通过其他任何方式从事与发行人及其子公司和下属机构构成或可能构成竞争 或潜在竞争的业务或活动。

B、本人未来不在中国境内外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合 资经营或拥有另外一家经营实体的权益等方式）从事与发行人及其子公司和下属 机构构成或可能构成竞争或潜在竞争的业务或活动。

C、若违反上述承诺，本人愿意赔偿发行人因此受到的全部损失（包括直接 损失和间接损失）。

信达律师认为，发行人控股股东及实际控制人上述避免同业竞争的承诺真 实、合法、有效。

（六）经发行人确认并经核查，发行人已在其《招股说明书》中充分披露了 发行人的有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施，不存在重大遗漏或重大隐 瞒。

十、发行人的主要财产

（一）土地使用权

2010 年1 月15 日，热键科技通过竞买方式取得深圳市土地房产交易中心公 开挂牌出让的位于坪山新区的土地使用权。同日，热键科技与深圳市规划和国土 资源委员会坪山管理局签订了《深圳市土地使用权出让合同书》（深地合字（2009） 5085 号），热键科技受让宗地编号为G14304-0276 号、面积为40,269.99 平方米 的土地使用权，该宗用地的使用年限为50 年，自2010 年1 月15 日至2060 年1 月14 日，土地使用权出让总地价款为21,046,100 元，土地用途为工业用地，经 核查，热键科技已于2010 年1 月18 日付清了全部地价款。

热键科技于2010 年5 月取得了深圳市房地产权登记中心核发的深房地字第 6000413819 号《房地产证》。2010 年6 月，发行人取得权利人变更后（由热键科

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技更名为发行人）的深房地字第6000419067《房地产证》，证载土地面积 40,269.99 平方米，土地用途为工业用地。

信达律师认为，上述土地使用权为发行人合法取得，并具有相应的权属证书， 真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人未在该土地使用权上设 置抵押等他项权利。

（二）专利、商标等其他无形资产

1、专利

序号	专利类型	名称	专利号	申请日	保护 期限	取得方式
1	实用新型	光电鼠标结构	ZL 2008 2 0212789.7	2008-10-23	10 年	申请取得
2	外观设计	鼠标（M-149）	ZL 2008 3 0103981.8	2008-6-6	10 年	申请取得
3	外观设计	鼠标（M-147）	ZL 2008 3 0103979.0	2008-6-6	10 年	申请取得
4	外观设计	鼠标（M-142）	ZL 2008 3 0103978.6	2008-6-6	10 年	申请取得
5	外观设计	鼠标（M-134）	ZL 2008 3 0103980.3	2008-6-6	10 年	申请取得
6	外观设计	鼠标（M-130）	ZL 2008 3 0103983.7	2008-6-6	10 年	申请取得
7	外观设计	鼠标（M-102）	ZL 2008 3 0103982.2	2008-6-6	10 年	申请取得
8	外观设计	鼠标（M-133）	ZL 2008 3 0105998.7	2008-4-3	10 年	申请取得
9	外观设计	鼠标（M-131）	ZL 2008 3 0106000.5	2008-4-3	10 年	申请取得
10	外观设计	鼠标（M-126）	ZL 2008 3 0105999.1	2008-4-3	10 年	申请取得
11	外观设计	光电鼠标（M41 型）	ZL 2005 3 0050653.2	2005-1-11	10 年	申请取得
12	外观设计	光电鼠标（M42 型）	ZL 2005 3 0050215.6	2005-1-6	10 年	申请取得
13	实用新型	发光计算机鼠标	ZL 2004 2 0042663.1	2004-2-17	10 年	申请取得

经核查，上述专利均有相应的权属证书，均为合法方式取得，且不存在因未 缴纳专利年费被终止权利的情形。发行人已在办理更名手续，权利人由热键科技

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更名至发行人不存在法律障碍，发行人使用上述专利不存在产权纠纷或潜在纠 纷，发行人未在该等权利上设置质押等他项权利。

2、商标

• （1）发行人境内的注册商标申请

发行人产品所适用的申请注册商标使用商品类别为第9 类，具体主要包括： 计算机；计算机键盘；计算机外围设备；计算机程序（可下载软件）；鼠标（数 据处理设备）；鼠标垫；扬声器音箱；个人用立体声装置；头戴耳机；摄像机等。 发行人目前获得受理的第9 类注册商标申请如下：

序号	商标名称	申请号	申请类别	申请日期	受理通知书 核发时间
1		6782915	第9 类	2008-6-16	2008-7-10
2		7571244	第9 类	2009-7-27	2009-8-12
3		7928022	第9 类	2009-12-18	2009-12-23
4		7927987	第9 类	2009-12-18	2009-12-23
5		8067411	第9 类	2010-2-9	2010-3-3

经核查，上述商标申请均已取得国家工商行政管理总局商标局核发的《注册 申请受理通知书》，申请方式合法、有效，上述商标的申请人除第2 项为雷柏电 子外，其他4 项均为热键科技，发行人已在办理更名手续，申请人由热键科技更 名至发行人不存在法律障碍，发行人目前使用上述商标不存在纠纷及争议。

除上述商标申请外，发行人还将“ ”商标在第1 类至第8 类及第10 类至第45 类商品类别上进行了保护性注册商标申请，且均已取得国家工商行政 管理总局商标局核发的《注册申请受理通知书》，该等保护性注册商标申请人均 为热键科技，发行人已在办理更名手续，申请人由热键科技更名至发行人不存在 法律障碍。

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（2）发行人境外取得的注册商标或授权

根据发行人提供的商标注册文件及向发行人及其聘请的专业商标代理机构 核查，发行人境外取得的注册商标或授权如下：

序号	商标名称	注册号	注册类别	国别（地区）	有效期至
1		301142810	第9 类	香港	2018-6-17
2		01387320	第9 类	台湾	2019-11-30
3		N/037408	第9 类	澳门	2015-12-29
4		306588	第9 类	泰国	2018-7-10
5		143257	第9 类	越南	2020-3-4
6		TMA753109	第9 类	加拿大	2024-11-16
7		1055553	第9 类	墨西哥	2018-7-7
8		2.312.875	第9 类	阿根廷	2019-11-9
9		859364	第9 类	智利	2019-9-1
10		386187	第9 类	俄罗斯	2018-6-19
11		118066	第9 类	乌克兰	2018-6-20
12		T10013151	第9 类	新加坡	2020-2-3

经核查，上述境外取得的注册商标具有相应的权利证书或授权文件，均为申 请取得，其权利人均为热键科技，发行人正在办理更名手续。 （三）主要生产经营设备

1、主要生产经营设备

根据中审国际出具的审字[2010]第01020068 号《审计报告》，发行人的主要 固定资产是机器设备、运输设备和办公及电子设备。截至2010 年3 月31 日，发

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行人拥有的固定资产账面净值为59,144,217.73 元，其中机器设备账面净值为 53,690,859.32 元，运输设备账面净值为3,056,724.20 元，办公及电子设备账 面净值为2,396,634.21 元。

2、主要生产经营设备的权利状态

经核查，发行人主要生产经营设备为购买所得，发行人合法拥有该等主要生 产经营设备的所有权。截至本《律师工作报告》出具日，发行人该等设备不存在 产权纠纷，发行人未在该等生产设备上设置抵押等他项权利。

（四）发行人租赁他人物业及出租自有物业的情况

1、发行人租赁他人物业

经核查，发行人租赁他方房产用作厂房及员工宿舍。2010 年4 月1 日，发 行人与出租方深圳市凤凰股份合作公司续签了房屋租赁合同，租赁位于深圳市宝 安区福永街道凤凰第三工业区第一工业园厂房A1 幢共3 层、B1 幢1 号楼共3 层 及2 号楼共3 层、二期厂房和宿舍A 幢5 层、B 幢5 层、C 幢、D 幢3 至6 层以 及食堂一层，租赁房屋建筑面积共计44,283 平方米，月租金为550,781 元（含 税），租赁期限自2010 年4 月1 日至2011 年12 月31 日。

经核查，出租方深圳市凤凰股份合作公司出租给发行人的上述房产未取得相 应的产权证书，出租方于2010 年4 月30 日已向发行人出具说明：“出租给你方 的上述房产目前未列入拆迁范围，如上述房产在合同租赁期限届满前，因拆迁或 其他事由导致我司无法继续履行合同，我司将及时提前通知你方，并给予你方合 理的搬迁时间，承担你方因搬迁受到的相关损失”。另外福永街道凤凰社区居民 委员会和深圳市宝安区福永街道办事处已出具证明证实，发行人上述租赁房产为 深圳市凤凰股份合作公司自有房产，目前未列入拆迁范围。

信达律师认为，由于上述租赁房产未取得相应的产权证书，发行人上述房产 租赁关系存在瑕疵，但相关部门已证实目前该房产未列入拆迁范围，出租方亦出 具了相关说明，且发行人已购买土地并已计划建设自有厂房以解决房产租赁问 题。因此，上述租赁房产的产权瑕疵不影响发行人的持续经营，不构成本次发行 上市的实质性障碍。

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2、雷柏电子租赁他人物业

雷柏电子租赁关联方余欣的房产用作办公场所的情况详见本《律师工作报 告》“九、关联交易及同业竞争”。

3、经核查，发行人不存在利用自有物业进行租赁经营的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）截至本《律师工作报告》出具之日止，发行人及其主要子公司将要履 行或正在履行的重大合同如下：

1、经销（合作）合同

（1）代理商经销合同

2009 年7 月10 日，雷柏电子与上海旋申电子有限公司签订了《代理商协议 书》（RAPOO-AA-F005），授权上海旋申电子有限公司作为雷柏系列产品在上海市 的代理商。代理产品包括键盘、鼠标、接收器等雷柏系列产品，代理期间为2009 年7 月8 日至2010 年7 月7 日，代理商品价格为代理商供货价（含税），具体价 格由雷柏电子另行书面通知，付款方式为款到发货，该协议还对交货方式、开票 时间、销售支持与奖处、售后服务与技术支持等有关内容进行了明确具体的约定。

另外，雷柏电子还与其他雷柏系列产品区域代理经销商签订了《代理商协议 书》，该等代理商协议书约定的主要内容与RAPOO-AA-F005《代理商协议书》一 致。

（2）代理合作协议

2009 年11 月29 日，雷柏电子与北京京东世纪贸易有限公司签订了《代理 合作协议》（BJP-2009-1695），约定雷柏品牌的全系列产品在www.360buy.com 进 行销售，代理期间自协议签订之日起至2010 年11 月30 日，结算方式为北京京 东世纪贸易有限公司依据订货合同先行将货款打入雷柏电子指定账户，雷柏电子 在两个工作日内发货，该协议还约定了销售支持与奖处、售后服务原则与职责、

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运输交货验收等其他有关条款。

（3）采购合作合同书

A、2010 年5 月，雷柏电子分别与西宁国美电器有限公司及南宁国美物流有 限公司签订了《经营采购合同书》，两份合同均约定:雷柏电子为国美电器有限公 司、国美电器零售有限公司、永乐（中国）电器销售有限公司、北京市大中家用 电器有限公司、三联商社股份有限公司及前述公司的子公司、分公司、分支机构、 关联公司提供雷柏品牌系列产品。两份合同及其附属协议书对供货产品、价格管 理、产品运输交货及验收、货款结算、产品质量及售后服务保证等内容都进行了 明确约定，该合同有效期自2010 年4 月1 日至2010 年12 月31 日止。

B、2010 年1 月，雷柏电子与苏宁电器股份有限公司南京采购中心签订了《采 购合作合同书》，雷柏电子向苏宁电器股份有限公司南京采购中心提供雷柏产品， 采购方收到增值税专用发票后支付货款。该合同有效期自2010 年1 月1 日至2010 年12 月31 日。

（4）商品推广与销售主合同

2009 年11 月1 日，雷柏电子与苏宁电器股份有限公司南京采购中心签订了 《商品推广与销售主合同》，在合同期限内（即2009 年11 月1 日至2010 年10 月31 日），苏宁电器股份有限公司南京采购中心利用其连锁店体系、网上商城、 工程、批发、团购等销售渠道和市场推广平台，推广和销售雷柏电子供应的商品。 该合同对包装、质量及售后服务、商品价格、订货、货款结算、退货、销售支持 与商品推广等内容进行了明确约定。

2、采购合同

2010 年4 月23 日、4 月29 日及5 月5 日，发行人与深圳冠伦生物科技有限 公司签订了三份《订货合同》，向深圳冠伦生物科技有限公司采购IC 芯片，采购 金额分别为6,963,652.80 元、7,587,840.00 元、5,963,652,80 元，付款条件为 货到30 天，交货期间是2010 年5 月至7 月，交货质量必须符合ROHS 标准，目 前该合同在正常履行中。

3、保荐协议和主承销商协议

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2010 年6 月25 日，发行人与安信证券签署了《保荐协议》及《主承销协议》， 发行人聘请安信证券担任其本次发行的保荐人和主承销商，上述协议对双方的权 利和义务、费用及费用支付、违约责任及免责担保、协议效力等事项进行了明确 约定。

（二）发行人重大合同的合法性和有效性

经核查，发行人及其主要子公司上述将要履行或正在履行的重大合同在内容 和形式上均不违反有关法律、行政法规的规定，合法有效，上述合同均以发行人 或其子公司名义签署，合同履行不存在法律障碍和潜在风险，发行人不存在虽已 履行完毕但可能存在法律纠纷的重大合同。

（三）发行人的侵权之债

根据相关行政主管部门出具的证明并经发行人确认，发行人不存在因环境保 护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。

（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况

发行人与关联方之间发生的重大债权债务及相互提供担保的情况详见本《律 师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”。

经核查，信达律师认为，该等关联交易不存在显失公平的情形，亦不存在损 害发行人利益的情形，合法、有效。

（五）发行人金额较大的其他应收、应付款

根据中审国际出具的审字[2010]第01020068 号《审计报告》，截至2010 年 3 月31 日，发行人其他应收款账面余额为2,071,493.18 元，坏账准备为 256,283.14 元，单项金额重大的其他应收款如下：

单位名称	金额	经济性质	年限	占其他应收 款的比例
深圳市宝安区国家税务局	802,155.99	应收退税款	1 年以内	38.73%
深圳市凤凰股份合作公司	576,584.00	厂房租赁押 金	1 至3 年	27.83%
合计	1,378,739.99			66.56%

截至2010 年3 月31 日，发行人其他应付款为1,797,859.30 元，根据中审

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国际出具的审字[2010]第01020068 号《审计报告》，发行人其他应收款和其他应 付款中，无持有发行人5%以上股份的股东单位款项。

信达律师认为，发行人金额较大的其他应收账款是因正常经营活动产生的， 合法、有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）发行人增资扩股

发行人于2003 年、2008 年及2009 年进行了四次增资扩股，详见本《律师 工作报告》“七、发行人的股本及其演变”。

（二）收购雷柏电子100%股权

2008 年12 月，热键科技收购了雷柏电子100%股权，详见本《律师工作报告》 “九、关联交易及同业竞争”

（三）购买土地使用权2010 年1 月，发行人通过挂牌竞买方式取得位于深 圳市坪山新区的土地使用权，详见本《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。

信达律师认为，发行人上述增资扩股、收购股权及购买资产的行为符合相关 法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

除上述增资扩股、股权收购及土地购买外，发行人设立至今无合并、分立、 减少注册资本和出售资产等行为。

（四）根据发行人的确认并经核查，发行人现时未有拟进行资产置换、资产 剥离、重大资产出售或收购的计划。

十三、发行人章程的制订与修改

（一）发行人整体变更设立时及设立后章程的制订和修改

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1、2010 年3 月25 日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发了深科工贸信 资字[2010]0729 号《关于热键科技（深圳）有限公司变更为股份有限公司的批 复》，同意发起人于2010 年3 月24 日签署的发起人协议和章程。该章程经发行 人于2010 年3 月28 日召开的创立大会审议通过并已在深圳市市场监督管理局备 案。

2、为本次发行上市的需要，发行人根据《公司法》和《上市公司章程指引 (2006 年修订)》等法律、法规及规范性文件，制订了《章程（草案）》，2010 年 6 月8 日，发行人召开的2010 年第二次临时股东大会审议通过了《章程（草案）》， 该章程在发行人本次发行募集资金划入发行人银行帐户后，经深圳市商务部门批 准并在深圳市工商登记管理机关备案后生效。

（二）发行人整体变更前章程的制订及修改

1、2002 年7 月，热键科技设立时的公司章程由投资方香港热键制订并签署， 经深圳市对外贸易经济合作局下发的深外经贸资复[2002]2468 号《关于设立外 资企业“热键科技（深圳）有限公司”的通知》批准，并在深圳市工商行政管理 局登记备案。

2、2003 年5 月，热键科技投资总额和注册资本增至100 万美元，投资方香 港热键对热键科技的章程进行了相应修改，该修改章程经深圳市对外贸易经济合 作局下发的深外经贸资复[2003]1198 号《关于外资企业“热键科技（深圳）有 限公司”增资的批复》批准生效，并在深圳市工商行政管理局登记备案。

3、2008 年1 月，热键科技投资总额和注册资本增至150 万美元，投资方香 港热键对热键科技的章程进行了相应修改，修改后的补充章程经深圳市宝安区贸 易工业局下发的深外资宝复[2007]1244 号《关于外资企业“热键科技（深圳） 有限公司”增资的批复》批准生效，并在深圳市工商行政管理局登记备案。

4、2008 年2 月，热键科技投资总额和注册资本增至800 万美元，投资方香 港热键对热键科技的章程进行了相应修改，修改后的补充章程经深圳市宝安区贸 易工业局下发的深外资宝复[2008]122 号《关于外资企业“热键科技（深圳）有 限公司”增资的批复》批准生效，并在深圳市工商行政管理局登记备案。

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5、2008 年5 月，热键科技经营范围发生变更，投资方香港热键对热键科技 的章程进行了相应修改，修改后的补充章程经深圳市宝安区贸易工业局下发的深 外资宝复[2008]608 号《关于外资企业“热键科技（深圳）有限公司”变更经营 范围的批复》批准生效，并在深圳市工商行政管理局登记备案。

6、2009 年5 月，热键科技投资总额和注册资本增至1,200 万美元，投资方 香港热键对热键科技的章程进行了相应修改，修改后的补充章程经深圳市宝安区 贸易工业局下发的深外资宝复[2009]131 号《关于外资企业“热键科技（深圳） 有限公司”增资的批复》批准生效，并在深圳市工商行政管理局登记备案。

7、2010 年2 月，热键科技增加经营范围，投资方香港热键对热键科技的章 程进行了相应修改，修改后的补充章程经深圳市宝安区贸易工业局下发的深外资 宝复[2010]78 号《关于外资企业“热键科技（深圳）有限公司”增加经营范围 的批复》批准生效，并在深圳市市场监督管理局登记备案。

8、2010 年3 月，香港热键将持有的热键科技部分股权转让给汇智投资和致 智源，热键科技变更为合资企业，香港热键、汇智投资和致智源三方共同签署了 合资经营合同和新的公司章程，并取得深圳市宝安区贸易工业局下发的深外资宝 复[2010]183 号《关于外资企业“热键科技（深圳）有限公司股权转让、性质变 更的批复”》批准，新公司章程在深圳市市场监督管理局登记备案。

基于上述，信达律师认为，发行人于整体变更设立前后的公司章程的制订、 生效和历次修改均已履行法定程序；发行人现行公司章程及为本次发行上市而制 定的章程(草案)符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

发行人已按照《公司法》及发行人公司章程的规定，建立了股东大会、董事 会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，发行人股东大会、董 事会、监事会依法运作，董事、监事尽职履行职责，发行人目前的组织架构如下：

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信达律师认为，发行人具有健全独立的组织机构。

（二）发行人的议事规则及相关制度

2010 年3 月28 日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》。

2010 年4 月10 日，发行人董事会审议通过了《董事会秘书工作制度》、《总 经理工作细则》、《审计委员会工作细则》等内部制度，2010 年4 月26 日，发行 人2010 年第一次临时股东大会审议通过了《独立董事工作制度》和《关联交易 管理制度》。

经核查发行人制订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》及其他相关制度，信达律师认为，该等文件的制订程序及内容符合法律、 法规和规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会

发行人自2010 年3 月28 日召开创立大会发起设立至今，共召开了三次股东 大会，即创立大会、2010 年第一次临时股东大会和第二次临时股东大会；发行 人共召开四次董事会，即第一届董事会第一次会议、第二次会议、第三次会议和 第四次会议；另外，发行人召开了一次监事会。

经核查发行人历次股东大会、董事会及监事会的召集、召开情况和相关的决

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议及会议记录等，信达律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、 决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策

经核查发行人历次股东大会和董事会决议，发行人股东大会和董事会的历次 授权或重大决策符合法律、法规和发行人现行《公司章程》规定，合法、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职

1、发行人现任董事、监事和高级管理人员

（1）发行人现任董事会由5名董事组成，其中独立董事2名，分别为董事曾 浩、余欣、俞熔以及独立董事王苏生和孔维民，以上董事均由发行人创立大会选 举产生。

（2）发行人现任监事会由三名监事组成，分别为唐明、曾雪琴和李新梅， 其中，唐明、曾雪琴为股东代表监事，由发行人创立大会选举产生，李新梅为职 工代表监事，由发行人职工代表大会选举产生。

（3）发行人的现任高级管理人员包括：总经理曾浩先生、副总经理余欣小 姐、李峥先生、李密良先生及谢海波先生，另外谢海波先生兼任发行人董事会秘 书，财务总监为李森先生，以上高级管理人员由发行人第一届董事会聘任。

2、发行人现任董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员目前在关联方企 业的任职情况详见下图所示：

姓名	在发行人任职情况	在关联方任职情况
曾 浩	董事长兼总经理	香港热键董事、维尔京热键 董事、骏远企业董事
余 欣	董事兼副总经理	香港热键董事、维尔京热键 董事、骏远企业董事
俞 熔	董事	无

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雷柏科技—律师工作报告

李新梅	监事会主席	无
唐 明	监事	无
曾雪琴	监事	无
李 峥	副总经理	致智源执行董事
李密良	副总经理	致智源监事
谢海波	副总经理兼董事会秘书	无
李 森	财务总监	无

3、经核查，发行人已与全部高级管理人员签订聘用合同，聘用合同的内容 合法、有效。

4、经核查，并经发行人现任董事、监事和高级管理人员的确认，发行人董 事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第147条及《管理办法》第23条规定 的情形。

基于上述，信达律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合 法律、法规、规范性文件和发行人公司章程的规定。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化

1、发行人董事的变化

热键科技成立时，董事会成员三名，分别为曾浩、曾晖和蔡立乾，其中曾浩 先生担任董事长，曾晖和蔡立乾均担任副董事长。2008年3月，经投资方香港热 键决定，余欣担任热键科技副董事长，蔡立乾不再担任副董事长及董事职务。

2010年3月22日，因热键科技变更为中外合资企业，合资方汇智投资委派一 名董事俞熔，香港热键委派两名董事曾浩和余欣，曾浩先生仍担任热键科技董事 长职务。

2010年3月30日，热键科技整体变更为发行人，董事会由5名董事组成，分别 为董事曾浩、余欣、俞熔以及新增加的独立董事王苏生和孔维民，其中曾浩先生 担任董事长。

2、发行人监事的变化

自热键科技成立至改制为中外合资企业前，热键科技未设监事会和监事。

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2010年3月22日，热键科技变更为中外合资企业时，设立了一名监事，由贾秀凯 担任。2010年3月30日，热键科技整体变更为发行人时，依法设立了监事会，成 员三名，分别为唐明、曾雪琴和李新梅，其中李新梅担任监事会主席。

3、发行人高级管理人员的变化

热键科技成立时，曾浩担任热键科技总经理，余欣、李峥担任副总经理。2007 年9月，增聘李密良担任副总经理。2010年3月，热键科技整体变更为发行人时， 经发行人第一届董事会决议，聘任曾浩担任发行人总经理，余欣、李峥和李密良 担任副总经理，谢海波担任副总经理兼董事会秘书，李森担任财务总监。

信达律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职均已履行法定程序， 合法有效，最近三年董事及高级管理人员未发生重大变化。

（三）发行人的独立董事制度

发行人建立了独立董事制度，现有独立董事两名，超过董事会人数的三分之 一，其中一名独立董事为符合中国证监会任职要求的会计专业人士。独立董事孔 维民持有中国证监会颁发的《上市公司独立董事培训结业证》（京：00467），独 立独立董事王苏生持有深圳证券交易所颁发的《上市公司高级管理人员培训结业 证》（深交所公司高管（独立董事）培训字（00768）号）。

另外根据发行人及其独立董事的确认并经核查，发行人现任独立董事任职资 格符合有关法律、法规及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》等规范性文件的规定；发行人制定的《独立董事工作制度》中关于独立董 事的职权范围没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

• （一）发行人目前执行的税种税率、税收优惠和政府补助及其合法性

• 1、发行人及其主要子公司执行的税种税率

根据中审国际出具的审字[2010]第01020068号《审计报告》，并经核查，发

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行人最近三年一期执行的主要税种、税率如下表所示：

税种	计税依据	税率
增值税	内销商品销售收入	4%/17%
	外销商品销售收入	0%，实行“免、抵、退”，退税率13％ /17%
城市维护建设税	已交增值税	1%
教育费附加	已交增值税	3%
堤坝维护费	商品销售收入	0.01%
企业所得税	应纳税所得额	7.5%/18%/20%/22%

发行人主要子公司雷柏电子2007 年适用15%的企业所得税税率，2008 年至 今，执行25%的企业所得税税率。

2、发行人及其主要子公司享受的税收优惠

（1）发行人享受的税收优惠

根据第五届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议批准施行的《广东省 经济特区条例》规定，深圳经济特区企业所得税税率为15%。

根据《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》 （深府[1993]1 号）规定：“设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳 经济特区的规定，一律按15％的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方 附加。宝安、龙岗两区的各项税收优惠政策，除对地产地销产品减免税的规定不 能执行外，其余均按照深圳经济特区的有关优惠政策执行。” 发行人为设立于深 圳市宝安区的生产型外商投资企业，根据深圳市宝安区国税局2003 年4 月3 日 深国税宝福减[2003]033 号《减免税批准通知书》，公司享受“两免三减半”的 企业所得税税收优惠，2003 年为获利年度，即2003 年至2004 年免税，2005 年 至2007 年为减半征收期，适用企业所得税税率为7.5%。

2008 年10 月6 日，深圳市国家税务局根据财政部、国家税务总局联合下发 的《财政部国家税务总局关于深圳市自行制定企业所得税优惠政策有关问题的通 知》（财税[2008]112 号）公布了《深圳市自行制定企业所得税优惠政策实行“即 征即退”工作方案》（深国税发[2008]145 号），明确了原享受深圳市自行制定的 企业所得税优惠政策的企业实行“即征即退”的安排。据此，发行人进行所得税

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汇算清缴时确定2008 年度所得税适用税率为18%， 2009 年度企业所得税税率为 20%，2010 年度企业所得税税率为22%。

（2）发行人主要子公司雷柏电子享受的税收优惠

雷柏电子为2007 年4 月23 日在深圳经济特区内设立的外商投资企业，雷柏 电子2007 年执行15%的企业所得税税率。根据《关于实施企业所得税过渡优惠 政策的通知》（国发[2007]39 号）规定，雷柏电子设立于2007 年3 月16 日之后， 因此2008 年及以后期间按25%的企业所得税税率执行。

（3）发行人及主要子公司适用的税率及税收优惠的核查意见

A、发行人按照深圳市有关规定享受的企业所得税税收优惠没有相关国家法 律或行政法规作为依据，属于深圳市给予辖区企业普遍适用的优惠，且经发行人 税务主管部门批准。

B、企业所得税法在2008 年1 月1 日开始施行后，深圳市税务部门根据国家 财政部、税务总局要求，对深圳市以往自行制定的企业所得税优惠政策实行了过 渡工作方案，发行人2008 年适用18%的企业所得税税率，2009 年适用20%的企 业所得税税率，2010 年适用22%的企业所得税税率，2011 年适用24%的企业所得 税税率，并于2012 年过渡到25%的企业所得税税率。

C、对于发行人享受的企业所得税优惠可能存在被追缴的风险，发行人实际 控制人曾浩先生承诺：“如果发行人因上市前按照深圳市地方政策享受的企业所 得税税收优惠被国家有关部门撤销而发生需补缴的企业所得税税款及相关费用， 本人愿意承担发行人因此受到的相关损失”。

信达律师认为，发行人依据深圳市地方性政策享受的税收优惠获得深圳市税 务机关的批准，同时深圳市税务部门根据国家财政部、税务总局要求，对深圳市 以往自行制定的企业所得税优惠政策实行了过渡工作方案，发行人已严格遵守并 执行过渡安排，且发行人实际控制人已出具相关承诺，因此，发行人享受的地方 税收优惠政策并不构成本次发行上市的障碍。除此外，发行人及其主要子公司执 行的税种、税率及享受的税收优惠符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、发行人享受的政府补助及其合法性

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根据中审国际出具的审字[2010]第01020068 号《审计报告》并经核查，发 行人最近三年一期享受的政府补助如下：

（1）2008 年，发行人获得深圳市2007 度工伤预防先进企业奖金30,000 元。

（2）2009 年，发行人获得深圳市高新技术产品项征退差补助249,336 元； 获得深圳市宝安区外贸发展资金高新技术产品出口奖励50,000 元。

（3）2010 年第一季度，发行人获得深圳市宝安区外贸发展资金高新技术产 品出口奖励70,503 元。

信达律师认为，发行人享受的上述政府补助真实、合法、有效。

（二）发行人最近三年一期依法纳税的情况

根据发行人提供的纳税申报表、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局为发 行人及主要子公司出具的纳税证明和无违法证明，信达律师认为，发行人最近三 年一期依法纳税，无重大税务违法违规情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量技术标准等

（一）2010 年6 月7 日，发行人取得了深圳市人居环境委员会出具的深人 环法证字[2010]第117 号《关于深圳雷柏科技股份有限公司环保守法情况的证 明》，证明发行人自2007 年1 月1 日至2010 年4 月30 日未发生环境污染事故和 环境违法行为，现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。

发行人本次募集资金拟投资项目涉及的键鼠产品、音频产业化、无线游戏手 柄产业化项目工业厂房建设已于2010 年5 月28 日取得深圳市人居环境委员会核 发的深环批[2010]100605 号《建设项目环境影响审查批复》；键鼠产品建设项目 已于2010 年5 月28 日取得深圳市人居环境委员会核发的深环批[2010]100606 号《建设项目环境影响审查批复》；无线游戏手柄产业化建设项目已于2010 年5 月28 日取得深圳市人居环境委员会核发的深环批[2010]100607 号《建设项目环 境影响审查批复》；音频产业化建设项目已于2010 年5 月28 日取得深圳市人居 环境委员会核发的深环批[2010]100608 号《建设项目环境影响审查批复》。

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信达律师认为，发行人的生产经营活动和募集资金拟投资项目符合有关环境 保护的要求，有权部门已出具意见，发行人最近三年一期不存在因违反环境保护 方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。

（二）根据深圳市市场监督管理局出具的《复函》证明，发行人自2007 年 1 月1 日至2010 年4 月30 日没有违法市场监督管理有关法律法规的记录；发行 人主要子公司雷柏电子自成立至2010 年4 月30 日没有违法市场监督管理有关法 律法规的记录。据此，信达律师认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监 督标准，发行人最近三年一期不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律 法规而受到重大处罚的情形。

（三）根据发行人提供的社会保险缴费凭证及深圳市社会保险基金管理局和 主管劳动行政部门出具的证明，发行人及主要子公司雷柏电子已为员工办理了社 会保险参保手续，并按时缴纳了社会保险费，没有因违反劳动保障方面法律法规 受到行政处罚的情况。另外，根据深圳市宝安区安全生产监督管理局、国家外汇 管理局深圳市分局、深圳出入境检验检疫局以及深圳海关等政府部门出具的证 明，发行人自2007 年1 月1 日至2010 年4 月30 日不存在因安全生产、外汇管 理、出入境检验检疫违法违规及走私等违法行为受到处罚的记录。

十八、发行人募集资金的运用

经核查，发行人本次募集资金将用于投资如下项目，该等项目合计总投资 47,975 万元，依据国家有关法律法规的规定，发行人募集资金拟投项目已取得 相应批准。

（一）发行人募集资金的运用和相关批准

1、键鼠产品建设项目

该项目总投资25,920 万元，于2010 年5 月17 日取得深圳市发展和改革委 员会核发的深发改核准[2010]0127 号《深圳市外商投资核准通知书》，核准项目 建设。

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2、音频（无线音箱、耳机）产业化建设项目

该项目总投资7,450 万元，于2010 年5 月17 日取得深圳市发展和改革委员 会核发的深发改核准[2010]0129 号《深圳市外商投资核准通知书》，核准项目建 设。

3、无线游戏手柄产业化建设项目

该项目总投资5,020 万元，于2010 年5 月17 日取得深圳市发展和改革委员 会核发的深发改核准[2010]0128 号《深圳市外商投资核准通知书》，核准项目建 设。

4、技术中心建设项目

该项目总投资5,820 万元，于2010 年5 月17 日取得深圳市发展和改革委员 会核发的深发改核准[2010]0126 号《深圳市外商投资核准通知书》，核准项目建 设。

5、营销总部及信息平台建设项目

该项目总投资3,765 万元，于2010 年5 月21 日取得深圳市发展和改革委员 会核发的深发改核准[2010]0136 号《深圳市外商投资核准通知书》，核准项目建 设。

另外，发行人已取得上述募集资金投资建设项目所需用地的《建设用地规划 许可证》（深规土许PS-2010-0004 号）和《房地产证》（深房地字第6000419067 号）。

（二）经核查，发行人募集资金拟投资项目均为发行人单独投资建设，不涉 及与他人进行合作的情形。

十九、发行人业务发展目标

（一）经核查，发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标与发行人的主 营业务一致。

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（二）经核查，发行人《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、 法规和规范性文件的规定，信达律师认为发行人的业务发展目标不存在潜在的法 律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经发行人确认并经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人 不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据发行人股东香港热键声明和香港律师出具的意见以及汇智投资和 致智源的声明并经核查，发行人股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚案件。

（三）根据发行人董事长兼总经理曾浩先生、财务负责人李森先生的声明及 香港律师出具的意见并经核查，发行人董事长、总经理及财务负责人均不存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

经查验，发行人本次发行上市的《招股说明书》及其摘要系由发行人与保荐 机构安信证券共同编制的。信达律师未参与《招股说明书》及其摘要的编制，仅 审阅了《招股说明书》及其摘要，并对《招股说明书》及其摘要中引用信达律师 出具的《法律意见书》和本《律师工作报告》中的相关内容进行了审查。信达律 师认为：《招股说明书》及其摘要中对《法律意见书》和本《律师工作报告》相 关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏可能引致的法律风险。

本《律师工作报告》正本三份，副本三份。

（以下无正文）

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雷柏科技—律师工作报告

（此页无正文，此页系《广东信达律师事务所关于深圳雷柏科技股份有限公 司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签署页）

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广东信达律师事务所
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负责人： 经办律师：

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尹公辉 张 炯
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李瑮蛟
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刘少华 _______
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年 月 日

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