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Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd. Share Issue/Capital Change 2026
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Share Issue/Capital Change
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证券代码：300656
股票简称：民德电子
深圳市民德电子科技股份有限公司
Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd.
MINDEO
2026年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二六年六月
MINDEO
2026年度向特定对象发行A股股票预案
声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行A股股票尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：1、本次向特定对象发行A股股票经深交所审核通过；2、本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。
六、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、本预案中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异，并注意投资风险。
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特别提示
一、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十九次会议及2025年度股东会审议通过。本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，按本预案出具之日的总股本计算即不超过51,337,521股（含本数），且募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）。
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最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由董事会根据公司股东会的授权，按照相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，则本次发行的股票数量上限将作相应调整。
五、本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目 | 83,998.75 | 70,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行借款项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 113,998.75 | 100,000.00 |
在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
七、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
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八、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的相关要求，本预案已在“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、最近三年利润分配及未分配利润使用情况、未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的情况进行了说明，请投资者予以关注。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，特请投资者注意。具体情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次向特定对象发行相关风险说明”，注意投资风险。
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目录
声明...2
特别提示...3
释义...8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...11
一、发行人基本情况...11
二、本次发行的背景和目的...11
三、发行对象及其与公司的关系...17
四、本次发行方案概要...17
五、募集资金投向...19
六、本次发行决议有效期...20
七、本次发行是否构成关联交易...20
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化...20
九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...20
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序...21
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...22
一、本次募集资金使用计划...22
二、募集资金投资项目的具体情况...22
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响...28
四、本次募集资金使用的可行性分析结论...29
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...30
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的情况...30
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...31
三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...31
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况...32
五、本次发行对公司负债情况的影响...32
六、本次向特定对象发行相关风险说明...32
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况...35
一、公司的利润分配政策...35
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二、最近三年利润分配方案及执行情况 37
三、最近三年现金分红情况 38
四、最近三年未分配利润使用情况 39
五、公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划 39
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明。42
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响 42
三、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 44
四、董事会选择本次融资的必要性和合理性 45
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 45
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 46
七、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 48
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释义
在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：
| 本预案 | 指 | 《深圳市民德电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》 |
|---|---|---|
| 公司、上市公司、民德电子、发行人 | 指 | 深圳市民德电子科技股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行A股股票、本次向特定对象发行股票 | 指 | 民德电子2026年度向特定对象发行A股股票 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票的发行期首日 |
| 募集资金投资项目、募投项目 | 指 | 本次发行募集资金所投向的“特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目”及补充流动资金及偿还银行借款项目 |
| 控股股东、实际控制人 | 指 | 许香灿先生和许文焕先生 |
| 广微集成 | 指 | 公司控股子公司广微集成技术（深圳）有限公司 |
| 广芯微 | 指 | 公司控股子公司浙江广芯微电子有限公司 |
| 晶睿电子 | 指 | 公司参股子公司浙江晶睿电子科技有限公司 |
| 芯微泰克 | 指 | 公司参股子公司浙江芯微泰克半导体有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市民德电子科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2023年、2024年、2025年 |
| AiDC | 指 | Artificial Intelligence for Data Capture, 应用人工智能进行数据采集 |
| 功率半导体、功率器件 | 指 | 又称电力电子器件,是通过半导体的单向导电性实现电源开关和电力转换的电子器件,主要包括功率器件、功率集成电路 |
| 二极管 | 指 | 用半导体材料制成的一种电子器件,具有单向导电性能,广泛用于各种电子电路中,利用二极管和电阻、电容、电感等元器件进行合理的连接,构成不同功能的电路,可以实现对交流电整流、对调制信号检波、限幅和钳位以及对电源电压的稳压等多种 |
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| 功能 | ||
|---|---|---|
| MFER | 指 | MOS 场效应二极管（Mos Field Effect Rectifier），是一种通过沟槽工艺制备的新型的肖特基势垒二极管，其 MOS 沟槽结构很好地抑制了肖特基表面势垒降低效应，使得其具有较高的击穿电压 |
| smart IDM 模式 | 指 | 公司致力发展的功率半导体产业模式，指通过资本参股或控股的方式，打通功率半导体全产业链核心环节（包括设计、晶圆加工乃至封装、原材料等）。在这种模式下，公司对产业链上下游各环节企业均保持足够影响力，但不谋求拥有。这种模式既保证了产业链上下游公司紧密合作，以实现特色工艺和供应链的安全稳定；又使得产业链上各家公司保持了独立的组织架构，自主的产品发展规划，充分的市场竞争意识，广阔的国际化发展空间 |
| MOS、MOSFET | 指 | 金属-氧化物半导体场效应晶体管（Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor），是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管 |
| IGBT | 指 | 绝缘栅双极型晶体管（Insulated Gate Bipolar Transistor），由金属氧化物场效应晶体管（MOSFET）和双极结型晶体管（BJT）组成的复合全控型电压驱动式电力电子器件 |
| VDMOS | 指 | 垂直双扩散金属氧化物半导体场效应管（Vertical Double-diffused MOSFET），电流在芯片垂直方向流动的 DMOS 器件，兼有双极晶体管和普通 MOS 器件的优点 |
| BCD | 指 | Bipolar-CMOS-DMOS 的简称，是一类集成双极型晶体管（Bipolar）、互补金属氧化物半导体（CMOS）及双极型金属氧化物半导体（DMOS）三类器件的复合半导体产品 |
| 中芯国际 | 指 | 中芯国际集成电路制造有限公司（SH.688981&HK.00981） |
| 华虹公司 | 指 | 华虹半导体有限公司（SH.688347&HK.01347） |
| 华润微 | 指 | 华润微电子有限公司（SH.688396） |
| 士兰微 | 指 | 杭州士兰微电子股份有限公司（SH.600460） |
| 比亚迪 | 指 | 比亚迪股份有限公司（SZ.002594&HK.01211） |
| 英飞凌 | 指 | Infineon Technologies AG，一家全球领先的半导体公司，总部位于德国 |
| 安森美 | 指 | ON Semiconductor Corporation，一家全球领先的半导体公司，总部位于美国 |
| 意法半导体 | 指 | STMicroelectronics N.V.，一家全球领先的半导体公司，总部位于荷兰 |
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除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 深圳市民德电子科技股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd. |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 民德电子 |
| 证券代码 | 300656 |
| 注册地址 | 深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房25栋1段5层（1）号 |
| 办公地址 | 深圳市南山区高新区中区科技园工业厂房25栋1段5层（1）号 |
| 法定代表人 | 黄效东 |
| 注册资本 | 17,112.51万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300758620182W |
| 经营范围 | 兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软、硬件的技术开发、设计；电子通讯产品的开发、系统集成；嵌入式芯片、软件的开发、系统集成（以上均不含加工组装及限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；条码扫描识别及打印设备的技术开发、技术服务；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品销售；以自有资金从事投资活动。住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）条码扫描识别及打印设备的生产（凭有效的环保批复经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、多重需求引领叠加，高压、大功率半导体市场爆发
功率半导体作为电力电子装置的核心器件，承担电能转换、控制及节能功能，是电力电子系统高效运行的关键支撑。当前，AI算力爆发式增长正在成为核心驱动力，并与全球能源结构迭代、新能源汽车高压化转型浪潮共振，围绕“高效电能转换、稳定高压供电”形成刚性需求，直接推动高压、大功率半导体成为行业增长的关键引擎；同时，行业前期库存优化已进入收尾阶段，供需格局迎来根
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本性扭转，为行业景气回升及量价齐升筑牢坚实基础，推动行业迎来高质量增长阶段。
人工智能产业的高速发展，推动全球AI数据中心建设持续加速，算力需求呈现爆发式增长，对各国的能源电力供给提出了刚性需求。未来AI发展的竞争将更深层次地依赖于能源获取、转换效率与系统的稳定性和可持续性，“AI的尽头是电力”已成行业共识，新建大型数据中心用电需求普遍达数百兆瓦，未来AI工厂更将迈向吉瓦级用电规模，这一需求直接驱动其电源系统向高压、大功率架构升级，并带动全球能源电力建设投入持续加码。高压、大功率半导体作为核心器件，是实现电能高效转换、稳定远距离传输及电网智能化升级的关键支撑，其运行的可靠性直接决定整套系统的稳定性。因此，随着全球能源电力基建提速，国家电网公布了“十五五”期间固定资产投资计划达到4万亿元，海外多国也同步加大电网与新能源基建布局，直接拉动对高压、大功率半导体的市场需求。
同时，全球能源结构迭代，在“双碳”目标下，风电、光伏、储能等领域需求持续攀升，相关功率模块市场需求旺盛；新能源汽车向高压化转型，其单车功率半导体价值量可达传统燃油车的5倍，进一步推升了对高压、大功率器件的市场需求。
通过综合对比设备、工艺（如深沟槽工艺等）、晶圆应力、成本等多方面因素，6英寸晶圆厂更适合高压、大功率半导体的生产制造，生产需求显著攀升。
2、全球6、8英寸成熟制程晶圆加工产能迁移，中国大陆成熟制程晶圆厂迎来发展机遇
为把握AI历史机遇，台积电、三星等国际大厂均聚焦资源投入回报率更高的先进制程，以扩大AI算力和存储相关12英寸晶圆加工产能，并逐步减少6、8英寸成熟制程的资源供给和产能。根据Trend Force报道，台积电6英寸Fab2和8英寸Fab5预计将在2027年停止生产；另，三星计划在2026年下半年关停韩国器兴（Giheung）的8英寸S7厂。
巨头的退出恰逢需求的复苏。AI并不只存在于云端算力，它带动的电源管理（PMIC）与功率器件等成熟制程晶圆需求呈指数级增长。这种需求结构性上行撞上供给侧硬收缩，直接导致了6、8英寸成熟制程产能的供需天平失衡。未
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来，12英寸晶圆厂将承接主流规模化制造产能，而6、8英寸成熟制程晶圆厂逐步变成一个更贵、更专用、更高混合度的产能池。
台积电与三星逐步收缩6、8英寸产能，本质上是一场成熟工艺供给侧的“退潮”——但对中国大陆晶圆厂而言，反而打开了一个极其宝贵的窗口期：承接6、8英寸存量市场的再分配。随着国际厂商旧线关停推进，6、8英寸整体供给进入负增长，全球功率与模拟链条的可用产能变得更稀缺，海外客户开始更集中地寻找替代产能，为大陆成熟制程晶圆厂带来一轮难得的客户导入机会与盈利弹性。根据群智咨询（Sigmaintell）发布的数据显示，2025年第四季度全球主要晶圆厂平均产能利用率达 90% 。根据公开信息，自2025年下半年以来，中芯国际、华虹公司及华润微等国内龙头企业的产能利用率均高位运行，并且逐步上调产品价格；此外，国际功率半导体巨头英飞凌也于2026年2月宣布，将于4月1日起上调部分功率器件价格，行业呈现量价稳步提升的发展趋势。
3、央地政策协同联动，构筑半导体产业全链条政策支撑体系
半导体产业作为国家战略性新兴产业，是支撑经济社会高质量发展、保障产业供应链安全的核心领域。近年来，从国家到地方，密集出台了一系列针对性政策，构建全方位政策支撑体系，引导金融、人才、技术等各类资源向半导体产业集聚，为行业科技创新与规模化发展筑牢制度保障。
国家层面政策锚定战略方向，为半导体产业发展划定了清晰路径。2014年国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确将集成电路产业定位为战略性、基础性和先导性产业，提出到2030年实现产业链主要环节达到国际先进水平的核心目标，为产业长期发展奠定政策基石。2025年，中央在《国民经济和社会发展第十五个五年规划建议》中提出，要进一步聚焦新质生产力培育，完善新型举国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路关键核心技术攻关，同时强调要强化产业链韧性与安全，将产业基础再造工程、制造业重点产业链高质量发展行动列为优先任务，推动半导体产业向高端化、自主化方向突破。
地方层面政策精准落地，形成与国家战略同频共振的发展格局。2022年浙江省发布《新时期促进浙江省集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》，明确提出依托“关键核心技术攻关在线”应用，围绕集成电路制造关键工艺及核
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心装备材料等重点领域，各地需给予资金、人才及产品平台等政策支持。同时，政策强调充分发挥各级政府产业基金作用，重点投向具有重要带动作用的集成电路特色工艺制造、先进封测及核心装备材料等重大投资项目，撬动社会资本共同投资，从而构建完善的集成电路全产业链生态体系。2023年，浙江省丽水市出台《丽水特色半导体“万亩千亿”新产业平台人才科技规划（2024-2026年）》，以半导体制造为核心抓手，明确将聚焦半导体制造环节，通过引进领军企业、集聚专业人才，全力打造特色鲜明的千亿级产业集群。
综上，国家与地方政策形成上下联动、精准发力的协同效应，从战略定位、发展路径到资源保障，构建起全链条政策支撑体系。这一系列政策不仅为半导体产业整体发展注入强劲动力，更针对性聚焦半导体制造等关键环节，为公司深耕功率半导体领域、推进产业链布局提供了有利的政策环境，助力公司借助政策红利加速技术突破与产能扩张，巩固行业竞争优势。
（二）本次发行的目的
1、锚定双轮驱动战略，以晶圆代工为核心筑牢功率半导体业务根基
公司确立“深耕 AiDC，聚焦功率半导体”的双轮驱动战略，其中功率半导体业务是公司未来核心增长极。目前，公司已通过控股子公司广芯微和广微集成、参股公司晶睿电子和芯微泰克等，完成了功率半导体晶圆材料、芯片设计和晶圆代工产业链关键环节的布局，并构建起“smart IDM 模式”——以资本参股或控股模式打通全产业链核心环节，既有效保障供应链安全稳定，又保留各环节企业的独立市场竞争活力，实现产业链协同与个体效能的平衡。
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图一：公司功率半导体“smart IDM 模式”生态体系
晶圆代工业务在功率半导体产业中占据核心枢纽地位，这是与先进制程工艺的共性。与先进制程工艺的差异则体现为，功率半导体核心依赖特色工艺，其性能表现高度依赖器件结构的精准实现与制造过程的精细化管控，工艺水准直接决定功率半导体的电子传输效率、损耗控制等核心性能及长期可靠性。同时，晶圆代工也是功率半导体技术迭代的核心载体，每一轮功率器件革新均伴随制造工艺的创新升级。基于此，公司将晶圆代工业务作为功率半导体板块的核心抓手，通过控股广芯微，将产业链核心的晶圆代工环节纳入上市公司体系，持续构建功率半导体产业smartIDM生态圈，推动生态圈各环节产能提升与扩产落地，强化产业链协同效应，为公司功率半导体业务长远发展构筑深厚竞争壁垒。
本次发行募集资金重点投向特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目，是落实公司总体发展战略的关键举措。一方面，公司将通过购置先进生产设备及智能管控软件系统，扩大广芯微晶圆代工产能规模，释放规模效应，显著提升对下游客户的订单承接与交付能力，缓解现有产能瓶颈；另一方面，以做大做强广芯微为核心，充分发挥其在公司功率半导体业务中的协同牵引作用，树立公司在行业内的产业影响力与核心竞争力，筑牢功率半导体业务发展基座，进而带动整个smartIDM模式的高效运转，推动公司双轮驱动战略目标稳步落地。
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2、晶圆代工产能亟需扩容，募资扩产适配下游需求并强化竞争力
受益于AI数据中心、能源电力建设、汽车电子等下游核心领域需求的持续攀升，全球功率半导体市场需求稳步增长，这也直接带动广芯微晶圆代工业务的快速发展。目前，广芯微的量产规模与客户数量均稳步增长，产出从2025年初的6,000片/月快速提升至年末的4万片/月，工艺成熟度及产品良率均获得下游客户的广泛认可，为业务进一步拓展奠定了坚实基础。在晶圆制造行业，产能规模不仅直接决定企业的规模效应与盈利能力，更是抢占优质客户、提升市场话语权的核心关键。当前广芯微的产能规模较小，既难以形成显著的规模成本优势，也在一定程度上制约了其承接下游优质客户订单的能力，产能瓶颈已成为业务升级的核心制约因素，亟需通过产能扩张突破发展瓶颈，进一步增强市场影响力与盈利水平。
本次发行募集资金将用于特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目，项目建成后，预计新增月产能6万片，产线将重点聚焦高压、大功率应用场景，投产IGBT、特高压VDMOS及700V高压BCD等产品，主要匹配AI数据中心大功率电源、特高压电力设施、光储及工业逆变器、汽车电子和大型工控电机等下游领域对高压、大功率器件的需求，进一步丰富公司产品线矩阵，拓宽客户覆盖范围。同时，产能规模的扩大将有利于公司实现规模效应，并通过优化生产成本、提升供应链议价能力等途径降低运营成本，显著增强公司在晶圆代工领域的市场竞争力。本次产能扩张既是对下游市场需求的响应，也是公司突破发展瓶颈、提升市场份额、增强行业竞争力的关键举措。
3、优化公司产品与技术布局，提升盈利能力，降低财务风险
目前，公司功率半导体产品以高能效二极管、MOSFET为主，并持续加大高压、大功率半导体产品线布局。本次发行将从产品布局与财务结构两大核心维度，全面优化公司经营发展状况，助力公司抢抓行业机遇。一是提升公司产能规模，募投项目计划重点投产于高压、大功率领域的IGBT、特高压VDMOS和700V高压BCD等产品，有利于丰富公司产品线，并进一步拓展高端市场，提升产品附加值和公司的盈利能力；二是有效增强公司的资本实力，并优化财务结构，本次发行亦计划以部分募集资金补充流动资金及偿还银行借款，将切实夯实公司资金基础，有利于减少财务费用支出，提升公司盈利能力与抗风险能力，为后续持
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续研发投入、产能完善提供坚实资金保障。通过产品与技术布局的优化及财务结构的改善，公司将实现可持续发展，为股东创造更高回报。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类、面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式进行，将在获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
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2026年度向特定对象发行A股股票预案
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含）符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行底价，即发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利： P1 = P0 - D
送红股或转增股本： P1 = P0 ÷ (1 + N)
两项同时进行： P1 = (P0 - D) ÷ (1 + N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
在此基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
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2026年度向特定对象发行A股股票预案
本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，按本预案出具之日的总股本计算即不超过51,337,521股（含本数），最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后，由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及发行对象申购报价情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将根据深交所和中国证监会相关规定进行相应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票在锁定期届满后，在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
五、募集资金投向
本次向特定投资者发行A股股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 特色高压功率半导体 | 83,998.75 | 70,000.00 |
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| 器件及功率集成电路品圆代工项目 | |||
|---|---|---|---|
| 2 | 补充流动资金及偿还银行借款项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 113,998.75 | 100,000.00 |
在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行决议有效期
本次发行股东会决议的有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内有效。
七、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，许香灿先生和许文焕先生系父子关系，合计直接持有公司股份39,969,788股，占公司总股本的 23.36%，为公司控股股东和实际控制人。
本次发行不超过51,337,521股，按此上限测算，本次发行完成后许香灿先生和许文焕先生合计持有公司 17.97% 的股份，许香灿先生和许文焕先生仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。
九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
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本次发行完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的 25%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序
本次发行方案已经公司于2026年2月26日召开的第四届董事会第十九次会议及2026年5月19日召开的2025年度股东会审议通过。
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需深交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后方可实施。
在获得深交所审核通过及中国证监会注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行全部批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目 | 83,998.75 | 70,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行借款项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 113,998.75 | 100,000.00 |
在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目
1、项目基本情况
| 项目名称 | 特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目 |
|---|---|
| 实施主体 | 公司控股子公司广芯微 |
| 项目实施地点 | 浙江省丽水市丽水经济技术开发区 |
| 项目总投资 | 83,998.75万元 |
| 项目建设内容 | 本项目计划使用广芯微现有厂房及附属设施并进行改造，拟通过购置生产设备、检测仪器及软件系统等，新建6英寸功率半导体晶圆代工产线以提升晶圆代工产能。项目建成达产后，预计将新增适用于高压、大功率领域的IGBT、特高压VDMOS和700V高压BCD等产品代工产能6万片/月。 |
| 项目建设周期 | 24个月 |
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2、项目的必要性
（1）加快提升产能规模，强化公司发展动能与行业竞争力
公司一直致力于构建功率半导体 smart IDM 生态圈，并将晶圆代工视为整个功率半导体发展战略的核心枢纽，通过不断推动控股子公司广芯微的发展，聚焦6英寸高端特色功率半导体晶圆代工领域，依托成熟的工艺平台与研发制造能力，深耕 AI 数据中心、基础电力设施、工业控制等核心赛道，满足国产化替代背景下的功率半导体市场的差异化需求，构筑业务发展的核心壁垒。
作为资金密集型和技术密集型产业，晶圆代工厂的产能规模是其生存发展的核心关键，直接影响其成本控制、客户黏性与技术迭代等市场竞争力。从成本端看，充足的产能可有效分摊设备折旧、研发投入等固定成本，有利于晶圆代工厂形成规模效应，进而提升盈利水平；从客户端看，晶圆代工具有较高转换成本，客户的认证和工艺平台的切换存在一定的周期，而规模化产能能够支撑代工厂持续响应客户订单需求、兑现长期供货承诺，进一步深化与客户的合作绑定，当前全球晶圆代工市场景气回升，国内外主要的功率半导体晶圆产线均保持较高的产能利用率，而下游客户对稳定产能供应的需求极强，晶圆代工厂的产能规模直接决定客户合作意愿与粘性；从技术端看，产能提升有利于晶圆代工厂积累更多生产数据，并为其工艺优化、良率提升提供基础，有利于加快其技术和工艺迭代升级。
目前广芯微虽处于产能快速爬坡阶段，但整体产能规模仍相对较小，相较于AI算力中心和电力能源设施建设等市场需求的增长，以及近年来行业领先企业的产能规模，仍存在显著差距，在一定程度上已成为了制约其业务拓展与市场布局的主要瓶颈。因此，本次募投项目计划通过购入先进生产设备以扩大广芯微的晶圆代工产能，既是突破当前产能制约、扩大业务规模的迫切需求，也是获取规模效应、降低生产成本、提升客户服务能力的关键举措，更是公司加快发展和提升行业竞争力的必要之路。
（2）把握功率半导体产能迁移机遇，专注于差异化市场布局
当前，AI 产业浪潮正深刻重塑全球半导体产能布局，伴随 AI 算力芯片的需求激增，台积电、三星等国际大厂纷纷将产能资源向利润更高、需求更旺的先进
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制程倾斜，主动收缩成熟制程产能。但AI算力的指数级增长离不开数据中心、电力设施等基础投入，也带动了全球范围内模拟芯片、功率半导体、传感器等成熟制程芯片需求的同步攀升，加之这类芯片作为电力转换、设备控制的核心部件，在能源、工业、汽车等领域的需求具有长期性和刚性。因此，台积电、三星等国际大厂的产能调整进一步加剧了全球成熟制程供给缺口。
我国作为能源结构转型的领导力量之一，近年来不断加大对电力能源系统的建设投入，国家电网“十五五”期间固定资产投资计划达4万亿元，叠加AI数据中心、新能源汽车、光伏储能等领域对电力转换效率要求的持续提升，导致对功率半导体等成熟制程芯片的需求持续增加。上述供需格局的错配，直接推动了成熟制程产能持续向中国大陆迁移。
因此，公司本次募投项目主要聚焦高压、大功率应用场景，投产IGBT、特高压VDMOS及700V高压BCD等产品，主要面向AI数据中心大功率供电系统、特高压电力设施、光储设备、大型工业电机、高压轨道交通等下游领域，旨在抓住成熟制程产能向国内迁移的历史机遇，通过快速扩大产能规模，强化公司在高端特色工艺领域的布局，将政策红利、市场需求与行业机遇转化为业务增长动力，提升主营业务可持续发展能力，为公司长期增长奠定坚实基础。
（3）丰富产品矩阵与提升工艺体系水平，强化业务核心竞争力
当前，广芯微的晶圆代工业务随着产能提升不断延伸，MOS场效应二极管（电压覆盖45-200V）全系列产品及VDMOS（电压覆盖60-2,000V）等产品均已全面量产，高压IGBT和700V高压BCD产品已顺利进入客户流片与导入阶段。本次募投项目投产后，新增代工产能预计将重点投向高压、大功率领域的IGBT、特高压VDMOS和700V高压BCD等核心产品。
一方面，通过本次募投项目的实施，不仅能进一步丰富公司产品线，夯实公司向高压、大功率领域拓展的战略方向，更能加速形成覆盖从中低压到高压、小功率到大功率的全系列产品矩阵，有利于公司持续提升特色工艺能力，打造多元化、高价值的特色工艺解决方案，有效拓宽优质客户覆盖范围，提升公司业务规模，为公司实现差异化竞争铸造坚实基础。另一方面，全系列产品矩阵可通过不同细分市场周期差异对冲风险，降低单一下游波动对经营业绩的影响，增强业务
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抗风险能力。此外，高压、大功率领域功率半导体产品往往具备更高经济附加值和利润周期，其产销规模的提升也有望优化公司收入结构、提高整体盈利水平。
因此，本次募投项目的实施有利于丰富公司晶圆代工业务的产品矩阵和提升工艺体系水平，有望持续强化公司的行业竞争力，为公司长远发展注入强劲动能。
3、项目的可行性
（1）工艺平台已通过验证，具备良好产品适配性和规模化量产基础
本次募投项目的实施主体为公司控股子公司广芯微。广芯微自设立以来，专注于特色功率半导体晶圆代工业务，聚焦高压、大功率半导体的研发与生产，在6英寸高端特色工艺晶圆代工产线的建设、运营及优化方面已取得了良好成果，已拥有深沟槽刻蚀工艺、平坦浓硼阱工艺及缺陷控制技术、COOLMOS工艺技术和结终端扩展技术等多项核心技术工艺，并拥有应用于700V高压BCD产品的智能功率集成电路的工艺平台。截至2025年末，广芯微晶圆代工产业已达4万片/月，成功实现MOS场效应二极管(电压覆盖45-200V)全系列产品及VDMOS（电压覆盖60-2,000V）等多款产品的量产；高压IGBT和700V高压BCD等产品亦已顺利进入客户流片与导入阶段。
依托于广芯微在6英寸特色工艺平台的技术积累与工艺沉淀，本次募投项目拟进一步增加对6英寸晶圆代工产线的投入，重点提升IGBT、特高压VDMOS和700V高压BCD等产品的代工产能。从本次募投项目产品的适配性来看，6英寸工艺平台在高压、大功率半导体的生产环节，于市场响应、成本控制、性能表现及可靠性保障等维度均具备一定优势，可充分匹配本次募投项目的产品定位与产能规划。
在市场响应与成本控制层面，功率半导体行业普遍具有“小批量、多品种、定制化”的典型特征。特别是IGBT等高压、大功率产品，其应用导向性极强，与终端系统深度耦合，对定制化工艺调优及参数匹配的依赖性极高。相较于大尺寸晶圆产线，6英寸产线在应对多样化、快速迭代的产品需求时，具备天然的生产柔性与经济性优势，能够以更低的生产成本、更快的研发转化速度，响应客户在中高压、特种应用场景下的定制化需求，契合功率半导体代工市场从“通用产能”向“场景定制产能”转型的发展趋势。在性能与可靠性层面，6英寸晶圆因
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尺寸更小，在同等厚度条件下具备更优的结构强度与稳定性，由热膨胀系数失配引发的翘曲现象更为轻微。在高压、特高压 IGBT 等产品的背面减薄及金属化工艺中，6 英寸晶圆的翘曲度可控制在更低水平，有效提升键合良率及产品长期运行可靠性。同时，受硅片生长技术特性限制，6 英寸晶圆抛光片的表面缺陷密度普遍低于更大尺寸晶圆，能够显著降低高压器件终端结构的早期击穿风险。
同时，在大功率供电系统、特高压电网、新能源储能变流器等应用场景中，功率半导体运行的可靠性直接决定整套系统的稳定性——任何微小的器件失效都可能引发电力中断、电网波动甚至系统级故障，造成巨大的经济损失，因此其对功率半导体的可靠性要求极为严苛。而由于结构差异，基于高端6英寸工艺平台的高压/特高压、大功率半导体往往能更好的满足上述需求，例如平面型IGBT（核心依托6英寸工艺平台生产）采用平面栅极结构，元胞间距更大、表面电场分布更均匀，在高压、高频工况下的抗雪崩能力和长期运行稳定性更优；而精细化元胞设计的沟槽IGBT（多基于8英寸或12英寸工艺平台）虽在集成度、导通损耗上具备优势，但元胞密度较高导致的电场集中效应，使其在极端工况下的失效风险相对更高。因此，在面向对功率半导体可靠性要求极为严苛的AI数据中心、新型能源革命等相关市场中，高端6英寸特色工艺平台及基于其设计的高压、大功率半导体产品具备更强的适配性。
综上，本次募投项目实施主体广芯微，在产能爬坡阶段已实现了对6英寸高端特色工艺平台技术、工艺、设备及团队的充分磨合，并且取得了多项关键工艺和核心自有技术，具有扎实的研发与量产经验；同时，6英寸工艺平台针对本次募投项目规划生产的IGBT、特高压VDMOS和700V高压BCD等产品，在市场适配、成本控制、性能保障及可靠性等方面均具备良好适配性，其平台能力和经济性更适用于本项目，这为本次募投项目的顺利推进及高效落地奠定了核心支撑。
（2）下游应用市场领域的发展为项目实施提供了市场基础
功率半导体作为 AI 数据中心、电力系统建设、清洁能源及工业控制等核心领域的关键器件，其下游需求伴随行业升级持续攀升，直接驱动功率半导体晶圆代工需求稳步扩容，这为公司本次募投项目的实施提供了坚实市场支撑。
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随着 AI 大模型算力呈指数级攀升，大型 AI 数据中心用电规模逐步迈入吉瓦级，供电能力成为制约 AI 技术规模化落地的核心瓶颈，市场对高压、高效、高可靠功率半导体的需求持续升温。与此同时，全球“双碳”目标驱动光伏储能、电网升级改造等电力系统建设加速推进，光伏逆变器、储能变流器等核心设备对功率半导体的需求呈刚性增长，成为拉动晶圆代工需求的重要引擎。此外，工业自动化升级推动工控设备迭代，高压轨道交通提升车载系统稳定性与耐高压要求，新能源汽车加速向高压平台升级，对电驱、充电系统的高压器件提出更高要求……下游应用市场的发展共同推动高压、大功率半导体需求持续扩容，为功率半导体晶圆代工市场注入了强劲且持久的增长动力。
与此同时，广芯微已搭建起适配下游核心场景及客户需求的产品与供应体系，产品良率持续攀升——面向工业、AI 数据中心等领域的特高压电源产品平均良率超 95%，消费类电源及电机驱动产品平均良率达 98% 以上，量产及流片客户数量稳步增长。本次募投项目投产后，公司产能将进一步扩充，重点聚焦 AI 数据中心、电力系统建设、工控及高压轨道交通、汽车电子等核心下游领域，承接行业发展带来的增量需求，保障扩产产能高效消化。
综上，下游核心领域的需求增长，叠加公司在高压、大功率领域的产品布局，为本次晶圆代工扩产项目筑牢了坚实市场基础，也为募投产能的顺利消化提供了充分保障。
4、项目投资计划
本项目预计总投资额为 83,998.75 万元，计划使用募集资金 70,000.00 万元，募集资金全部用于项目资本性投入。
5、项目用地及相关审批备案事项
本项目实施不涉及新增土地。截至本预案公告日，本项目已取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2602-331151-04-01-987101）；本项目已取得丽水生态环境局出具的环境影响报告书审查意见（丽环建开[2022]33号）及相关说明文件，确认该次环评审批手续继续有效，并已覆盖本次相关募投项目，公司无需另行办理环评审批手续。
（二）补充流动资金及偿还银行借款项目
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1、项目基本情况
公司拟将本次发行募集资金中的30,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行借款，以满足公司流动资金及偿还银行借款需求。
2、必要性分析
（1）为公司业务拓展提供资金保障，增强持续运营能力
公司已确立了“深耕AiDC，聚焦功率半导体”的双轮驱动战略，为持续深化公司发展战略，保障公司各项业务的顺利发展，公司亟需进一步增强资金实力，加之公司着力拓展的功率半导体等领域也属于资金密集型和技术密集型行业，生产经营、市场开拓，产品研发等活动均需要大量的营运资金。公司通过补充流动资金，可以进一步满足日常经营面临的资金需求，降低经营风险；同时为后续研发投入、人才引进及进一步拓展市场提供资金支持，是公司实现持续健康发展的切实保障。
（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
近年来，随着公司不断深化在功率半导体领域的产业布局，公司主要依靠自有资金及外部信贷融资满足发展中的资金需求，随着业务规模和市场布局的逐步扩大，公司资产负债率有所上升。截至2025年末，公司资产负债率为 58.81%，本次募集资金到位后，公司将根据届时的经营需求，用于补充流动资金及偿还银行借款。有助于优化公司资本结构，缓解资金与负债压力，增强偿债能力和抗风险能力，从而为公司业务的长期稳健发展提供保障。
3、可行性分析
本次向特定对象发行股票的部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，符合公司所处行业特征和公司目前发展阶段，有利于提高公司经营水平，加强研发投入，增强公司资金实力和抗风险能力，满足公司日益增长的营运资金需求，并且公司已根据相关规定，建立了规范的内部控制体系并有效执行，对募集资金的存放和使用等进行了明确规定，能够保障本次发行的募集资金得到规范使用，符合《注册管理办法》关于募集资金运用的相关规定，具有可行性。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
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（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目紧密围绕公司核心业务及未来布局方向开展，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展目标。本次募集资金投资项目实施完成后，有助于完善公司的产业链布局，提升公司核心业务盈利能力，对公司可持续发展和维护股东长远利益具有重要意义。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行将为公司可持续发展、巩固行业领先地位和提升公司盈利水平提供强有力的资金支持。本次发行完成后，公司的资本实力进一步增强，总资产和净资产规模均会有所增长，公司资产负债率将有所下降，有利于提升公司的财务状况和抗风险能力。同时，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定时间才能体现出经济效益，因此，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内存在出现一定幅度下降的风险，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司未来的盈利能力和经营业绩有望得到明显提升。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规的规定，同时也是顺应行业发展趋势和未来公司整体战略发展需求。通过本次募投项目的实施，将进一步增强公司的核心竞争能力，对公司长远发展具有战略意义，符合公司及公司全体股东利益。因此，公司本次募集资金使用具有必要性及可行性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目为特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目和补充流动资金及偿还银行借款项目，与公司的主营业务紧密相关，公司的业务范围保持不变，亦不涉及公司业务与资产的整合。本次募集资金投资项目建成投产后，有助于提升公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的股本总额将增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对公司股权结构的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股东结构将根据发行情况相应发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响，本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均为在原有的业务经验和研发积累基础上，紧密围绕公司核心业务展开。本次向特定对象发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务及产品线将进一步丰富和提升，有利于增强公司核心竞争力，巩固和提升市场地位。
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二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产规模和净资产规模都相应增加，公司的资产负债率水平将有所降低，有利于优化公司资本结构，提高抗风险能力，为公司业务的健康可持续发展奠定良好的基础。
（二）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资用于特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目的投资建设，属于公司核心主业之一，由于募集资金投资项目需要一定时间体现其经济效益，短期内可能会导致每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标出现一定程度的下降，但从长期来看，随着募集资金投资项目的有序开展，募投项目将逐步为公司带来经济效益，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到有效提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，在募投项目建设期内，用于募投项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和经营效益的产生，未来公司经营活动现金流入将相应增加，公司总体现金流量将进一步加强，有利于增强公司持续回报能力，实现股东利益的最大化。
三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，许香灿先生和许文焕先生仍为公司控股股东和实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司控股股东及实际控制人不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面不会因本次发行而发生重大变化。
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四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因此产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，公司的资金实力得到有效提高，将进一步提高公司的抗风险能力。本次发行的募集资金将主要用于项目建设和补充流动资金及偿还银行借款项目，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次向特定对象发行相关风险说明
（一）市场风险
1、宏观经济及国际贸易环境波动的风险
功率半导体业务广泛应用于能源、工业、汽车、电子、通信等领域，近年来，全球宏观经济不确定性增强、地缘政治引发的贸易冲突等因素对相关市场均造成了一定的冲击。未来如果出现宏观经济长期处于低谷或国际贸易冲突不断加剧的情况，可能导致功率半导体下游市场整体放缓甚至萎缩的情况，进而对公司的经营产生重大不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
公司的功率半导体业务属于资金密集型和技术密集型行业，目前全球功率半导体市场仍由欧美等企业主导。近年来，我国功率半导体行业受到各级政府的高度重视和国家产业政策的重点支持，鼓励功率半导体行业发展与创新，因此大量优秀企业进入行业，市场竞争日益加剧。若公司在产品性能、技术研发等方面不能够持续创新或升级，则可能在未来的市场竞争中无法继续保持优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
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（二）经营风险
1、经营业绩波动的风险
报告期内，公司营业收入分别为39,950.93万元、40,943.91万元和30,315.92万元，归属于母公司股东的净利润分别为1,255.57万元、-11,391.58万元和-10,178.78万元。公司的业绩波动主要受宏观经济和行业需求波动、功率半导体新增投资及产能爬坡等因素的影响，存在较大波动。若未来公司受宏观环境发生重大不利变化、行业竞争加剧、下游市场不及预期等因素的影响，公司主要产品的产销率或价格出现较大幅度下降等情况，可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。
2、应收账款回收的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为20,512.17万元、17,769.92万元和9,376.10万元，占流动资产的比例分别为37.78%、41.34%和22.66%，公司应收账款规模相对较高。若公司未来主要客户资信状况发生不利变化或其他原因导致客户不能及时付款，则可能导致公司应收账款不能及时收回或无法收回，从而对公司生产经营和业绩带来不利影响。
3、核心技术泄密和人员流失的风险
功率半导体也属于技术密集型领域，技术和工艺持续的开发及迭代优化能力是功率半导体行业的核心竞争力，公司及成员企业一直坚持独立自主研发，不断拓展、优化工艺平台并提高技术水平，积极提高研发效率和推动研发成果产品化，已取得关于功率半导体产品的一系列核心技术和特色工艺，这些技术成为公司在市场竞争中取得成功的重要依托。若未来出现核心技术泄密、相关技术人员流失的情况，将可能使公司丧失技术竞争优势，对公司持续盈利能力造成不利影响。
4、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，但募投项目的建设实施完成至产生效益尚需要一定时间，预期利润难以在短期内释放。因此，在募集资金的使用效益尚未有效体现之前，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
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（三）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素，经过慎重、充分的可行性研究论证后做出的，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观环境的变化，行业竞争情况等因素会对本次募投项目的实施产生影响，此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延期等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的预期效益带来较大影响。
2、新增产能消化风险
本次募集资金投资项目将投向特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目和补充流动资金及偿还银行借款项目，实施完成后，公司在功率半导体的产能将明显提升，但项目建设周期较长，如果未来市场需求、行业竞争格局等发生重大不利变化，公司未能采取及时有效的应对措施，则公司将面临募投项目新增产能无法消化的风险。
（四）其他风险
1、审批风险
本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会及股东会审议通过，尚需通过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复，上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关批准或注册以及该等时间存在不确定性，敬请投资者注意相关风险。
2、股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，从而影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业景气度、宏观经济形势、国家经济政策、股票市场供求关系以及投资者心理变化等因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
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第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司的利润分配政策
公司一直重视对投资者的合理投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会〔2013〕43号）等相关规定的要求，公司在《公司章程》中，明确了公司的利润分配原则、政策、形式、内容及其预案、决策机制和现金分红政策。《公司章程》规定的利润分配政策如下：
（一）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在满足现金分红的条件下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金利润分配；
（二）现金分红的条件及最低比例：公司在当年盈利及累计未分配利润为正数且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出事项发生，公司应当每年进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十；在实施上述现金分配股利的同时，公司也可以派发股票股利。
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，实施差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：
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（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
（四）分配股票股利的条件及最低比例：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配需履行的决策程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制定当年利润分配方案，公司的利润分配方案由董事会提出，并经股东会表决通过。公司研究论证利润分配方案应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。公司利润分配方案应经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过方可提交股东会审议。
董事会制定现金分红的具体方案时，还应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）利润分配政策调整的决策程序：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。确需调整利润分配政策和股东回报规划的，有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司
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股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
（七）公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
（八）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配方案及执行情况
（一）2023年利润分配情况
2024年5月10日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过2023年度权益分配方案。以公司未来实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户内库存股后股份数为基数，向股东每10股派发现金股利人民币0.3元（含税）。公司通过回购专用账户所持有本公司股份，不参与该次利润分配。
截至董事会审议之日，公司总股本172,634,672股，公司回购专用证券账户内共有1,509,600股公司股份，扣减已回购股本后利润分配基数为171,125,072股，以此测算拟派发的现金红利共计5,133,752.16元（含税），该次分配不实施资本公积转增股本、不分红股，剩余未分配利润留待后续分配。如在实施权益分派的股权登记日前由于股份回购等原因导致公司总股本扣减公司回购专户中的股份数量发生变化，公司拟维持分配比例不变，相应调整现金红利派发总额，并在权益分派实施公告中明确具体调整情况。
（二）2024年利润分配情况
2025年5月9日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过2024年度权益分配方案，同意公司2024年度拟不进行利润分配，综合考虑了公司实际经营、资金情况和未来发展的需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司持续稳定健康发展。
（三）2025年利润分配情况
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2026年5月19日，公司召开2025年度股东会，审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》，同意公司2025年度拟不进行利润分配，综合考虑了公司战略发展规划和当前的宏观经济环境、公司实际经营发展情况和资金需求符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有利于公司持续稳定健康发展。
（四）报告期内现金回购情况
公司于2024年1月29日召开的第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议及2024年2月19日召开的2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股A股股份，予以注销并减少公司注册资本。回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），回购价格不超过人民币34.11元/股（含）。截至2024年4月12日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,509,600股，成交总金额为人民币2,999.57万元（不含交易费用），该回购方案已实施完毕。
公司于2024年4月19日召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，全部用于股权激励和员工持股计划。回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币30.16元/股（含）。截至2025年4月18日，公司已通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,207,200股，成交总金额为人民币3,009.91万元（不含交易费用），该回购方案已实施完毕。
三、最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况及实现的净利润情况如下：
单位：万元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
|---|---|---|---|
| 2025年度 | - | -10,178.78 | - |
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| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
|---|---|---|---|
| 2024 年度 | - | -11,391.58 | - |
| 2023 年度 | 513.38 | 1,255.57 | 40.89% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 513.38 | ||
| 最近三年平均归属于上市公司股东的净利润 | -6,771.60 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年平均归属于上市公司股东净利润比例 | -7.58% |
四、最近三年未分配利润使用情况
公司留存的未分配利润将结转至下一年度，将主要用于支持公司主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
五、公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东、充分保障股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会制订了《深圳市民德电子科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）制定规划的原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，充分考虑和听取股东，特别是中小股东、独立董事和监事的意见，在遵循重视对股东的合理投资回报及公司可持续发展的基础上，兼顾处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）制定规划考虑的因素
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规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，结合公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，并充分考虑和听取股东，特别是中小股东、独立董事和监事的意见，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制。
（三）公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的具体内容
1、利润分配的形式及期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。公司具备现金分红条件的，应当优先考虑采用现金方式进行利润分配。在符合利润分配的条件下，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行一年多次分红、预分红、春节前分红。
2、现金分红的条件及比例：公司在当年盈利及累计未分配利润为正数且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的情况下，如无重大投资计划或重大资金支出事项发生，公司应当每年进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出议案，并由股东大会审议通过。
3、差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于规划规定的
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现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于规划规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（四）股东分红回报规划的决策程序和机制
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（五）股东分红回报规划的制定周期及调整程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分考虑股东特别是中小股东的意见、独立董事和监事的意见，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司1/2以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上表决同意。
（六）未尽事宜
规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
公司董事会作出《关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明》，具体如下：
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司依据业务发展需要及资产负债状况安排其他股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业发展情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行方案于2026年9月末实施完成；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准；
3、根据公司2025年年报，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-10,178.78万元，扣除非经常性损益后的净利润为-18,418.80万元；
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4、假设公司2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2025年假定的基础上持平、亏损增长 10%和亏损减少 10%；
5、假设在预测公司总股本时，以截至2025年12月31日的总股本17,112.51万股为基础，仅考虑本次发行股票数量对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
6、假设本次预计发行股份数量不超过51,337,521股（含本数，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应由董事会根据股东会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
7、假设在本次发行董事会决议日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项；在预测公司发行在外的普通股时，未考虑除本次发行股份之外其他因素对发行在外的普通股的影响；
8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2025年度/2025年12月31日 | 2026年度/2026年12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末股本总额（万股） | 17,112.51 | 17,112.51 | 22,246.26 |
| 假设1：公司2026年度实现的归属于上市公司普通股股东的净亏损和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净亏损与2025年度持平 | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | -10,178.78 | -10,178.78 | -10,178.78 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | -18,418.80 | -18,418.80 | -18,418.80 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.5981 | -0.5990 | -0.5570 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.0823 | -1.0840 | -1.0079 |
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| 稀释每股收益（元/股） | -0.5981 | -0.5990 | -0.5570 |
|---|---|---|---|
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.0823 | -1.0840 | -1.0079 |
| 假设 2：公司 2026 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净亏损和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净亏损较 2025 年度均增长 10% | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | -10,178.78 | -11,196.66 | -11,196.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | -18,418.80 | -20,260.67 | -20,260.67 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.5981 | -0.6589 | -0.6127 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.0823 | -1.1924 | -1.1086 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.5981 | -0.6589 | -0.6127 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.0823 | -1.1924 | -1.1086 |
| 假设 3：公司 2026 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净亏损和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净亏损较 2025 年度均减少 10% | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | -10,178.78 | -9,160.90 | -9,160.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | -18,418.80 | -16,576.92 | -16,576.92 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.5981 | -0.5391 | -0.5013 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.0823 | -0.9756 | -0.9071 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.5981 | -0.5391 | -0.5013 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.0823 | -0.9756 | -0.9071 |
注 1：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》《企业会计准则第 34 号——每股收益》及其应用指南等有关规定测算。
注 2：上述计算已考虑公司回购专户已回购股份数。
三、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票实施完毕、募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金使用产生的经济效益需要一定的过程和时间，如果短期内公司净利润未能实现相应幅度的增长，股东即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报摊薄影响中使用的假设并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等于公司对
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未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
四、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合产业发展趋势和公司战略规划，有利于提高公司整体竞争力，增强公司盈利能力和持续经营能力，进一步巩固公司行业地位。本次发行的必要性和合理性分析等具体说明详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行拟募集资金计划用于特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目和补充流动资金及偿还银行借款项目。上述募集资金投资项目主要聚焦公司功率半导体核心业务，旨在进一步增强公司在高端特色工艺晶圆代工业务的产能布局，募投项目实施后，将进一步丰富产品矩阵，拓宽客户覆盖范围，并增强公司晶圆代工业务以及整体功率半导体业务的规模效应和协同效应，发挥其在公司功率半导体业务中的协同牵引作用，树立公司在行业内的产业影响力与核心竞争力，筑牢功率半导体业务发展基座，进而带动整个smartIDM模式的高效运转，符合公司“深耕AiDC，聚焦功率半导体”的战略规划和整体发展目标。综上所述，本次募投项目与公司现有主业具有明显的延续性和协同效应，有助于提升公司在功率半导体领域的核心竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司高级管理人员及核心技术人员在功率半导体领域具备深厚的行业积淀，团队汇聚了来自国内外知名高校的专家学者与拥有多年实战经验的专业人才。其中，多位成员长期从事功率半导体前沿技术研究，并积累了丰富的产品设计、生产运营及市场拓展经验，全面掌握从研发到生产的先进技术，并且在6英寸高端特色工艺晶圆代工产线的建设、运营及优化方面已取得了良好成果，并与本次募
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投项目的需求高度契合。此外，随着募投项目的逐步推进，公司将持续加强人才队伍建设，进一步优化和扩充专业团队，为项目顺利实施提供坚实的人才保障。
2、技术储备
公司专注于AiDC和功率半导体技术，结合自身二十年的行业沉淀，截至2025年末，公司已拥有120项专利，其中包括58项发明专利、50项实用新型专利和12项外观设计专利，此外，公司拥有31项软件著作权、16项集成电路布图设计权。在功率半导体领域，公司已完成从芯片设计、硅片材料、晶圆代工到背道工艺等关键环节的产业布局，各环节均实现稳定量产，并已形成多项自主核心技术与完善的知识产权体系。基于以上深厚的技术积累与完整的产业链布局，公司已具备支持募投项目顺利实施的充分技术条件，能够有效保障项目推进，降低相关技术风险。
3、市场储备
公司在功率半导体领域已建立较强的市场品牌认知与产业基础。通过持续构建自主可控的smartIDM生态体系，公司完成了从设计、材料、制造到关键工艺的全产业链关键环节布局，成为国内少数实现功率半导体核心供应链自主可控的上市公司之一，具备显著的行业竞争优势。在本次募投项目重点关注的功率半导体器件领域，其控股子公司广芯微确立了以“定制化代工”为核心、以市场需求和产品开发为导向的运营策略。广芯微依托成熟稳定的研发制造体系及先进的特色工艺平台，构建了显著的核心竞争优势，当前产品组合包括MFER、VDMOS、IGBT及BCD等系列，广泛应用于高可靠性要求场景。目前，广芯微正处于产能快速爬升阶段，本次募投项目顺利实施后，公司月产能预计将提升6万片，从而大幅增强市场供应能力，更好地响应并满足持续增长的下游客户需求。在能源结构转型加速、AI算力数据中心电源需求激增以及高压轨道交通、特高压电力系统等关键领域对功率半导体分立器件与电源管理芯片需求持续扩大的行业背景下，公司将进一步依托其在行业中的优势地位和全产业链协同资源，积极把握市场机遇，拓展业务版图，不断提升市场份额与行业影响力，这为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实基础。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
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公司本次发行后，发行当年每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市场开拓力度、提高募集资金使用效率、优化内部控制、增强盈利能力等措施，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：
（一）推动业务发展，提高经营效率和盈利能力
公司将坚定执行“深耕 AiDC，聚焦功率半导体”的双轮驱动战略，依托 AiDC 业务形成的稳定现金流和市场规模，为功率半导体业务的研发投入与产能扩张提供持续资金保障，构建 smart IDM 生态圈；同时，借助功率半导体领域积累的技术、供应链资源和产业生态，反向赋能 AiDC 业务向更高集成度和智能化的半导体技术方向升级，构建双产业成长曲线。公司将持续跟踪行业趋势，积极把握市场机遇，通过加强研发团队建设、提升自主创新能力，不断增强技术储备；着力优化生产工艺与产品结构，在有效控制成本的基础上，推出更具性价比与差异化的产品，提升产品附加值与市场适应性，进而增强持续盈利能力；提高公司治理水平，合理运用各种融资工具，控制资金成本，有效控制企业管理和经营风险。
（二）积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略规划，具有良好的市场前景与经济效益。公司董事会已对项目可行性进行充分论证。在募集资金到位前，公司将提前调配资源，积极开展前期投入工作；募集资金到位后，公司将科学统筹、加快推进项目建设，在确保质量的前提下力争早日投产并实现预期效益，从而提升对股东的回报，降低本次发行可能带来的即期回报摊薄风险。
（三）严格执行利润分配制度，给予投资者合理回报
公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保护中小股东利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规，公司制定了《深圳市民德电子科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容做出明确规定，建立了对投资者持续、稳定、科
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学的回报规划。本公司高度重视投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
未来，若上述制度与届时有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件存在不一致之处，上市公司将严格遵守相关法律法规及《公司章程》等内部治理文件的规定，及时对相关制度进行修订和完善，以确保其持续合规有效。
（四）优化公司治理结构，保证募集资金规范使用
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
七、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、本人承诺将依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员
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为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
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（本页无正文，为《深圳市民德电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之盖章页）
深圳市民德电子科技股份有限公司董事会
2026年6月8日