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Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd. Capital/Financing Update 2026
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Capital/Financing Update
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证券代码：300656
股票简称：民德电子
深圳市民德电子科技股份有限公司
Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd.
MINDEO
2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二六年六月
MINDEO
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
目录
一、本次发行的背景和目的 ... 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ... 6
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ... 10
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ... 11
五、本次发行方式的可行性 ... 12
六、本次发行方案的公平性、合理性 ... 17
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施 ... 17
八、结论 ... 21
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向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
深圳市民德电子科技股份有限公司
2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告
深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“民德电子”）是深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市的公司。为满足公司业务发展的需求，进一步增强公司的资金实力，提高公司盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》以及《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
|---|---|---|---|
| 1 | 特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目 | 83,998.75 | 70,000.00 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行借款项目 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 113,998.75 | 100,000.00 |
在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
如无特别说明，本报告中相关用语与《深圳市民德电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》释义相同。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、多重需求引领叠加，高压、大功率半导体市场爆发
功率半导体作为电力电子装置的核心器件，承担电能转换、控制及节能功能，是电力电子系统高效运行的关键支撑。当前，AI算力爆发式增长正在成为核心
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驱动力，并与全球能源结构迭代、新能源汽车高压化转型浪潮共振，围绕“高效电能转换、稳定高压供电”形成刚性需求，直接推动高压、大功率半导体成为行业增长的关键引擎；同时，行业前期库存优化已进入收尾阶段，供需格局迎来根本性扭转，为行业景气回升及量价齐升筑牢坚实基础，推动行业迎来高质量增长阶段。
人工智能产业的高速发展，推动全球AI数据中心建设持续加速，算力需求呈现爆发式增长，对各国的能源电力供给提出了刚性需求。未来AI发展的竞争将更深层次地依赖于能源获取、转换效率与系统的稳定性和可持续性，“AI的尽头是电力”已成行业共识，新建大型数据中心用电需求普遍达数百兆瓦，未来AI工厂更将迈向吉瓦级用电规模，这一需求直接驱动其电源系统向高压、大功率架构升级，并带动全球能源电力建设投入持续加码。高压、大功率半导体作为核心器件，是实现电能高效转换、稳定远距离传输及电网智能化升级的关键支撑，其运行的可靠性直接决定整套系统的稳定性。因此，随着全球能源电力基建提速，国家电网公布了“十五五”期间固定资产投资计划达到4万亿元，海外多国也同步加大电网与新能源基建布局，直接拉动对高压、大功率半导体的市场需求。
同时，全球能源结构迭代，在“双碳”目标下，风电、光伏、储能等领域需求持续攀升，相关功率模块市场需求旺盛；新能源汽车向高压化转型，其单车功率半导体价值量可达传统燃油车的5倍，进一步推升了对高压、大功率器件的市场需求。
通过综合对比设备、工艺（如深沟槽工艺等）、晶圆应力、成本等多方面因素，6英寸晶圆厂更适合高压、大功率半导体的生产制造，生产需求显著攀升。
2、全球6、8英寸成熟制程晶圆加工产能迁移，中国大陆成熟制程晶圆厂迎来发展机遇
为把握AI历史机遇，台积电、三星等国际大厂均聚焦资源投入回报率更高的先进制程，以扩大AI算力和存储相关12英寸晶圆加工产能，并逐步减少6、8英寸成熟制程的资源供给和产能。根据Trend Force报道，台积电6英寸Fab2和8英寸Fab5预计将在2027年停止生产；另，三星计划在2026年下半年关停韩国器兴（Giheung）的8英寸S7厂。
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巨头的退出恰逢需求的复苏。AI并不只存在于云端算力，它带动的电源管理（PMIC）与功率器件等成熟制程晶圆需求呈指数级增长。这种需求结构性上行撞上供给侧硬收缩，直接导致了6、8英寸成熟制程产能的供需天平失衡。未来，12英寸晶圆厂将承接主流规模化制造产能，而6、8英寸成熟制程晶圆厂逐步变成一个更贵、更专用、更高混合度的产能池。
台积电与三星逐步收缩6、8英寸产能，本质上是一场成熟工艺供给侧的“退潮”——但对中国大陆晶圆厂而言，反而打开了一个极其宝贵的窗口期：承接6、8英寸存量市场的再分配。随着国际厂商旧线关停推进，6、8英寸整体供给进入负增长，全球功率与模拟链条的可用产能变得更稀缺，海外客户开始更集中地寻找替代产能，为大陆成熟制程晶圆厂带来一轮难得的客户导入机会与盈利弹性。根据群智咨询（Sigmaintell）发布的数据显示，2025年第四季度全球主要晶圆厂平均产能利用率达 90% 。根据公开信息，自2025年下半年以来，中芯国际、华虹公司及华润微等国内龙头企业的产能利用率均高位运行，并且逐步上调产品价格；此外，国际功率半导体巨头英飞凌也于2026年2月宣布，将于4月1日起上调部分功率器件价格，行业呈现量价稳步提升的发展趋势。
3、央地政策协同联动，构筑半导体产业全链条政策支撑体系
半导体产业作为国家战略性新兴产业，是支撑经济社会高质量发展、保障产业供应链安全的核心领域。近年来，从国家到地方，密集出台了一系列针对性政策，构建全方位政策支撑体系，引导金融、人才、技术等各类资源向半导体产业集聚，为行业科技创新与规模化发展筑牢制度保障。
国家层面政策锚定战略方向，为半导体产业发展划定了清晰路径。2014年国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》，明确将集成电路产业定位为战略性、基础性和先导性产业，提出到2030年实现产业链主要环节达到国际先进水平的核心目标，为产业长期发展奠定政策基石。2025年，中央在《国民经济和社会发展第十五个五年规划建议》中提出，要进一步聚焦新质生产力培育，完善新型举国体制，采取超常规措施，全链条推动集成电路关键核心技术攻关，同时强调要强化产业链韧性与安全，将产业基础再造工程、制造业重点产业链高质量发展行动列为优先任务，推动半导体产业向高端化、自主化方向突破。
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地方层面政策精准落地，形成与国家战略同频共振的发展格局。2022 年浙江省发布《新时期促进浙江省集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策》，明确提出依托“关键核心技术攻关在线”应用，围绕集成电路制造关键工艺及核心装备材料等重点领域，各地需给予资金、人才及产品平台等政策支持。同时，政策强调充分发挥各级政府产业基金作用，重点投向具有重要带动作用的集成电路特色工艺制造、先进封测及核心装备材料等重大投资项目，撬动社会资本共同投资，从而构建完善的集成电路全产业链生态体系。2023 年，浙江省丽水市出台《丽水特色半导体“万亩千亿”新产业平台人才科技规划（2024-2026 年）》，以半导体制造为核心抓手，明确将聚焦半导体制造环节，通过引进领军企业、集聚专业人才，全力打造特色鲜明的千亿级产业集群。
综上，国家与地方政策形成上下联动、精准发力的协同效应，从战略定位、发展路径到资源保障，构建起全链条政策支撑体系。这一系列政策不仅为半导体产业整体发展注入强劲动力，更针对性聚焦半导体制造等关键环节，为公司深耕功率半导体领域、推进产业链布局提供了有利的政策环境，助力公司借助政策红利加速技术突破与产能扩张，巩固行业竞争优势。
（二）本次发行的目的
1、锚定双轮驱动战略，以晶圆代工为核心筑牢功率半导体业务根基
公司确立“深耕 AiDC，聚焦功率半导体”的双轮驱动战略，其中功率半导体业务是公司未来核心增长极。目前，公司已通过控股子公司广芯微和广微集成、参股公司晶睿电子和芯微泰克等，完成了功率半导体晶圆材料、芯片设计和晶圆代工产业链关键环节的布局，并构建起“smart IDM 模式”——以资本参股或控股模式打通全产业链核心环节，既有效保障供应链安全稳定，又保留各环节企业的独立市场竞争活力，实现产业链协同与个体效能的平衡。
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图一：公司功率半导体“smart IDM 模式”生态体系
晶圆代工业务在功率半导体产业中占据核心枢纽地位，这是与先进制程工艺的共性。与先进制程工艺的差异则体现为，功率半导体核心依赖特色工艺，其性能表现高度依赖器件结构的精准实现与制造过程的精细化管控，工艺水准直接决定功率半导体的电子传输效率、损耗控制等核心性能及长期可靠性。同时，晶圆代工也是功率半导体技术迭代的核心载体，每一轮功率器件革新均伴随制造工艺的创新升级。基于此，公司将晶圆代工业务作为功率半导体板块的核心抓手，通过控股广芯微，将产业链核心的晶圆代工环节纳入上市公司体系，持续构建功率半导体产业smartIDM生态圈，推动生态圈各环节产能提升与扩产落地，强化产业链协同效应，为公司功率半导体业务长远发展构筑深厚竞争壁垒。
本次发行募集资金重点投向特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目，是落实公司总体发展战略的关键举措。一方面，公司将通过购置先进生产设备及智能管控软件系统，扩大广芯微晶圆代工产能规模，释放规模效应，显著提升对下游客户的订单承接与交付能力，缓解现有产能瓶颈；另一方面，以做大做强广芯微为核心，充分发挥其在公司功率半导体业务中的协同牵引作用，树立公司在行业内的产业影响力与核心竞争力，筑牢功率半导体业务发展基座，进而带动整个smartIDM模式的高效运转，推动公司双轮驱动战略目标稳步落地。
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2、晶圆代工产能亟需扩容，募资扩产适配下游需求并强化竞争力
受益于AI数据中心、能源电力建设、汽车电子等下游核心领域需求的持续攀升，全球功率半导体市场需求稳步增长，这也直接带动广芯微晶圆代工业务的快速发展。目前，广芯微的量产规模与客户数量均稳步增长，产出从2025年初的6,000片/月快速提升至年末的4万片/月，工艺成熟度及产品良率均获得下游客户的广泛认可，为业务进一步拓展奠定了坚实基础。在晶圆制造行业，产能规模不仅直接决定企业的规模效应与盈利能力，更是抢占优质客户、提升市场话语权的核心关键。当前广芯微的产能规模较小，既难以形成显著的规模成本优势，也在一定程度上制约了其承接下游优质客户订单的能力，产能瓶颈已成为业务升级的核心制约因素，亟需通过产能扩张突破发展瓶颈，进一步增强市场影响力与盈利水平。
本次发行募集资金将用于特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目，项目建成后，预计新增月产能6万片，产线将重点聚焦高压、大功率应用场景，投产IGBT、特高压VDMOS及700V高压BCD等产品，主要匹配AI数据中心大功率电源、特高压电力设施、光储及工业逆变器、汽车电子和大型工控电机等下游领域对高压、大功率器件的需求，进一步丰富公司产品线矩阵，拓宽客户覆盖范围。同时，产能规模的扩大将有利于公司实现规模效应，并通过优化生产成本、提升供应链议价能力等途径降低运营成本，显著增强公司在晶圆代工领域的市场竞争力。本次产能扩张既是对下游市场需求的响应，也是公司突破发展瓶颈、提升市场份额、增强行业竞争力的关键举措。
3、优化公司产品与技术布局，提升盈利能力，降低财务风险
目前，公司功率半导体产品以高能效二极管、MOSFET为主，并持续加大高压、大功率半导体产品线布局。本次发行将从产品布局与财务结构两大核心维度，全面优化公司经营发展状况，助力公司抢抓行业机遇。一是提升公司产能规模，募投项目计划重点投产于高压、大功率领域的IGBT、特高压VDMOS和700V高压BCD等产品，有利于丰富公司产品线，并进一步拓展高端市场，提升产品附加值和公司的盈利能力；二是有效增强公司的资本实力，并优化财务结构，本次发行亦计划以部分募集资金补充流动资金及偿还银行借款，将切实夯实公司资金基础，有利于减少财务费用支出，提升公司盈利能力与抗风险能力，为后续持
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续研发投入、产能完善提供坚实资金保障。通过产品与技术布局的优化及财务结构的改善，公司将实现可持续发展，为股东创造更高回报。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式进行，将在获得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行证券品种选择满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟用于特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目和补充流动资金及偿还银行借款项目。本次募投项目的实施有助于丰富公司产品线，扩大生产经营规模，从而提升公司整体竞争力，但相关项目投资额较大，并且从投资建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，同时公司也需保留一定的资金用于日常生产经营，若公司完全使用自有资金进行项目建设，将给公司带来一定的资金压力，因此公司需要通过外部融资以支持项目建设。
2、银行贷款等债务融资方式存在一定的局限性
公司通过银行贷款等方式进行债务融资的成本较高且融资额度受限，若公司募集资金投资项目建设主要依赖于银行贷款等债务融资，一方面会导致公司资产负债率上升，并且银行贷款等债务融资的期限一般较短，与本次募投项目的投入回收期不匹配，可能增加公司的经营风险和财务风险，另一方面债务融资会产生较高的财务费用，从而降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司稳健经营。因此，公司选择银行贷款融资存在一定的局限性，无法满足公司目前经营发展的需求。
3、股权融资更符合公司目前发展状况
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股权融资具有较好的可规划性和协调性，能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，与本次募投项目的用款进度及资金流更匹配，可避免因债务融资带来的偿付压力，有利于公司实现长期发展战略。公司通过本次向特定对象发行股票将进一步提高公司总资产和净资产规模，进一步增强资金实力，提升抗风险能力，从而为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票是必要且适合公司目前发展阶段的融资方式。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名(含)符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次最终发行对象由股东会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象的数量适当。
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（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，即发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0 / (1+N)
两项同时进行： P1= (P0-D) / (1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
在此基础上，最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册批复后，由公司董事会根据股东会授权，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，将提
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交公司股东会审议，并需报深交所审核和中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》第九条：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
公司本次向特定对象发行股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，本次发行符合《证券法》第九条的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
① 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
② 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
③ 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
④ 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤ 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
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法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：
上市公司应当在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中，以投资者需求为导向，有针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。科创板上市公司还应当充分披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息。
公司将会按照要求在本次发行的信息披露文件中进行信息披露，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名(含)符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
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（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定：
根据《注册管理办法》第五十六条：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。”
根据《注册管理办法》第五十七条：“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
① 上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
② 通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
③ 董事会拟引入的境内外战略投资者。”
根据《注册管理办法》第五十八条：“向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价和发行对象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。”
公司本次发行未由董事会确定发行对象，定价基准日为发行期首日，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定。
（6）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定：
根据《注册管理办法》第五十九条：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（7）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定：
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根据《注册管理办法》第六十六条：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。”
公司本次发行期间，公司及控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
（8）公司本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号——<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》的相关规定：
① 除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%）的财务性投资。
② 上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；
公司本次发行的股份数量不超过51,337,521股（含本数），未超过发行前总股本的 30%。
③ 上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
公司最近一次到位的募集资金为公司2021年度向特定对象发行股票的募集资金，于2022年1月到位，截至本次发行董事会决议日已超过18个月。
④ 上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，
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并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
公司本次发行的募集资金总额不超过人民币100,000.00万元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额将用于特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目和补充流动资金及偿还银行借款项目。本次募投项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要并经严谨测算确定融资规模，具有良好的市场前景和经济效益，将进一步提升公司的核心竞争力。因此，本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的规定。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号——<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见》的相关规定。
（9）公司不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（10）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行人股权分布不具备上市条件
本次发行后，许香灿先生和许文焕先生仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条的规定。
综上所述，本次向特定对象发行股票的发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十九次会议及2025年度股东会审议通过。会议相关文件均在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议通过，且需取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，方能实施。
综上，本次向特定对象发行股票事项的审议程序合法合规，发行方式具有可
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行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究制定，并经全体董事及股东会表决通过。本次发行方案的实施将有利于促进公司长期持续稳定的发展，有利于增强公司资金实力，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东会审议。在股东会上，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、财务指标计算的主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业发展情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行方案于2026年9月末实施完成；该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准；
（3）根据公司2025年年报，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润为-10,178.78万元，扣除非经常性损益后的净利润为-18,418.80万元；
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（4）假设公司2026年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2025年假定的基础上持平、亏损增长 10% 和亏损减少 10%；
（5）假设在预测公司总股本时，以截至2025年12月31日的总股本17,112.51万股为基础，仅考虑本次发行股票数量对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
（6）假设本次预计发行股份数量不超过51,337,521股（含本数，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应由董事会根据股东会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
（7）假设在本次发行董事会决议日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项；在预测公司发行在外的普通股时，未考虑除本次发行股份之外其他因素对发行在外的普通股的影响；
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2025年度/2025年12月31日 | 2026年度/2026年12月31日 | |
|---|---|---|---|
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末股本总额（万股） | 17,112.51 | 17,112.51 | 22,246.26 |
| 假设1：公司2026年度实现的归属于上市公司普通股股东的净亏损和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净亏损与2025年度持平 | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | -10,178.78 | -10,178.78 | -10,178.78 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | -18,418.80 | -18,418.80 | -18,418.80 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.5981 | -0.5990 | -0.5570 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.0823 | -1.0840 | -1.0079 |
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| 稀释每股收益（元/股） | -0.5981 | -0.5990 | -0.5570 |
|---|---|---|---|
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.0823 | -1.0840 | -1.0079 |
| 假设 2：公司 2026 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净亏损和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净亏损较 2025 年度均增长 10% | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | -10,178.78 | -11,196.66 | -11,196.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | -18,418.80 | -20,260.67 | -20,260.67 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.5981 | -0.6589 | -0.6127 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.0823 | -1.1924 | -1.1086 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.5981 | -0.6589 | -0.6127 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.0823 | -1.1924 | -1.1086 |
| 假设 3：公司 2026 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净亏损和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净亏损较 2025 年度均减少 10% | |||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | -10,178.78 | -9,160.90 | -9,160.90 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | -18,418.80 | -16,576.92 | -16,576.92 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.5981 | -0.5391 | -0.5013 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -1.0823 | -0.9756 | -0.9071 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.5981 | -0.5391 | -0.5013 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -1.0823 | -0.9756 | -0.9071 |
注 1：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》《企业会计准则第 34 号——每股收益》及其应用指南等有关规定测算。
注 2：上述计算已考虑公司回购专户已回购股份数。
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
公司本次发行后，发行当年每股收益和净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，公司承诺通过加大市场开拓力度、提高募集资金使用效率、优化内部控制、增强盈利能力等措施，以弥补即期回报的摊薄影响，具体措施如下：
1、推动业务发展，提高经营效率和盈利能力
公司将坚定执行“深耕 AiDC，聚焦功率半导体”的双轮驱动战略，依托 AiDC 业务形成的稳定现金流和市场规模，为功率半导体业务的研发投入与产能扩张提
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供持续资金保障，构建 smart IDM 生态圈；同时，借助功率半导体领域积累的技术、供应链资源和产业生态，反向赋能 AiDC 业务向更高集成度和智能化的半导体技术方向升级，构建双产业成长曲线。公司将持续跟踪行业趋势，积极把握市场机遇，通过加强研发团队建设、提升自主创新能力，不断增强技术储备；着力优化生产工艺与产品结构，在有效控制成本的基础上，推出更具性价比与差异化的产品，提升产品附加值与市场适应性，进而增强持续盈利能力；提高公司治理水平，合理运用各种融资工具，控制资金成本，有效控制企业管理和经营风险。
2、积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战略规划，具有良好的市场前景与经济效益。公司董事会已对项目可行性进行充分论证。在募集资金到位前，公司将提前调配资源，积极开展前期投入工作；募集资金到位后，公司将科学统筹、加快推进项目建设，在确保质量的前提下力争早日投产并实现预期效益，从而提升对股东的回报，降低本次发行可能带来的即期回报摊薄风险。
3、严格执行利润分配制度，给予投资者合理回报
公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保护中小股东利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规，公司制定了《深圳市民德电子科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》，就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容做出明确规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划。本公司高度重视投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
未来，若上述制度与届时有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件存在不一致之处，上市公司将严格遵守相关法律法规及《公司章程》等内部治理文件的规定，及时对相关制度进行修订和完善，以确保其持续合规有效。
4、优化公司治理结构，保证募集资金规范使用
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
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法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）本人承诺将依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、公司董事、高级管理人员
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
八、结论
综上所述，本次发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步扩大公司的经营规模，提升公司的核心竞争力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《深圳市民德电子科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》之盖章页）
深圳市民德电子科技股份有限公司董事会
2026年6月8日