Shenzhen MinDe Electronics Technology Ltd. — Capital/Financing Update 2017

May 4, 2017

长城证券股份有限公司

关于

深圳市民德电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

证券发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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（深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层）

证券发行保荐工作报告

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声明

深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称“民德电子”、“公司”或“发 行人”）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市，并已聘请长城证券股份有限 公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为本次首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会《首次公开发 行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》有关规定，长城 证券及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业 规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性 和完整性。

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证券发行保荐工作报告

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目录

声明 .............................................................. 1 目录 .............................................................. 2 释义 .............................................................. 3 第一节 项目运作流程 ............................................... 5 一、保荐机构内部项目审核流程......................................................................... 5 二、项目立项审核主要过程................................................................................. 7 三、项目执行主要过程......................................................................................... 7 四、内部核查部门审核过程............................................................................... 11 五、内核小组审核过程....................................................................................... 11 第二节 项目存在问题及其解决情况 .................................. 13 一、立项评估决策机构审议情况和成员意见................................................... 13 二、尽职调查过程中关注的主要问题以及研究、分析与处理情况............... 15 三、内核预审反馈意见及项目组落实情况....................................................... 19 四、内核会议提出的主要问题及落实情况....................................................... 23 五、证券服务机构出具专业意见的核查及解决情况....................................... 26 六、对证监会反馈意见所涉及问题的核查....................................................... 27 第三节 其他核查情况的说明 ........................................ 28 一、发行人利润分配政策和未来分红规划核查情况....................................... 28 二、关于发行人盈利能力相关事项的核查情况............................................... 28 三、保荐机构关于发行人、控股股东、实际控制人以及公司董事、监事、高 级管理人员承诺事项及约束措施的核查意见................................................... 32 四、对发行人股东中私募投资基金的核查情况............................................... 32 五、对发行人审计截止日后经营状况的核查情况........................................... 32 六、对发行人独立性的核查情况....................................................................... 33 七、对发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关 承诺事项的核查................................................................................................... 34

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证券发行保荐工作报告

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释义

除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

公司、发行人、民德电 子、股份公司	指	深圳市民德电子科技股份有限公司
民德有限	指	深圳市民德电子科技有限公司，发行人前身
民德科创	指	深圳市民德科创科技有限公司（已注销），发行人原控股股东
民德网信	指	深圳市民德网信科技有限公司，发行人全资子公司
民德自动	指	深圳市民德自动识读设备有限公司，发行人全资子公司
香港民德	指	民德（香港）电子有限公司，发行人全资子公司
新大陆	指	福建新大陆电脑股份有限公司，发行人股东，A股上市公司， 证券代码000997
华翔科技	指	深圳市华翔科技有限公司，发行人关联方
华翔数码	指	深圳市华翔数码有限公司，发行人关联方
旭龙物联	指	广东旭龙物联科技股份有限公司
优博讯	指	深圳市优博讯科技股份有限公司，A 股上市公司，证券代码 300531，是一家从事手持式移动数据终端、移动支付智能终 端等行业移动应用设备的研发、生产、销售和服务，并提供 整体解决方案的高新技术企业，产品与解决方案广泛应用于 物流快递、仓储、零售连锁、快消、制造、金融、烟草等领 域，在物流快递市场连续7年销量第一
高鸿鼎欣	指	高鸿鼎欣（北京）科技有限公司
普达尔	指	深圳市普达尔科技有限公司
VDC	指	Venture Development Corporation，是一家全球领先的研究和 咨询机构，总部位于美国波士顿，主要专注于自动识别、移 动事业、工业自动化及物联网领域
国务院	指	中华人民共和国国务院
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深圳证监局	指	中国证券监督管理委员会深圳监管局
实际控制人	指	许香灿先生和许文焕先生
保荐机构、主承销商、 长城证券	指	长城证券股份有限公司
会计师、发行人会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、华商律师 事务所	指	广东华商律师事务所
报告期、最近三年	指	2014年、2015年和2016年
元	指	人民币元，中华人民共和国法定货币单位
本次发行	指	公司本次向社会公众公开发行1,500万股面值为人民币1.00

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证券发行保荐工作报告

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		元的普通股（A股）的行为
股东大会	指	深圳市民德电子科技股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳市民德电子科技股份有限公司董事会
监事会	指	深圳市民德电子科技股份有限公司监事会
公司章程	指	深圳市民德电子科技股份有限公司章程
招股书、招股说明书	指	《深圳市民德电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市招股说明书》
发行保荐书	指	《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐书》
本报告、保荐工作报告	指	《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市证券发行保荐工作报 告》

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第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部项目审核流程

长城证券制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组 所在业务部门审核、投行内核与质量控制部审核、证券发行内核小组审核等，具 体流程如下图所示：

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----- Start of picture text -----

项目前期调查 项目组、保荐代表人审慎调查
项目立项审核 投资银行事业部立项评审委员会审核立项
项目组尽职调查
项目现场工作
业务部负责人协调及投行内核与质量控制部监控
各业务部一级审核
项目内部审核 投行内核与质量控制部二级审核
公司证券发行内核委员会三级审核
----- End of picture text -----

（一）项目立项程序

根据《长城证券股份有限公司投资银行事业部项目立项管理办法》，长城证 券首次公开发行股票项目的立项程序如下：

1、项目组向风控合规管理部下设的投行内核与质量控制部发起立项流程， 并提交立项申请文件。投行内核与质量控制部应首先就立项申请材料的完备性以 及是否符合立项条件进行初步审核。对于立项申请材料不完备的项目，项目组应 尽快补充和完善相关材料。

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证券发行保荐工作报告

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首次公开发行股票项目除提交立项申请报告外，尚须向投行内核与质量控制 部提交较为详尽的尽职调查报告，投行内核与质量控制部应出具立项审核意见。

2、投行内核与质量控制部原则上应在收到立项申请且相关申请材料完备后 二个工作日内召集立项评审委员会对项目进行审议。对于需出具立项审核意见的 项目，可延长至五个工作日内召集立项评审会。对于需进行现场核查的项目，待 项目现场核查完成后五个工作日内召集立项评审会。

3、立项委员会决策审核通过后，投行内核与质量控制部应将立项审核结果 及审核意见发送给项目组、参会的立项委员及其他相关人员。

对于立项审核未通过的项目，项目组如判断仍具有承做价值的，可在不利因 素消除或达到立项标准后再次申请立项。

（二）项目内部审核程序

根据《长城证券股份有限公司证券发行内核委员会工作规则》，长城证券首 次公开发行股票项目的内核程序如下：

项目组向投行内核与质量控制部提出内核申请，投行内核与质量控制部在收 到内核申请材料当日，即安排项目的审核工作。项目组须在内核会议召开前10 个工作日向投行内核与质量控制部提交主干申报材料。

投行内核与质量控制部应在项目申请内核前进行现场核查，现场核查完成 后，应出具现场核查报告并提交给项目组。项目组应就现场核查报告所列问题予 以书面回复。

申请内核的项目分为两个阶段：初审阶段和内核阶段

1、初审阶段

项目初审报告出具后的5个工作日内，投行内核与质量控制部应组织召开项 目初审会。

（1）项目初审会主要根据初审报告讨论项目所存在的问题，并提出相应的 解决措施和修改意见；

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（2）参加初审会的人员为内核委员中投资银行事业部的成员、项目组成员、 投行内核与质量控制部人员；必要时，项目组或投行内核与质量控制部可以请独 立行业研究员参加项目初审会；

（3）项目组应对初审报告提及的问题及初审会提出的其他问题以书面形式 回复，并对申报材料进行补充和修改，连同修改后的电子版一并报送给综合审核 员。

2、内核阶段

综合审核员应在初审会召开后的次日根据初审会的意见整理出审核报告，提 交全体内核委员、投行内核和质量控制部负责人、资本市场部负责人、风控合规 管理部人员，同时，在请示内核委员会主任后，发出召开内核会议的通知。

内核会议须有7名内核委员出席方可举行，项目负责人、保荐代表人/项目协 办人必须到会陈述并接受询问。内核委员会审核通过的项目方可对外报送。

二、项目立项审核主要过程

2015 年 11 月 27 日，项目组向投行内核与质量控制部提交民德电子首次公 开发行股票项目立项申请材料，投行内核与质量控制部初步审核通过后将有关申 请材料提交立项评审委员会进行评审。

2015 年 12 月 4 日，长城证券召开立项评审会议，立项评审委员会的 7 位委 员参与了民德电子首次公开发行股票项目的立项评审，审议结果是同意该项目立 项。同日，投行内核与质量控制部将立项审核结果及审核意见发送给项目组、参 会的立项委员。

三、项目执行主要过程

（一）项目执行成员构成

长城证券投资银行事业部对本项目进行了合理的人员配置，组建了项目组， 具体人员包括：

姓名 项目角色 进场时间

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严绍东	注册保荐代表人	2014年9月
金 雷	注册保荐代表人	2014年9月
李猛 注	项目协办人	2015年10月
林 颖	项目组成员	2015年4月
刘新萍	项目组成员	2015年10月
陈 路	项目组成员	2015年10月

注：李猛于2016 年7 月从长城证券离职。

（二）尽职调查主要过程

保荐机构依照《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等有关法律法规的要求， 勤勉尽责、诚实守信，对发行人展开尽职调查工作。对于本次尽职调查，项目组 全体成员确认已履行勤勉尽责的调查义务。

项目组采取的尽职调查方式包括：查阅和取得与本项目相关的文件和资料； 约谈发行人的董事、监事、高级管理人员、员工、控股股东和实际控制人等；实 地调查发行人主要经营场所；与发行人律师和会计师事务所的经办人员进行沟通 和相关询问、调查等。通过不同调查方式，保荐机构对发行人所在行业竞争和具 体经营等业务与技术情况、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控 制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项进行 了全面调查；充分了解了发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并对发行人 所有涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均勤勉尽责地进 行了尽职调查。具体过程如下：

1 、初步调查阶段

2014 年 9 月，保荐机构对发行人进行实地考察和调研，对发行人是否具备 首次公开发行股票并在创业板上市条件作出初步判断，就发行人拟申请首次公开 发行股票并在创业板上市存在的主要问题、整改方案与发行人、发行人律师、会 计师多次进行沟通和讨论。

2015 年 11 月，项目组向保荐机构投行内核与质量控制部提出立项申请。完 成项目初次立项后，项目组与发行人就申请首次公开发行股票并在创业板上市前 需要解决的问题多次进行沟通和调查，并拟定具体的工作安排。

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此阶段项目组尽职调查的主要内容为：

①根据项目初次立项的要求，向发行人提交尽职调查资料清单，要求发行人 提供相关资料，项目组开始工作底稿的收集整理工作；

②编写初次立项的尽职调查报告，就发行人基本情况、申请首次公开发行股 票并在创业板上市存在的重点问题及项目可行性进行说明，提交投行内核与质量 控制部和立项评审委员会委员；

③就尽职调查中发现的问题与发行人进行多次沟通，讨论整改方案和工作进 度安排；

④就发行人整改方案的可行性与投行内核与质量控制部、部分内核委员进行 沟通，多方征集意见，协助发行人制定实施计划。

2 、辅导和全面调查阶段

2015 年 10 月 26 日，保荐机构与发行人正式签订《首次公开发行股票辅导 协议》，制订辅导工作计划及实施方案，并于同日在深圳证监局进行了辅导备案 登记。

2015 年 10 月起，保荐机构组织发行人律师、发行人会计师对发行人董事、 监事、高级管理人员及持股 5%以上股东进行现场集中授课，于 2015 年 12 月 11 日对发行人接受辅导的人员进行了书面考试，考试成绩全部合格。

2015 年 12 月 18 日，保荐机构向深圳证监局提出辅导验收申请，同时报送 了《辅导工作总结报告》，深圳证监局对发行人的规范运作和辅导效果进行了验 收。

在 2015 年 10 月至 2015 年 12 月的辅导期间内，保荐机构项目组对发行人进 行了较为全面的尽职调查，主要内容包括：

①通过查阅发行人历年工商资料、公司章程、高管履历、三会资料及相关内 控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员访谈，对发行人历史沿革、法人治 理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；

②通过查阅行业政策、行业研究报告等行业资料，对发行人总经理、副总经

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理、核心技术人员等重要人员进行访谈，结合公司经营模式、市场地位、竞争优 势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；

③结合发行人所处行业状况、发行人经营情况、财务报表审计情况，对发行 人盈利能力和持续成长性进行审慎的评估；

④就发行人申报前需解决的有关重要问题，与发行人、发行人律师、发行人 会计师协商确定整改方案，指导和督促发行人进行整改；

⑤通过实地走访、与相关人员进行沟通交谈，向发行人银行、主要供应商、 主要客户等函证，以及对相关书面资料进行审阅等方式对报告期内财务会计信息 真实性、准确性和完整性进行核查。

3 、申报文件制作阶段

自 2015 年 10 月起，项目组开始全面编制发行人首次公开发行股票并在创业 板上市的申报文件，并按照《保荐机构尽职调查工作准则》的要求进行全面尽职 调查，对尽职调查的重要事项履行必要的独立核查程序，整理项目工作底稿。

此阶段项目组尽职调查的主要内容为：

①对照立项和内核申请文件的要求，全面进行尽职调查，对保荐书涉及的核 查事项取得充分的依据，完善工作底稿；

②与发行人律师就法律意见书及律师工作报告初稿中涉及的重点问题进行 讨论分析，确定发行人本次发行涉及的重大问题，与发行人充分沟通并提出整改 建议，要求发行人切实落实到位；

③与发行人、发行人会计师根据审计报告初稿，结合招股说明书的财务会计 信息与管理层分析部分，对发行人申报期内的财务状况进行详细的核查与分析；

④2016 年 1 月 6 日，深圳证监局对发行人进行了现场辅导验收的核查；

⑤与发行人、发行人律师、发行人会计师对发行人申请首次公开发行的材料 进行复核和修订，保证申请文件的制作质量。

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（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程

保荐代表人严绍东、金雷参与了项目尽职调查工作和发行方案设计工作，主 要工作内容包括：发行人整改方案制定、项目进程的安排、发行人重点问题的整 改和全面核查、全套申报材料制作及修订、内核过程等，情况简要说明如下：

（1）2015 年 10 月至 2015 年 12 月，在对发行人进行上市辅导的同时，组 织项目组对发行人进行了全面的尽职调查，参与编写招股说明书、发行保荐书、 保荐工作报告等，主要工作内容包括：根据《保荐机构尽职调查工作准则》的要 求向发行人提交全面尽职调查清单；对发行人主要经营场所进行现场核查；与发 行人管理层、主要业务负责人、核心技术人员等就发行人发展战略与规划、各主 要业务情况、生产制造、研发、质量管理、财务与会计核算等方面分别进行沟通 和访谈；组织中介机构协调会，与发行人、发行人律师、发行人会计师就重点问 题确定整改方案和后续解决措施。

（2）2016 年 1 月，组织项目组对保荐机构内部核查部门、内核小组意见进 行了回复，并按相关意见的要求进行落实。

（3）截至本报告出具日，对本次公开发行全部申请文件进行了反复审阅和 修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。

四、内部核查部门审核过程

长城证券投行内核与质量控制部组织现场核查人员，于 2016 年 1 月 11 日至 2016 年 1 月 14 日进行现场核查，审核人员通过实地查看发行人生产经营场所， 查阅工作底稿，与发行人主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项 目进展情况，掌握项目中出现的问题。经过现场核查和讨论后出具了初审报告， 并安排预审会议对项目申报材料进行预审。预审通过后，投行内核与质量控制部 对申请材料的完整性、合规性等进行审查，形成审核报告，并提交内核委员会审 核。

五、内核小组审核过程

保荐机构证券发行内核委员会已按《长城证券股份有限公司证券发行内核委

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员会工作规则》的有关规定，在认真核查民德电子首次公开发行股票申请文件， 并对申请文件制作质量进行严格控制的基础上，于 2016 年 1 月 25 日召开了民德 电子首次公开发行股票项目内核委员会会议。本次应参加内核会议的委员人数为 7 人，7 票同意，0 票反对，0 票暂缓。

经过集体讨论和表决，内核委员会会议认为民德电子已达到首次公开发行股 票并在创业板上市的有关法律法规的基本要求，并在其发行申请材料中未发现虚 假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，同意推荐民德电子首次公开发行股票并在 创业板上市申请材料上报中国证监会。

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第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构审议情况和成员意见

长城证券于 2015 年 12 月 4 日召开了现场立项评审会议，对深圳市民德电子 科技股份有限公司 IPO 项目进行了审核，本次共 7 位委员参加评审，7 票同意立 项。立项委员主要意见如下：

1 、 2010 年 9 月，公司九名自然人股东将所持共计 100% 的股权全部转让给民 德科创。 2014 年 12 月，民德科创将其所持的公司 100% 股权转让给许香灿、许 文焕等 11 名自然人股东。请说明民德科创持有及转让公司 100% 股权的原因及两 次交易的转让对价。

回复：

针对这一问题，项目组调取了相关股权转让协议，并对相关人员进行了访谈。 经核查，2010年9月，自然人股东将所持有的公司股份转让给民德科创，转 让价格为按出资额平价转让。转让原因主要系随着公司经营规模扩大，公司股东 考虑通过未分配利润转增股本的方式进一步提高公司注册资本规模，因此，为合 理规划自然人股东未分配利润转增股本过程的纳税义务，公司九名自然人股东将 所持共计100%的股权全部转让给民德科创。平价转让主要系转让时民德有限与 民德科创股东结构、持股比例保持一致。

2014年12月，民德科创将其所持的公司100%股权转让给许香灿、许文焕等 11名自然人股东，股权转让价格为按出资额平价转让。转让原因一是公司当时已 有上市考虑需要还原直接持股状态；二是股东间接持股方式下股份流通受到一定 限制，不利于股东行使其权利。平价转让主要系本次股权转让系2010年9月间接 持股情形的还原，新增2名股东系公司核心骨干员工。

综上，项目组认为，上述股权转让事项均有合理的商业背景，转让对价有合 理的依据。

• 2 、说明针对收入真实性、完整性、准确性履行的尽调程序及审计程序，确

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认的金额占总金额的比重，并说明取得的相关的内外部证据。公司对经销商销 售是否均为买断式销售，说明对经销商的核查方式，包括但不限于股权结构、 主要股东以及实际控制人情况，说明经销商与发行人及发行人股东、实际控制 人、董监高是否存在关联关系。经销协议中是否存在销售返利的约定，如有请 说明具体约定方式和财务处理情况。

回复：

（1）针对收入的真实性、完整性及准确性，项目组首先了解了公司与收入 相关的内部控制流程，并复核了会计师对收入内控的穿行测试及控制测试底稿。 其次，项目组选取了报告期内大额的收入进行了细节测试，检查凭证及其对应的 合同、出库单、报关单和发票；对于大额收入及应收账款，项目组还抽取部分检 查回款单据及银行流水，以确认收入的真实性及准确性。最后，项目组对报告期 内的主要客户进行走访与函证，了解公司与客户有无关联关系、业务模式、收入 确认金额是否正确、产品库存情况、产品最终销售情况等，以判定收入的真实性、 准确性及完整性。

报告期内，项目组执行走访、实质性测试等确认的收入金额占年度总销售额 的比例如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度	2013 年度
执行程序确认收入金额	6,591.57	6,182.63	5,045.10
营业收入总额	8,611.79	8,791.16	7,150.41
比例	76.54%	70.33%	70.56%

（2）公司对经销商的销售均为买断模式，产品销售给经销商，经销商确认 收货公司即确认收入，公司不对经销商的销售情况负责。对于经销商的核查，项 目组获取了公司的经销商名单，查询经销商的工商登记信息，确认与公司无关联 关系。同时，项目组针对报告期内销售额大的经销商执行走访与函证程序，进一 步确认公司与其无股权、关联关系，所有交易真实合理。另一方面，项目组在收 入测试中抽取部分经销商销售收入凭证，检查合同、出库单、报关单、发票等信 息，以进一步核查经销商销售额的准确性。

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公司对经销商的销售不存在销售返利的情况。

二、尽职调查过程中关注的主要问题以及研究、分析与处 理情况

项目组根据有关法规、执业标准、专业知识和行业背景等对项目进行了全面 的尽职调查，尽职调查过程中项目组发现的发行人主要问题及解决情况如下：

1 、公司部分专利是否存在职务发明的情况

问题背景：

公司股东许文焕和黄强为公司部分专利的发明人，其中部分专利发明系其二 人任职于深圳大学期间取得，保荐机构对该等专利发明是否涉及职务发明，权属 是否存在纠纷等情况进行了核查。

核查情况具体如下：

许文焕于 2005 年 4 月至 2012 年 3 月期间在深圳大学任职，任职期间，其作 为发明人（或发明人之一）取得的专利发明情况如下：

序 号				专利 类别	专利 权人	取得 方式
	专利名称	申请日	专利证号
			ZL 2012 1 0278779.4	发明 专利	民德 电子	原始 取得
1	一种条码识别装置	2012.8.7
			ZL 2011 1 0228373.0	发明 专利	民德 电子	原始 取得
2	一种条码识读设备	2011.8.10
	一种微型激光扫描装置及其 便携式终端		ZL 2009 1 0190187.5	发明 专利	民德 电子	原始 取得
3		2009.9.11
4	一种图像识别设备	2013.12.18	ZL 2013 2 0839260.9	实用 新型	民德 电子	原始 取得
5	一种图像识读设备	2013.12.18	ZL 2013 2 0839292.9	实用 新型	民德 电子	原始 取得
6	一种图像识别设备	2013.12.18	ZL 2013 2 0838455.1	实用 新型	民德 电子	原始 取得
7	一种图像识别设备	2013.9.24	ZL 2013 2 0592438.4	实用 新型	民德 电子	原始 取得
8	一种二维条码阅读系统	2012.5.21	ZL 2012 2 0229106.5	实用 新型	民德 电子	原始 取得
9	一种被识读条码的位置提示	2011.1.18	ZL 2011 2	实用	民德	原始

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	装置及条码识读设备		0015343.7	新型	电子	取得
10	一种条形码识读设备及其发 光部件的驱动装置	2010.12.29	ZL 2010 2 0686662.6	实用 新型	民德 电子	原始 取得
11	一种微型激光扫描装置及其 便携式终端	2009.9.11	ZL 2009 2 0204628.8	实用 新型	民德 电子	原始 取得
12	条码识读设备	2013.9.18	ZL 2013 3 0449089.6	外观 设计	民德 电子	原始 取得

黄强于 2004 年 4 月至 2012 年期间在深圳大学任职，任职期间，其作为发明 人（或发明人之一）取得的专利发明情况如下：

序 号				专利 类别	专利 权人	取得 方式
	专利名称	申请日	专利证号
	一种嵌入式数据库的检索及 存储方法		ZL 2012 1 0061827.4	发明 专利	民德 电子	原始 取得
1		2012.3.9
	面向嵌入式实时操作系统的 功耗控制方法及系统		ZL 2011 1 0066474.2	发明 专利	民德 电子	原始 取得
2		2011.3.18
	一种无线个人局域网及其实 现方法		ZL 2009 1 0107574.8	发明 专利	民德 电子	原始 取得
3		2009.6.5
	一种嵌入式实时操作系统的 混合调度方法		ZL 2008 1 0241349.9	发明 专利	民德 电子	原始 取得
4		2008.12.19
5	一种移动条码阅读器	2012.7.17	ZL 2012 2 0345148.5	实用 新型	民德 电子	原始 取得
6	一种二维条码阅读系统	2012.5.21	ZL 2012 2 0229106.5	实用 新型	民德 电子	原始 取得
7	一种电子电话本	2009.1.21	ZL 2009 2 0129710.9	实用 新型	民德 电子	原始 取得
8	无线条码阅读系统	2008.3.10	ZL 2008 2 0092533.7	实用 新型	民德 电子	原始 取得

（1）保荐机构核查了发行人相关专利证书原件，自国家知识产权局取得了 发行人的专利清单。经核查，确认上述专利的权属均属于公司，不存在纠纷和潜 在纠纷。

（2）保荐机构对许文焕和黄强进行了访谈， 确认上述专利的形成主要有赖 于发行人的研发经费、设备和场地投入，相关专利权属归于发行人，许文焕和黄 强在深圳大学任职期间不存在利用深圳大学的物质技术条件或科研项目资金为 该等专利的形成进行研究的情况。

（3）保荐机构核查了深圳大学对许文焕和黄强出具的《关于许文焕在深圳 大学任职期间所获部分专利为非职务发明的确认函》、《关于黄强在深圳大学任职

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期间所获部分专利为非职务发明的确认函》，根据该等文件，深圳大学对许文焕 和黄强任职期间的科研、教学任务予以了梳理，并确认：

①许文焕和黄强未有使用深圳大学的物质技术条件（包括但不限于：资金、 设备、零部件、原材料或不对外公开的技术资料等）来进行并完成该等发明创造；

②许文焕和黄强未有利用深圳大学或者国家拨付的科研项目资金为该等专 利的形成进行研究活动；

③该等专利不属于许文焕和黄强在深圳大学就职期间及离职 1 年内（2004 年至 2013 年）的职务发明；

④深圳大学对该等专利不享有专利申请权及专利权，以后亦不会主张相应权 利。

经核查，保荐机构认为，上述专利权不属于许文焕和黄强在深圳大学就职期 间及离职 1 年以内的职务发明，深圳大学对该等专利不享有专利申请权及专利 权，该等专利发明的权属归于公司，不存在纠纷或潜在纠纷的情形。

2 、 2014 年应收账款坏账准备大幅增加

问题背景：2014 年末应收账款坏账准备较 2013 年末增加 139.38 万元，增幅 为 937.95%，针对上述问题，项目组对公司相关应收账款坏账准备的计提依据及 科目变动较大的原因进行核查。

核查情况具体如下：

（1）项目组针对以上问题对公司财务总监、相关业务负责人以及审计机构 进行了访谈，了解公司的应收账款坏账准备计提的依据、会计政策及 2014 年计 提额变化较大的主要原因。

经核查，公司对应收账款的坏账准备采取账龄分析法与个别认定法相结合的 计提政策。2014 年末应收账款坏账准备较 2013 年末变化较大的主要原因是 2014 年公司单独对高鸿鼎欣的应收账款 126.80 万元进行了全额计提坏账准备。

高鸿鼎欣为公司 2013 年新增客户，与公司签订了手持式条码扫描器采购合 同，公司于 2013 年按合同要求对其进行销售并确认收入及应收账款。2014 年末，

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公司对高鸿鼎欣尚有 126.80 万元应收账款未收回，由于该笔款项账龄较长，且 公司多次对其催款但未收到回复，故公司于 2014 年末对其全额计提了坏账准备。 为维护公司资产的合法权益，公司于 2014 年 12 月向北京市海淀区人民法院提起 诉讼，要求高鸿鼎欣向公司支付货款 126.80 万元及违约金。2015 年 7 月，公司 获得胜诉，但高鸿鼎欣仍未向公司支付应付货款。2015 年末公司对该笔款项继 续全额计提坏账准备。

项目组复核了公司与高鸿鼎欣的购销合同、出库单、发票、银行回款单及对 账单，并获取了公司对其的民事诉讼状，确认交易的真实性及高鸿鼎欣拖欠账款 的事实，公司对该笔应收账款全额计提坏账准备的会计处理符合会计政策及相关 事实。

（2）项目组同时复核了公司根据账龄分析法计提的应收账款坏账准备的准 确性及合理性。公司按应收账款账龄计提坏账准备的政策如下：

	6 个月（含） 以内	7-12 个月 （含）	1-2 年 （含）	2-3 年 （含）	3-4 年 （含）	4-5 年 （含）
账龄							5 年以上
公司	1%	5%	10%	30%	50%	50%	100%

同行业其他上市公司的应收账款账龄分析法坏账准备计提比例如下：

		1-2 年 （含）	2-3 年 （含）	3-4 年 （含）	4-5 年 （含）	5 年以 上
账龄	一年（含）以内
新大陆	5%	10%	15%	50%	50%	100%
旭龙物联	1%	5%	15%	100%	100%	100%
汉威电子	5%	10%	20%	30%	50%	100%
远望谷	5%	8%	20%	50%	80%	100%
新北洋	5%	10%	30%	70%	100%	100%

由上表可知，公司 3 年以内的应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司 一致或略高于同行业上市公司，3 年以上的坏账准备计提比例与新大陆一致。报 告期各期末，除上述高鸿鼎欣所涉及的应收账款外，公司的应收账款账龄均在 2 年以内。总体而言，公司坏账准备计提政策与同行业上市公司保持了相似的谨慎 性。

项目组复核了公司 2013 年末、2014 年末应收账款的账龄及相应计提的坏账 准备，确认公司应收账款坏账准备计提的合理性及准确性。

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（3）项目组复核了公司对各客户应收账款的期后回款率，除了高鸿鼎欣外， 无其他大额账龄较长、逾期未还款的应收账款客户，故确认了公司应收账款的坏 账准备计提的完整性。

三、内核预审反馈意见及项目组落实情况

投行内核与质量控制部审核人员通过实地查看发行人生产经营场所、主要办 公场所，查阅项目工作底稿，与发行人主要管理人员、其他中介机构进行访谈等 方式，了解项目存在的问题，关注的主要问题及落实情况如下：

1 、报告期内优博讯主要向发行人采购，同时也存在对发行人销售的情况， 请分别说明采购和销售的商品类型，并说明该公司既为客户也为供应商的原因。 回复：

报告期内，除了向优博讯主要销售条码扫描模组 uE966 外，公司还存在向 优博讯采购数据采集器的情况，具体如下：

单位：万元

项目	期间	销售额	采购额
深圳市优博讯科技股 份有限公司	2015年度	2,205.93	186.41
	2014年度	1,266.70	52.62
	2013年度	1,162.19	6.73

公司向优博讯销售条码扫描模组，条码扫描模组作为主要功能模块集成于其 主导产品数据采集器中。公司向优博讯采购数据采集器，主要系公司部分客户为 信息系统集成商，如兰州力象电脑科技有限责任公司，因其部分实施项目需提供 数据采集、条码识读的一体化解决方案，为满足客户一体化采购需求，故公司根 据客户需求向优博讯采购数据采集器后，再与公司条码识读设备一同销售给客 户。

报告期内，公司向优博讯的采购额增加主要系该类客户一体化采购需求增 加，从而导致公司向优博讯采购数据采集器的金额亦相应有所增长。项目组就公 司向优博讯的销售和采购情况对其进行了实地走访及访谈，确认了销售、采购的 产品、原因及交易的真实性。同时，项目组在收入、采购测试中针对公司对优博 讯的销售、采购分别进行了抽查，确认了其金额的准确性。

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2 、公司在 IPO 前引进新股东福建新大陆电脑股份有限公司的背景原因及本 次增资的定价依据。

回复：

针对这一问题，项目组调查了增资协议及新大陆的其他近似投资标的的估值 水平，并对相关人员进行了访谈。

经核查，新大陆作为国内较早的上市公司，其自身也从事条码识读设备的研 发、生产和销售，产品在国内市场具有一定竞争优势，公司与新大陆在条码识别 领域方面既存在竞争也存在合作，双方的产品在适用场景等方面存在一定的互补 性。新大陆出于对公司所处行业和公司自身发展前景的看好，向公司提出投资入 股的请求；而公司出于与行业领先公司进一步强化合作关系的考虑同意了新大陆 入股公司的请求。新大陆的增资价格为 8.26 元/股，是各方协商以民德电子 2014 年净利润的 11.98 倍 PE 为基础确定入股公司的价格，与 2014 年 9 月新大陆收购 其控股子公司福建新大陆自动识别技术有限公司少数股权的估值倍数完全一致。

综上，项目组认为，新大陆入股公司是双方基于合理商业理由做出的决策， 增资入股的定价依据合理，是双方合意的结果。

3 、新大陆为公司的销售客户，报告期内存在持续的业务往来。 2015 年与新 大陆之间的关联销售交易金额为 522.46 万元。请说明：公司与新大陆关联销售 的产品类别、占同类产品的相关比例、关联交易的必要性及价格公允性，是否 履行相关关联交易的决策程序；公司拟采取何种措施减少关联交易。

回复：

经核查，公司与新大陆2015年的关联交易情况如下：

单位：万元

关联方名称	项目	交易情况
新大陆	关联销售内容	条码扫描模组、提供相应技术服务
	金额	522.46
	价格确定方法	市场价格
	占营业收入比例	4.16%
	占同类销售比例	5.99%

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新大陆在报告期内一直为发行人的客户，2015 年 8 月新大陆通过增资入股 成为发行人持股 5%以上股东，自 2015 年起公司将与新大陆发生的销售作为关联 交易处理；公司与新大陆发生的交易主要系新大陆向发行人采购条码扫描模组， 其中公司主要与新大陆子公司福建新大陆支付技术有限公司和福建新大陆自动 识别技术有限公司发生业务往来。

公司 2015 年同类产品与公司第一大客户优博讯销售单价情况对比如下：

单位：元/台

公司名称	uE966 销售单价
优博讯	152.98
新大陆	157.80

从上表来看，公司对新大陆的销售价格与优博讯不存在明显差异。公司与新 大陆的交易均属于正常业务往来，具有合理的商业背景，相关产品按市场价格销 售，定价公允。

报告期内，公司关联交易均已履行了公司章程规定的程序。公司独立董事认 为，报告期内，公司与关联方之间在报告期内发生的关联交易内容真实、定价公 允，均已按照公司当时的有效章程及决策程序履行了相关审批程序，不存在通过 关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及非关联股东利益之情 形。

此外，新大陆还做出如下承诺：

“本公司及本公司所控制的其他企业将尽量避免、减少与公司发生关联交 易。如关联交易无法避免，本公司及本公司所控制的其他企业将严格遵守中国证 监会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公 允进行。”

综上，项目组认为，公司与新大陆交易均属于正常业务往来，具有合理的商 业背景，相关产品按市场价格销售，定价公允；公司关联交易履行了公司章程规 定的程序，不会损害公司及非关联股东利益；新大陆做出涉及关联交易的承诺合 法有效。

4 、请项目组说明期后的应收账款回款情况。

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回复：

截至 2015 年 12 月 31 日，公司共有应收账款原值 2,358.01 万元。截至 2016 年 1 月 19 日，上述应收账款中，深圳市优博讯科技股份有限公司、福建联迪商 用设备有限公司、Scan City Company 三家公司有回款。具体如下：

单位：万元

客户名称	2015.12.31	截至2016.01.19 回款额	回款比例
深圳市优博讯科技股份有限公司	667.21	390.73	58.56%
福建联迪商用设备有限公司	536.55	179.55	33.46%
SCAN CITY Company	50.24	50.24	100.00%
小计	1,254.00	620.52	49.48%

从截至 2016 年 1 月 19 日的主要客户回款额来看，公司期后回款率高。同时， 项目组核查了 2013 年、2014 年公司期末应收账款的期后回款明细账并统计了期 后回款，确认公司主要客户 2013 年、2014 年期后回款率基本为 100%；项目组 在资金大额测试中对大额收款进行了抽查，确认了回款的真实准确性。

报告期内，公司应收账款周转率分别为 7.91、6.39 和 6.62，较高的应收账款 周转次数也体现了公司较快的应收账款回收速度。

5 、请列表分类说明员工工资水平，以及与同行业、所在地的平均工资水平 的对比情况，报告期内员工及高管薪酬是否会发生重大变化。 回复：

针对这一问题，项目组调取了公司工资统计数据和深圳市相关统计数据。 经核查，公司报告期内员工工资与本地区同行业公司比较情况如下：

单位：元/月

公司名称	2015 年度	2014 年度	2013 年度
民德电子	8,094.89	7,717.00	7,541.17
深圳地区计算机、通信和其他 电子设备制造业平均工资	4,835.00	4,493.00	4,302.00

注：本地区行业平均工资数据来自于深圳市人力资源和社会保障局每年公布的深圳市人 力资源市场工资指导价位报告。

从上表来看，公司的工资水平高于本地区同行业的平均水平，具有一定的竞

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争优势。

董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年内薪酬总额占各期公司 利润总额的比重分别为 5.31%、4.20%和 4.00%。报告期内，公司董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员在公司领取薪酬的情况如下：

单位：万元/年

序 号
	姓名	在公司任职情况	2015 年薪酬	2014 年薪酬	2013 年薪酬
1	许文焕	董事长、总经理	24.85	19.42	18.88
2	易仰卿	董事、副总经理	18.21	12.76	12.25
3	黄效东	董事、副总经理	24.19	19.37	17.92
4	邹山峰	董事	17.72	20.28	19.36
5	黄继武	独立董事	3.69	-	-
6	张博	独立董事	3.69	-	-
7	陈燕	独立董事	3.69	-	-
8	罗源熊	监事会主席	25.80	20.83	20.30
9	白楠	监事	22.89	22.53	21.98
10	林新畅	职工代表监事	15.21	-	-
11	范长征	财务总监兼董事会秘书	29.22	13.86	-
12	蓝敏智	研发部工程师	22.92	22.57	22.22
		总计	212.08	151.62	132.91

注：公司 2013 年和 2014 年未选任独立董事和职工代表监事，财务总监兼董事会秘书于 2014 年 5 月起在公司任职。

报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬总额变化主要缘于高管和 独立董事人员的增加，总体来看，薪酬水平未发生重大变化。

综上，项目组认为，公司的薪酬水平高于同地区和同行业薪酬水平，报告期 内公司员工及高管薪酬未发生重大变化。

四、内核会议提出的主要问题及落实情况

保荐机构召开内核会议审议了民德电子首次公开发行股票并在创业板上市 项目，内核小组的审核意见及项目组落实情况如下：

• 1 、请说明公司获得软件收入增值税退税的计算依据，是否存在税务风险。

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回复：

根据财税[2011]100 号《关于软件产品增值税政策的通知》，增值税一般纳 税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增值税实 际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司深圳市经济贸易和信息化委员会 颁发的《软件企业认定证书》，证书编号“深 R-2013-0748”，符合软件销售即 征即退的政策范围。同时，公司软件产品主要为嵌入式软件产品，根据财税 [2011]100 号规定，当期嵌入式软件产品销售额=当期嵌入式软件产品与计算机硬 - 件、机器设备销售额合计 当期计算机硬件、机器设备销售额 ，计算机硬件、机 器设备销售额按照下列顺序确定：

（1）按纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；

（2）按其他纳税人最近同期同类货物的平均销售价格计算确定；

（3）按计算机硬件、机器设备组成计税价格计算确定。

计算机硬件、机器设备组成计税价格= 计算机硬件、机器设备成本× （1+10%）。

由于公司主要产品均包含嵌入式软件，不存在单独销售计算机硬件、机器 设备的情况，因此公司选取最后一种方法，即计算机硬件、机器设备组成计税 价格= 计算机硬件、机器设备成本×（1+10%），产品售价减去计算机硬件、机 器设备组成计税价格即为软件产品售价，再以此为基础确认当期软件产品的销 项税额。我们选取部分软件收入进行了测算，确认其严格按此公司计算得出。

综上所述，公司软件产品收入增值税退税符合税法的要求，同时公司退税计 算依据严格按照税法执行，无税务风险。

2 、请分别说明公司对境内、境外销售的收入确认原则及时点，公司对收入 确认时点的确认是否有充分的支持性文件，同时，历史上是否存在境外客户退 货情况，请说明对于境外客户销售履行的核查程序。

回复：

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公司业务分为境内销售和境外销售：对境内销售，以货物发出，对方验收或 双方结算并开具增值税发票后作为确认收入的时点；对境外销售，在货物已发出 的情况下根据不同的结算模式来确认出口收入的时点：①在公司所在地或其他指 定的地点将货物交给买方的 EXW 方式下，在完成交货，取得交接单据后确认收 入；②在买方指定船公司的 FOB 方式下，以货物越过船舷后获得货运提单，同 时向海关办理出口申报并经审批同意后确认收入；③在卖方安排货物运输的 CPT 方式下，以货物离港并获得货运提单，同时向海关办理出口申报并经审批同意后 确认收入。

报告期内，公司不存在境外客户退货的情况，项目组获取了对境外客户的销 售明细进行了核查确认。同时，由于境外客户均属于经销形式，公司对境外客户 采取买断经销的销售方式，故项目组主要核查了公司对境外客户的销售情况，对 报告期内公司主要的境外客户土耳其客户 Perkon Per. Kont. Bar. Sis. Bil. Yaz. El. Ti. San. Ltd.、马来西亚客户 Code Soft Technology SDN BHD 及俄罗斯客户 SCAN CITY Company 进行了走访核查，走访确认的销售额占报告期内公司对境外客户 销售额的 60%以上。通过走访，项目组确认了公司与境外客户交易的真实性、交 易金额的准确性；项目组在深圳海关打印了公司的出口数据统计表，核对公司的 出口数据与公司对外销售金额基本一致；项目组还对境外客户销售进行了细节性 测试，确认公司对外销售的收入金额、收入确认时点无误。

3 、根据与普达尔的合作协议，双方镜头镜片采购数量达到 100 万片后，相 关技术成果将归发行人所有，请项目组补充说明采购数量达到上述标准后，发 行人拟实际采取的措施及预计对发行人未来经营及财务方面产生的影响。 回复：

截止 2015 年末，公司已向普达尔累计采购微型镜头 77.96 万个，预计 2016 年上半年公司向普达尔累计采购微型镜头数量将超过 100 万个，届时，公司将独 家拥有该款微型镜头相关的全部知识产权和技术成果。

经核查，公司自 2011 年 2 月与普达尔开展合作研发以来，双方一直保持良 好的合作关系，普达尔向公司定制化供应的镜头镜片质量优良，能较好地满足公 司条码识读设备对光学镜头的性能需求，确保了公司成品的质量和性能的稳定。

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根据访谈情况了解，双方均表示持续合作的强烈意愿，在公司采购数量达到上述 标准后，公司将继续按照现有模式向普达尔采购镜头镜片，以保持公司原材料和 产品部件供应的稳定性和品质一致性，不会对公司未来生产经营产生任何不利影 响。

鉴于公司与普达尔原合作开发协议对微型镜头采购定价综合考虑了普达尔 前期的研发投入、与公司排他性合作等因素，采购价格相对稳定。在采购数量达 到 100 万个后，公司将就微型镜头的价格与普达尔进行商谈，以降低采购价格， 这将进一步提升公司微型激光扫描引擎产品的市场竞争力，增强该产品的市场定 价的灵活性，有助于进一步提升公司盈利能力。

五、证券服务机构出具专业意见的核查及解决情况

保荐机构在全面尽职调查的基础上，对发行人律师广东华商律师事务所和发 行人会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的专业报告进行了审阅、 验证和复核，情况说明如下：

1、核查广东华商律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）及其签 字人员的执业资格。

2、对广东华商律师事务所和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专 业报告与招股说明书、保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行一致性复 核。

3、与广东华商律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的项目主 要经办人员沟通并通过召开中介机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析。

4、视情况需要，就有关问题通过向有关政府部门、利益相关方及其他第三 方进行必要的走访、函证、询证和查核。

通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，保荐机构认为，对发行人 本次发行的重要事项，发行人律师和发行人会计师出具的相关专业意见与保荐机 构的核查意见不存在重大差异。

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证券发行保荐工作报告

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六、对证监会反馈意见所涉及问题的核查

本保荐机构于 2016 年 12 月 27 日收到中国证监会《中国证监会行政许可项 目审查反馈意见通知书》（160274 号）。按照相关要求，本保荐机构组织广东华 商律师事务所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）召开中介协调会，就反馈意 见的各方分工进行确认并就反馈意见所提问题逐条讨论，并进行了详细核查。本 次反馈意见要求保荐机构核查的问题及保荐机构的核查意见详见《深圳市民德电 子科技股份有限公司、长城证券股份有限公司关于<深圳市民德电子科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见>的回复》。

根据中国证监会后续审核情况，本保荐机构会同发行人及广东华商律师事务 所、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对后续反馈意见所提问题进行了详细核 查并逐一落实，详见《深圳市民德电子科技股份有限公司、长城证券股份有限公 司关于<深圳市民德电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申 请文件二次反馈意见>的回复》、《深圳市民德电子科技股份有限公司、长城证券 股份有限公司关于<深圳市民德电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市申请文件三次反馈意见>的回复》及《深圳市民德电子科技股份有限公 司、长城证券股份有限公司关于<请做好深圳市民德电子科技股份有限公司发审 委会议准备工作的函>的回复》。

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证券发行保荐工作报告

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第三节 其他核查情况的说明

一、发行人利润分配政策和未来分红规划核查情况

经过对发行人本次发行上市后适用《公司章程（草案）》的核查，保荐机构 认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定，发行人的利润分配政策和未来分红规划重 视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者稳定的投 资回报，实施积极的利润分配政策有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公 司章程（草案）》及招股说明书中对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法 律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于 保护社会公众股东的合法权益。

二、关于发行人盈利能力相关事项的核查情况

保荐机构逐项核对了《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈 利能力相关的信息披露指引》的具体要求，尽职调查情况及结论如下：

1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行 人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其 走势相比是否存在显著异常。

保荐机构查阅了发行人会计师出具的审计报告，审阅报告期主营业务收入客 户明细表，审阅报告期发行人主要产品价格、销量明细表，分析发行人营业收入 构成变动情况，分析主要产品的平均单价变化趋势；保荐机构查阅相关行业研究 报告，查询同行业上市公司年报，了解行业发展变化情况和同行业上市公司财务 数据变化情况，与发行人相关数据进行对比分析。

保荐机构访谈了发行人销售业务负责人，了解公司销售模式、销售流程、定 价方式等相关情况。保荐机构审阅发行人报告期客户明细表，调取主要客户的基 本情况资料，通过走访、函证主要客户核查报告期销售收入的真实性。

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证券发行保荐工作报告

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经核查，保荐机构认为，收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情 况，发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的 信息及其走势相比不存在显著异常。

2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一 致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响 是否合理。

条码识别行业不属于强周期性行业。每年下半年为公司产品销售旺季，主要 原因为：一方面，公司产品部分客户为政府部门或行政事业单位，该等单位对条 码识读设备采购多采用预算管理的方式，一般上半年制订相应的采购计划和预 算，经过逐级审批，最终合同签订和实施主要集中在下半年；另一方面，受中国 传统节日元旦、春节等假期因素影响，下游的渠道经销商为应对节后采购需求， 一般会在第四季度相应增加对公司产品的采购。近年来，随着一维码、二维码应 用领域的不断扩展和应用层次的深化，条码识别产业整体景气度较高，公司收入 变化趋势与行业总体保持了一致，呈现持续增长态势。

保荐机构查询了同行业上市公司定期报告和美国 VDC 等专业研究咨询机构 的研究报告，确认公司的收入变化情况与行业的总体趋势一致；保荐机构审阅报 告期主营业务收入季节分类明细表，分析报告期各年度收入的季节性波动情况， 确认公司下半年的营业收入占比较高主要系部分客户集中于下半年采购和中国 传统节假日的影响，符合公司的实际经营情况，是客观合理的。

经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人的收入变化与行业整体趋势一致， 不存在显著的季节性波动。

3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高 的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则 的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当 性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

保荐机构访谈了发行人销售业务负责人，了解发行人的销售模式、销售政策， 审阅发行人关于收入确认流程的说明、与同行业可比公司收入确认原则进行对

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比，检查发行人收入确认的时点、条件、依据是否符合《企业会计准则》规定， 前后期是否一致。保荐机构查阅报告期销售合同订单，根据合同的主要条款分析 复核发行人收入确认依据的原始单据、收入确认的时点、原则和方法，并走访和 函证了主要客户。保荐机构复核了发行人会计师对于发行人报告期内收入截止性 测试的工作底稿，发行人不存在提前或推后确认收入以操纵利润的情况。

报告期内公司的条码扫描模组产品主要以直销的形式进行销售，成品扫描设 备主要通过经销的形式进行销售。保荐机构取得了发行人销售客户清单，审阅报 告期销售收入客户构成分类表，了解报告期经销收入中的占比及各期对发行人经 营业绩的影响程度，并对主要客户和经销商进行了走访。

经核查，保荐机构认为，发行人对于不同业务模式的收入确认条件已在报表 附注和招股说明书中进行了充分披露，符合企业会计准则对收入确认的规定，与 行业惯例不存在差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收 入的情况。公司存在经销模式，经销商主要将公司的成品扫描设备销往医疗健康、 物流、零售和工业制造等领域的最终用户，经销商不存在大量囤货的情况。

4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性， 会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人 主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之 间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增 客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以 及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

保荐机构审阅了发行人的客户清单、销售明细账，对比分析报告期内发行人 的主要客户及销售占比结构，发行人的主要客户包括数据采集器制造商、系统集 成商、各级经销商、医疗和烟草等领域的终端客户等，其采购金额的变动主要与 客户自身或下游终端用户的需求变化有关。报告期内，公司的主要客户较为稳定， 不存在异常客户交易的情况。

保荐机构复核了发行人会计师对于发行人报告期内收入截止性测试的工作 底稿，发行人不存在提前或推后确认收入以操纵利润的情况。保荐机构审阅了发 行人报告期销售收入明细账，访谈财务总监和销售业务负责人，报告期不存在大

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量销售退回的情况。

保荐机构取得了发行人销售客户清单，通过报告期主要客户走访、函证等程 序，抽查报告期合同订单的履行情况，抽查订单合同金额及收入确认金额是否存 在匹配关系。保荐机构查阅了发行人应收账款明细，并将应收账款前十大客户与 销售收入前十大客户进行了比对；对当期新增主要客户及其期末应收账款，通过 对销售客户的走访或者函证的方式验证其销售的真实性；查阅报告期主要销售合 同，调查发行人与主要客户应收账款结算方式及报告期变动情况；查阅了发行人 报告期内银行对账单、银行存款余额调节表，对报告期发行人银行存款明细账与 银行对账单进行了双向核对，核查资金往来是否均已入账，收、付款是否都有正 式的审批手续及原始单据，收、付款方是否与合同方相一致，核查是否存在非正 常期后流出的现象。

经核查，保荐机构认为，发行人主要客户及变化情况合理，报告期各期末不 存在突击确认收入，期后不存在大量销售退回。发行人主要合同的签订及履行情 况正常，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额匹配。报告期发行人应 收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入 匹配。大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出 的情况。

5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增 长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交 易或关联交易非关联化的情形。

保荐机构对报告期内发行人主要客户、供应商、股东、关联法人、关联自然 人履行了走访、函证、查询工商登记信息等程序，对关联方或其他利益相关方相 进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交 易实现报告期收入的增长，公司报告期内不存在隐匿关联交易或关联交易非关联 化的情况。

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三、保荐机构关于发行人、控股股东、实际控制人以及公司 董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措施的核查意 见

经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东、实际控制人以及董事、监事及 高级管理人员已经按照《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件以及监管部 门的要求出具了相关承诺。在承诺中，承诺人就其未能履行在本次发行中作出的 承诺提出了对应的约束措施，上述承诺内容合法、合规、合理，具有可操作性， 有利于保护上市公司及中小股东的利益。

四、对发行人股东中私募投资基金的核查情况

项目组在保荐过程中，通过查阅工商资料、公司章程和与相关人员访谈等途 径对发行人的股东构成进行核查，确认除新大陆外，公司现有股东均为自然人股 东。新大陆系主要从事信息识别、电子支付、移动通信支撑、高速公路信息化服 务等业务，系深圳证券交易所上市公司，不属于私募投资基金。

经核查，保荐机构认为：发行人股东中不存在私募投资基金。

五、对发行人审计截止日后经营状况的核查情况

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后 主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）等文件的要 求，保荐机构对发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露以及审计截止日 后主要财务信息及经营状况进行核查。

保荐机构查阅发行人审计截止日后财务报表、正在执行的销售合同、采购合 同、销售明细账、采购明细账、纳税申报资料，访谈发行人总经理及财务负责人， 核查发行人审计截止日后的经营情况。瑞华会计师事务所出具了“瑞华阅字 [2017]01210001 号”《审阅报告》。审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有 注意到任何事项使我们相信上述财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未

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能在所有重大方面公允反映深圳市民德电子科技股份有限公司 2017 年 3 月 31 日的财务状况、2017 年 1-3 月的经营成果和现金流量。”

经过审慎核查，保荐机构认为，截至本报告出具日，自财务报告审计截止 日（2016 年 12 月 31 日）后发行人所处行业环境、经营模式、主要客户及供应 商的构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生 重大不利变化，整体经营情况良好。

六、对发行人独立性的核查情况

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令[第 123 号]） 等文件的要求，发行人应当在招股说明书中披露已达到发行监管对公司独立性的 基本要求。保荐机构对发行人资产是否完整，业务、人员、财务、机构是否符合 发行监管对独立性的要求，发行人是否履行了相应的信息披露义务进行了核查， 具体核查情况如下：

1、经保荐机构核查，发行人系在有限责任公司基础上整体变更设立的股份 有限公司，原有限责任公司全部资产未经剥离，整体进入股份公司。公司所拥有 的专利、商标等已办理了产权过户手续，并取得相关权属证明。发行人具备与生 产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的 土地、房屋、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权。

2、经保荐机构核查，除拥有发行人股权外，发行人控股股东和实际控制人 许香灿先生及许文焕先生未投资其他企业，未从事其他与发行人相同或相似的业 务。发行人的主营业务与发行人控股股东、实际控制人完全独立，不存在任何同 业竞争、业务控制或其他影响发行人业务独立的关系，也不存在显失公平的关联 交易。发行人控股股东和实际控制人已经出具《避免同业竞争的承诺函》。

3、经保荐机构核查，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 等高级管理人员均专职在发行人工作并领取报酬，没有在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员没有在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职。发行人董事、监事及其他高级管理人员均依合

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法程序选举或聘任，不存在股东单位干预发行人董事会和股东大会已经做出的人 事任免决定的情形。

4、经保荐机构核查，发行人设立了独立的财务部，配备了具有相应数量和 资质的会计人员从事会计记录和核算工作，建立了独立的财务核算体系及规范、 独立的财务会计制度。发行人能够独立作出财务决策，对所有的资产拥有完全的 控制支配权，目前不存在资产、资金被股东占用或其它损害公司利益的情况。发 行人独立开立基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共 用银行账户的情形；发行人作为独立纳税人在所在地国家税务局和地方税务局进 行税务登记并独立按税法规定纳税，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业无混合纳税现象。

5、经保荐机构核查，发行人根据业务发展需要，内部设立了相应的职能部 门，并制定了相应的部门工作职责。发行人具备健全的内部经营管理机构，有完 善的内控制度，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的 情况。

6、经保荐机构核查，发行人已在《深圳市民德电子科技股份有限公司首次 公开发行并在创业板上市招股说明书》中“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、 公司的独立性情况”项下就独立性进行了披露，确认其已达到发行监管对发行人 独立性的基本要求。

综上，保荐机构经核查后认为，发行人披露的独立性情况真实、准确、完整、 及时，发行人已达到发行监管对公司独立性的基本要求。

七、对发行人预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即 期回报措施及相关承诺事项的核查

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)等文件的要求，保荐机构对发 行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺事项， 是否符合 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法

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权益保护工作的意见》 中关于保护中小投资者合法权益的精神等事项进行了核 查。

1、保荐机构查阅了发行人报告期的财务报告，了解了公司报告期内的盈利 情况；与公司主要业务负责人进行了访谈，对公司所处行业的宏观经济环境、产 业政策、行业发展状况、产品市场情况进行了了解；对发行人预计即期回报摊薄 情况所依据的假设前提进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人预计即期回 报摊薄情况所依据的假设前提符合发行人及所处行业的实际发展情况，是谨慎、 合理的。

2、保荐机构核查了发行人董事和高级管理人员就公司填补回报措施能够得 到切实履行做出的承诺文件，查阅了发行人制定的未来发展规划，取得了发行人 制定的《募集资金管理制度》，核查了本次募集资金投资项目的可行性报告和相 关的项目备案及环评批复等文件，重点关注了本次募集资金的必要性、可行性和 投资金额的合理性，取得了发行人制定的《公司章程（草案）》，对其中涉及分红 和保护中小投资者合法权益的条款进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人 已经制定了相应的填补即期回报措施，该等措施切实可行，能够有效保障中小投 资者的合法权益；同时，发行人及其董事和高级管理人员等承诺主体为确保填补 回报措施能够得到履行已出具了相应的承诺，该等承诺能够有效维护公司和全体 股东的合法权益。

保荐机构经核查认为，发行人对于本次公开发行摊薄即期回报的影响估计结 果谨慎、合理，发行人本次选择股权融资具有必要性与合理性，发行人本次发行 的募投项目切实可行，发行人提出的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事 项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市民德电子科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市之证券发行保荐工作报告》的签章页）

项目组其他成员： 林 颖 刘新萍 陈 路

项目协办人：

李猛（已离职）

保荐代表人： 严绍东 金 雷

保荐业务部门负责人： 江向东

内核负责人： 张丽丽

保荐业务负责人： 李 翔 保荐机构法定代表人： 丁 益

长城证券股份有限公司

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年 月 日
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