Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Remuneration Information 2011

Sep 27, 2011

证券简称：金证股份 证券代码：600446

深圳市金证科技股份有限公司 股票期权激励计划 （草案修订稿）

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深圳市金证科技股份有限公司

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深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）

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声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

• 1 、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

• 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件， 以及《深圳市金证科技股份有限公司章程》制定。

2 、首期计划拟授予激励对象股票期权数量为 649.8 万份，占本计划签署时 公司股本总额 26113.6 万股的 2.49% 。

每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股金证股份股 票的权利。本计划的股票来源为金证股份向激励对象定向发行股票。

3 、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 7.56 元。金证股份股票期权行 权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等 事宜，行权价格将做相应的调整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期 权行权价不做调整。

4 、金证股份股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份 拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调 整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量不做调整。

5 、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授予之日起计算，最长不超 过 5 年。本计划授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分期行权。行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授 期权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个 月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个 月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个 月内的最后一个交易日当日止	25%

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深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）

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	第四个行权期	自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个 月内的最后一个交易日当日止	25%

行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期 权由公司注销。

6 、行权条件：本计划首次授予在 2011—2014 年的 4 个会计年度中，分年 度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励 对象的行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2011年净资产收益率不低于7.8%，以2010年净利润为基数，2011年净利 润增长率不低于14%。且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为负
第二个行权期	2012年净资产收益率不低于8.5%，以2010年净利润为基数，2012年净利 润增长率不低于30%
第三个行权期	2013年净资产收益率不低于9.5%，以2010年净利润为基数，2013年净利 润增长率不低于75%
第四个行权期	2014年净资产收益率不低于10%，以2010年净利润为基数，2014年净利润 增长率不低于110%

若无特殊说明，以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除

非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值为计算依据。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 数量由公司注销。

7 、金证股份承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

8 、金证股份承诺持股 5% 以上的主要股东及其配偶与直系近亲属未参与本 激励计划。

9 、金证股份承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进 行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

10 、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备 案无异议、金证股份股东大会批准。

11 、自金证股份股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，金证股份 按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

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深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）

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目 录

一、释义.......................................................... 5 二、股票期权激励计划的目的........................................ 6 三、股票期权激励对象的确定依据和范围.............................. 6 四、本计划所涉及的标的股票来源和数量.............................. 7 五、激励对象获授的股票期权分配情况................................ 7 六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期..... 7 七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法........................ 9 八、激励对象获授权益、行权的条件................................. 10 九、股票期权激励计划的调整方法和程序............................. 11 十、股票期权会计处理............................................. 12 十一、公司授予股票期权及激励对象行权的程序....................... 13 十二、公司与激励对象各自的权利义务............................... 16 十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划............ 16 十四、附则....................................................... 18

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深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）

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一、释义

下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

金证股份、本公司、公司	指	深圳市金证科技股份有限公司
股票期权激励计划、本激 励计划、本计划	指	以金证股份股票为标的，对董事、高管、中层管理 人员、公司核心技术（业务）人员及其他员工进行 的长期性激励计划。
股票期权、期权	指	金证股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确 定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
激励对象	指	本次股票期权激励计划中获得股票期权的金证股份 董事、高管、中层管理人员、公司核心技术（业务） 人员及其他员工。
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须 为交易日。
有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为 止的时间段。
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按 照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交 易日。
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买金证股份股票的价 格。
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必 需满足的条件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》	指	《深圳市金证科技股份有限公司章程》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会。
证券交易所	指	上海证券交易所。
元	指	人民币元。

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深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）

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二、股票期权激励计划的目的

为进一步完善金证股份的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制， 充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经 营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、 《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制 订了本股票期权激励计划。

三、股票期权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1 、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2 、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为下列人员：

（ 1 ） 公司董事、高级管理人员；

（ 2 ） 公司中层管理人员；

（ 3 ） 公司核心技术（业务）人员；

（ 4 ） 其他经公司董事会确认需要进行激励的骨干员工。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、 公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计 65 人，占 当前金证股份在册员工总数 1333 人的 4.88% 。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报 经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 说明。

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深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）

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四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量

计划拟授予的股票期权总量不超过公司股本总额的 10% 。

首次授予 649.8 万份，占本计划签署时公司股本总额 26113.6 万股的 2.49% 。 （二）标的股票来源

标的股票来源为公司向激励对象定向发行金证股份股票。

五、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	本次获授的股票 **期权份数(万份) **	占本次授予期权 总数的比例	占目前总股 本的比例
王开因	董事	15.2	2.34%	0.06%
杜同舟	副总裁、营销总监	15.2	2.34%	0.06%
周永洪	财务总监	15.2	2.34%	0.06%
吴晓琳	副总裁	15.2	2.34%	0.06%
杜玉巍	技术总监	15.2	2.34%	0.06%
王凯	董事会秘书（拟 聘）	15.2	2.34%	0.06%
其他中层管理人员、核心技术（业务） 人员共计59人		558.6	85.96%	2.13%
合计		649.8	100.00%	2.49%

注：

• 1 、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对

• 象中没有持有公司 5% 以上股权的主要股东及其配偶与直系近亲属；

• 2 、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本

• 的 1% ；。

• 3 、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站公告。

六、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售

期

• （一）股票期权激励计划的有效期

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本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过 5 年。 （二）授权日

授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、金证股份股东大会 审议批准后由公司董事会确定。授权日应自金证股份股东大会审议通过股权激励 计划之日起 30 日内，届时由金证股份召开董事会对激励对象进行授权，并完成 登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1 、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报

• 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2 、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3 、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4 、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 （三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1 年。 （四）可行权日

在本计划通过后，股票期权自授权日起满 12 个月后可以开始行权。可行权 日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• 1 、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定

• 期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2 、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3 、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4 、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• “ ” “ ” “ ”

• 上述 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据《上海

• 证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

• 在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授权日起

• 满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分期行权。行权时间安排如下表所 示：

示：
行权期	行权时间	可行权数量占获授 期权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个 月内的最后一个交易日当日止	25%

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第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个 月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个 月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个行权期	自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个 月内的最后一个交易日当日止	25%

公司每年实际生效的期权份额将根据激励对象绩效考核和公司业绩考核结 果做相应调整。行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权 的该部分期权由公司注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下：

1 、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2 、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3 、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（一）本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为 7.56 元。

（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

1 、股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价 12.67

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元（调整后为 6.67 元）；

• 2 、股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均

• 收盘价 14.37 元（调整后为 7.56 元）。

八、激励对象获授权益、行权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• 1 、公司未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）中国证监会认定的其他情形。

• 2 、激励对象未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （ 4 ）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

（ 1 ）公司层面业绩考核

本计划首次授予在 2011—2014 年的 4 个会计年度中，分年度进行业绩考核 并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2011年净资产收益率不低于7.8%，以2010年净利润为基数，2011年净利 润增长率不低于14%。且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三 个会计年度的平均水平且不得为负
第二个行权期	2012年净资产收益率不低于8.5%，以2010年净利润为基数，2012年净利 润增长率不低于30%

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2013 年净资产收益率不低于 9.5% ，以 2010 年净利润为基数， 2013 年净利 第三个行权期 润增长率不低于 75% 2014 年净资产收益率不低于 10% ，以 2010 年净利润为基数， 2014 年净利润 第四个行权期 增长率不低于 110%

若无特殊说明，以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除 非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值为计算依据。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 数量由公司注销。

（ 2 ）个人层面绩效考核

根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q ＝ Q0× （ 1 ＋ n ）

其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

2 、配股

Q ＝ Q0×P1× （ 1 ＋ n ） / （ P1 ＋ P2×n ）

其中： Q0 为调整前的股票期权数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配 股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调 整后的股票期权数量。

3 、缩股

Q ＝ Q0×n

其中： Q0 为调整前的股票期权数量； n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）； Q 为调整后的股票期权数量。

若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量不做调整。

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（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P ＝ P0÷ （ 1 ＋ n ）

其中： P0 为调整前的行权价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。

2 、配股

P ＝ P0× （ P1 ＋ P2×n ） /[P1× （ 1 ＋ n ） ]

其中： P0 为调整前的行权价格； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股 价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； P 为 调整后的行权价格。

3 、缩股

P ＝ P0÷n

其中： P0 为调整前的行权价格； n 为缩股比例； P 为调整后的行权价格。 4 、派息

P ＝ P0-V

其中： P0 为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的行权价 格。

若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权行权价格不做调整。 （三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整 行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章 程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、股票期权会计处理

（一）股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金 融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最

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新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股 票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。

1 、授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行 相关会计处理。公司将在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权 在授权日的公允价值。

2 、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得 的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权 数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销 售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公 积。

3 、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额 进行调整。

4 、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待 期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。 （二）期权价值成本测算

根据《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司 选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2011 年 9 月 26 日用该模型 对首次授予的 649.8 万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测 算）：

计算期权价值时相关参数取值如下：

1 、行权价格： 7.56 元，股票期权激励计划草案摘要公告前 1 交易日的公司 标的股票收盘价和股票期权激励计划草案摘要公告前 30 个交易日内的公司标的 股票平均收盘价取孰高。

2 、授权日价格： 7.99 元（注：假设授权日的价格与草案修订稿公告日前 1 交易日的公司标的股票收盘价相同，实际授权日期权价值最终以授权日公司股票 收盘价等数据为参数计算）。

3 、有效期：授予期权的有效期最长为 5 年，各行权期的股票期权自授予日

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起有效期依次为 2 年、 3 年、 4 年、 5 年。

4 、预期波动率： 47.86% ，取股权激励草案摘要公告日前 2 年的公司股票历 史波动率为参数计算。

5 、标的股票的股息率： 0.60% ，（红利率 = 现金分红 / 股权登记日股价）。

• 6 、无风险收益率：以中国人民银行制定的金融机构同期存款基准利率

• 来代替无风险收益率。

第一个行权期的股票期权采用中国人民银行制定的 2 年期存款基准利率 4.15% 为股票期权的无风险收益率；第二个行权期的股票期权采用中国人民银行 制定的 3 年期存款基准利率 4.75% 作为股票期权的无风险利率； 第三个行权期 的股票期权采用中国人民银行制定的 3 年期存款基准利率 4.75% 和 5 年期存款 利率 5.5% 的平均值 5.00% 作为股票期权的无风险收益率，第四个行权期的股票 期权采用中国人民银行制定的 5 年期存款基准利率 5.25% 的为股票期权的无风 险收益率。

• 7 、预期可行权数量：首次授予的期权行权数量为 649.8 万份。根据上述参

• 数，计算得出公司股票期权的公允价值如下：

期权批次	期权份数（万份）	期权理论价值（元/份）	期权公允价值（万元）
第一个行权期	162.45	2.47	401
第二个行权期	162.45	3.01	489
第三个行权期	162.45	3.45	560
第四个行权期	162.45	3.82	621
期权公允价值	649.8	—	2071

根据上述参数，则 649.8 万份股票期权的理论总价值为 2071 万元。将在股 票期权激励计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时 计入资本公积。

（三）对公司业绩的影响

假设金证股份股票期权授权日的价格与草案修订稿公告日前 1 交易日的公司 标的股票收盘价相同，同时假定所有激励对象全部行权，则 2011 年 -2015 年期权 成本摊销情况见下表：

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深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）

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期权份额 （万份）	期权成本 （万元）	2011 年 （万元）	2012 年 （万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）
649.8	2071	164.63	920.90	545.87	310.86	129.41

本计划下的期权授予成本将在董事会确定授权日后根据 Black-Scholes 期权 定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成本进 行处理，尚需经审计师认可。受实际授权日的不同，实际的成本与此处计算的成 本数据可能有所差异。

根据公司 2010 年年报： 2010 年公司的扣除非经常性损益后的净利润为 3372 万元，且今后各年度利润将实现逐年增长。期权成本不会对公司的利润产 生不良影响。

十一、公司授予股票期权及激励对象行权的程序

（一）本计划在获得中国证券监督管理委员会备案无异议后交金证股份股东 大会审议，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就股 权激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供 网络投票的方式。

（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规 定的，公司三十日内向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，并符合本 计划第六条第二款的规定。

（三）股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权协议书》，以此约 定双方的权益义务关系。《股票期权协议书》也是授出股票期权的证明文件，应 载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、 各种签章、发证日期、有关注意事项等。

（四）期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量 和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以 及期权持有者的交易信息等。

（五）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权 数量向激励对象定向发行股票。

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深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）

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十二、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1 、公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督 和审核激励对象是否具有继续行权的资格。

2 、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3 、公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增 发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

4 、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务。

5 、公司应当根据股票期权激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券 登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定 行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因 造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（二）激励对象的权利与义务

1 、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

2 、激励对象可以选择行使期权或者不行使期权，在被授予的可行权额度内， 自主决定行使期权的数量。

3 、激励对象有权且应当按照激励计划的规定行权，并按规定锁定股份。

4 、激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。

5 、在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权 申请书》并准备好交割款项。

6 、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

7 、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及 其它税费。

十三、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

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深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）

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• 1 、公司控制权发生变更；

• 2 、公司出现合并、分立等情形；

• 3 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 4 、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 5 、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权 由公司注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

• 1 、当发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象

• 已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公 司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

（ 1 ）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定， 或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造 成直接或间接经济损失；

• （ 2 ）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、

• 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间 接损害公司利益；

（ 3 ）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

• 2 、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行

• 使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

• （ 1 ）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

• （ 2 ）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

• （ 3 ）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

• （ 4 ）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、

• 除名等）；

• （ 5 ）丧失劳动能力；

• （ 6 ）死亡；

• （ 7 ）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

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深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）

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• （ 8 ）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 9 ）因考核不合格或董事会办公室认定不能胜任工作岗位，经公司董事会

• 批准；

• （ 10 ）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

3 、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行 使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权 作废。

• （ 1 ）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

• （ 2 ）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

• （ 3 ）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

• （ 4 ）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘

• 用合同的；

• （ 5 ）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

• 4 、特殊情形处理

• （ 1 ）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期

• 权不作变更，仍可按照规定行权；

（ 2 ）激励对象因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股票期 权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

（ 3 ）激励对象因调任公司下属控股子公司时，其所获授的股票期权不作变 更，仍可按照规定行权。

• 5 、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十四、附则

• 1 、本计划在中国证监会审核无异议、金证股份股东大会审议通过后生效； 2 、本计划由公司董事会负责解释。

深圳市金证科技股份有限公司 董事会 2011 年 9 月 26 日

• 18 -

证券代码： 600446

公司简称：金证股份

上海荣正投资咨询有限公司 关于 深圳市金证科技股份有限公司 股票期权激励计划 （草案修订稿） 之

独立财务顾问报告

2011 年 9 月

1

目 录

一、释义 ..........................................................................................................3 二、声明 ..........................................................................................................3 三、基本假设 ...................................................................................................4 四、本次股票期权激励计划的主要内容 ............................................................5 （一）股权激励对象及分配 ...........................................................................5 （二）授予的股票期权数量 ...........................................................................5 （三）股票来源 .............................................................................................6 （四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................6 （五）股票期权授予价格 ..............................................................................7 （六）激励计划的考核 ..................................................................................8 （七）激励计划其他内容 ..............................................................................9 五、独立财务顾问意见 .....................................................................................9 （一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .....................9 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................9 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...................................................10 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ........................................10 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .....11 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ....................................................................................................................11 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................................11 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ....................................................................................................................12 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ......................13 （十）其他应当说明的事项 .........................................................................13 六、备查文件及咨询方式 ...............................................................................13 （一）备查文件 ...........................................................................................13 （二）咨询方式 ...........................................................................................13

2

一、释义

1. 上市公司、公司、金证股份：指深圳市金证科技股份有限公司

2. 股票期权激励计划、股权激励计划、激励计划：指《深圳市金证科技股份有 限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》

3. 激励对象、激励范围：指根据激励计划规定可以参与激励计划的金证股份员 工

4. 股本总额：指公司股东大会批准激励计划时公司已发行的股本总额

5. 股票期权：指金证股份授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买公司一定数量股份的权利

6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日

7. 有效期：指从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段

8. 行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为

9. 可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

10. 行权价格：指激励计划所确定的激励对象购买金证股份股票的价格

11. 行权条件：指根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件

12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

13. 股权激励备忘录：指《股权激励有关备忘录 1 号》、《股权激励有关备忘录 2 号》、《股权激励有关备忘录 3 号》

14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会

15. 证券交易所：指上海证券交易所

16. 元：指人民币元

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金证股份提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的 所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

3

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对金证股份股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对金证股 份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风 险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员 进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、 准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、股权激励备忘录等法律、法规和规范性意 见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有 效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相 关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4

四、本次股票期权激励计划的主要内容

金证股份股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负 责拟订，根据目前中国的政策环境和金证股份的实际情况，对公司的激励对象采 取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意 见。

（一）股权激励对象及分配

股票期权激励计划的激励对象为：

公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员以及 董事会认为需要激励的其他人员共计 65 人，占当前金证股份在册员工总数 1333 人的 4.88% 。

授予股票期权的分配范围为：

姓名	职务	本次获授的股票 期权份数(万份)	占本次授予期权 总数的比例	占目前总股 本的比例
王开因	董事	15.2	2.34%	0.06%
杜同舟	副总裁、营销总监	15.2	2.34%	0.06%
周永洪	财务总监	15.2	2.34%	0.06%
吴晓琳	副总裁	15.2	2.34%	0.06%
杜玉巍	技术总监	15.2	2.34%	0.06%
王凯	董事会秘书（拟 聘）	15.2	2.34%	0.06%
其他中层管理人员、核心技术（业务） 人员共计59人		558.6	85.96%	2.13%
合计		649.8	100.00%	2.49%

（二）授予的股票期权数量

首次授予 649.8 万份，占本计划签署时公司股本总额 26113.6 万股的 2.49% 。 每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买 1 股金证股份股票的 权利。

若金证股份股票在本次股票期权激励计划行权前发生资本公积金转增股本、 派发股票红利、股份拆细或者缩股、配股等影响公司股本结构的事宜，则股票期 权激励计划所涉及到的股票期权数量将随标的股票数量做出相应的调整。

5

（三）股票来源

股票来源是公司向激励对象定向增发新股。

（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排

（一）股票期权激励计划的有效期

自首次股票期权授权之日起计算，有效期最长不超过 5 年。 （二）授予日

激励计划授予日在激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、金证股 份股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过股 权激励计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成 登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1 、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

• 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2 、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3 、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4 、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• （三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，激励计划等待期为 1 年。 （四）可行权日

激励对象自授予日起 1 年后开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下 列期间内行权：

• 1 、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期

• 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2 、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3 、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4 、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 在可行权日内，若达到激励计划规定的行权条件，激励对象可分四次申请行

权：

可行权数量占获 行权期 行权时间 授期权数量比例

6

第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日 起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日 起36个月内的最后一个交易日当日止	25%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日 起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个行权期	自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日 起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

公司每年实际生效的期权份额将根据激励对象绩效考核和公司业绩考核结 果做相应调整。激励对象符合行权条件但在行权期内未全部行权的，则未行权的 该部分期权由公司注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励计划的 禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行， 具体规定如下：

1 、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有金证股份股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持 有的金证股份股份。

2 、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的金证股份股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归金证股份所有， 金证股份董事会将收回其所得收益。

3 、在股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法 律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

（五）股票期权授予价格

授权价格的确定：

授予激励对象股票期权的价格取下述两个价格中的较高者：

股票期权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价 12.67 元 （调整后为 6.67 元）；

股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘 价 14.37 元（调整后为 7.56 元）。

7

（六）激励计划的考核

• （一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• 1 、金证股份未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）中国证监会认定的其他情形。

• 2 、激励对象未发生以下任一情形：

• （ 1 ）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （ 2 ）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （ 4 ）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （二）激励对象行权的条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

• 1 、公司层面业绩考核

本计划首次授予在 2011—2014 年的 4 个会计年度中，分年度进行业绩考核

并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2011年净资产收益率不低于7.8%，以2010年净利润为基数，2011年净利 润增长率不低于14%。且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最 近三个会计年度的平均水平且不得为负
第二个行权期	2012年净资产收益率不低于8.5%，以2010年净利润为基数，2012年净 利润增长率不低于30%
第三个行权期	2013年净资产收益率不低于9.5%，以2010年净利润为基数，2013年净 利润增长率不低于75%
第四个行权期	2014年净资产收益率不低于10%，以2010年净利润为基数，2014年净利 润增长率不低于110%

8

若无特殊说明，以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除 非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值为计算依据。

• 2 、个人层面绩效考核

根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

（七）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励 计划（草案修订稿）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

• 1 、金证股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• (2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• (3) 中国证监会认定的其他情形。

• 2 、金证股份股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票

• 来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、行权条件、激励对象个人情况 发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法 规和规范性文件的规定。

经核查，本财务顾问认为：金证股份股票期权激励计划符合有关政策法规的

规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

• 1 、股权激励计划符合法律、法规的规定

广东信达律师事务所出具的法律意见书认为：“公司具备实施本次激励计划 的主体资格；公司制定的《激励计划（草案）》符合《激励管理办法》、《备忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》的规定；公司就实施本次激励计划已履行的程 序符合《激励管理办法》的有关规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体 股东利益的情形。在中国证监会对本次激励计划备案无异议并经公司股东大会以

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特别决议审议通过《激励计划（草案修订）》后，公司可以实施本次激励计划。 在此情形下，公司仍需按《激励管理办法》等有关规定严格履行后续程序和信息 披露义务。”

• 2 、股权激励计划在操作程序上具有可行性

本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等， 这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：金证股份股票期权激励计划符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

金证股份股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，且不存在下列现象：

• 1 、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2 、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3 、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人

• 员情形的。

本次激励对象中，无独立董事、无公司监事、无持股 5% 以上的主要股东或 实际控制人，无持股 5% 以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本 次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

经核查，本财务顾问认为：金证股份股票期权激励计划所规定的激励对象范 围和资格符合相关法律、法规的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1 、股票期权激励计划的权益授出总额度

股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有 效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10% 。

• 2 、股票期权激励计划的权益授出额度分配

股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授

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的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1% 。

经核查，本财务顾问认为：金证股份股票期权激励计划的权益授出额度符合 相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意

见

股票期权激励计划中明确规定：

• “ 激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。 ”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在金证股份股票期 权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的

核查意见

• 1 、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

金证股份股票期权激励计划符合《管理办法》、股权激励备忘录的相关规定， 且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性 文件的规定。

• 2 、股票期权的时间安排与考核

每份股票期权自授予日起需等待 1 年后方可行权，且采用了分次行权的方 式，体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效 考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：金证股份股票期权激励计划不存在损害上市公司 及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

金证股份股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据《企业会计准则第 11 号 - 股份支付》和《企业会计准则第 22 号 - 金融 工具确认和计量》的规定，公司应按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成

11

本进行计量和核算：

1 、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相 关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 模型确定股票期权的公允价 值。

2 、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债日，以对可行权股票 期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的 服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

3 、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。

4 、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期 内确认的 “ 资本公积 - 其他资本公积 ” 转入 “ 资本公积 - 资本溢价 ” 。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建 议金证股份在符合《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》和《企业会计准则第 22 号 - 金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权 激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影 响。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影 响的意见

在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将 对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成 公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力 和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增 加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，金证股份股权激励计划的实施将对上 市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

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（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

金证股份的考核指标体系包括净利润增长率和净资产收益率指标，形成了一 个较为完善的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。净利润增长率指标反映 公司盈利的能力，净资产收益率指标反映了公司净资产获利能力。

经分析，本财务顾问认为：金证股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核 体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他应当说明的事项

1 、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修 订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告 原文为准。

• 2 、作为金证股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，金

• 证股份股权激励计划的实施尚需以下法定程序：

金证股份股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1 、《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》

• 2 、深圳市金证科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议

• 3 、深圳市金证科技股份有限公司独立董事关于股票期权激励计划（草案修订稿） 的意见

• 4 、深圳市金证科技股份有限公司第四届监事会第四次会议决议

• 5 、深圳市金证科技股份有限公司《公司章程》

• 6 、广东信达律师事务所《关于深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划 （草案修订稿）的法律意见书》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询有限公司

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经 办 人： 顾亮 联系电话： 021-52588686 传 真： 021-52583528 联系地址： 上海市新华路 639 号 邮 编： 200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳市金证 科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问 报告》的签字盖章页）

经办人：顾亮 葛芳芳

上海荣正投资咨询有限公司 二零一一年九月二十六日

法律意见书

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广东信达律师事务所

关于深圳市金证科技股份有限公司

股票期权激励计划（草案修订稿）的

法律意见书

中国 深圳 深南大道4019号航天大厦24层 邮政编码：518048 24/F., AEROSPACE MANSION, SHENNAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话(Tel.)：(86-755) 88265288 传真(Fax.): (86-755) 83243108 网站（Website）：www.shujin.cn

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法律意见书

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广东信达律师事务所

关于深圳市金证科技股份有限公司

股票期权激励计划（草案修订稿）的

法律意见书

致：深圳市金证科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市金证科技股份有限公 司（以下简称“公司”）的委托，以特聘专项法律顾问的身份参与公司股票期权 激励计划项目（以下简称“激励计划”）。现信达律师根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市 公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《激励管理办法》”）、《股权激励有 关事项备忘录1 号》（以下简称“《备忘录1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录2 号》（以下简称“《备忘录2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下简称 “《备忘录3 号》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，就公司的激励计划 于2011 年5 月13 日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限 公司股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。根据中国证监会的反馈意见， 公司对2011 年5 月14 日披露的《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计 划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）进行了修订、补充和完善，形成 了《深圳市金证科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “《激励计划（草案修订稿）》”）。信达现就公司激励计划及《激励计划（草案修 订稿）》相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，信达特作如下声明：

公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必须

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法律意见书

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的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件 材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副 本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

信达律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国 现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本法律意见书有关而又 无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证明性质 的材料发表法律意见。

信达同意本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请材料 一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司实行激励计划之目而使用，非经信达事先书面许可， 不得被用于任何其他目的。

基于以上所述，信达律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并合法存续的上市公司

公司是由深圳市金证高科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中国 证监会发行字[2003]142号《关于核准深圳市金证科技股份有限公司公开发行股 票的通知》核准，公开发行1,800万股人民币普通股（A股），经上海证券交易所 上证上字[2003]150号《关于深圳市金证科技股份有限公司人民币普通股股票上 市交易的通知》同意，于2003年12月24日在上海证券交易所上市交易。

公司现持有深圳市市场监督管理局于2011年1月25日核发的注册号为 440301103398823号的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为人民币 13,744万元，公司类型为上市股份有限公司。

公司已于2011年9月9日召开2011年第四次临时股东大会，通过《公司2011 年中期资本公积金转增股本的议案》，资本公积金转增股本后，公司总股本将变

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法律意见书

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更为261,136,000股。

公司不存在根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要 终止的情形。

（二）公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实施股权激励 的情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

（三）公司不存在《备忘录2号》第二条规定的不得实施股权激励的情形

公司不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项以及《上市公司信 息披露管理办法》第三十条规定的重大事件情形；公司承诺，激励计划经股东大 会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

信达律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，且不存在《激励管 理办法》第七条及《备忘录2号》第二条规定的不得进行股权激励的情形，因此， 公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容

公司于2011年9月26日召开的第四届董事会2011年第十一次会议审议通过了 《激励计划（草案修订稿）》，该《激励计划（草案修订稿）》由“释义”、“股 票期权激励计划的目的”、“股票期权激励对象的确定依据和范围”、“本计划 所涉及的标的股票的来源和数量”、“激励对象获授的股票期权分配情况”“股 票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权 的行权价格或行权价格的确定方法”、“激励对象获授权益、行权的条件”、“股 票期权激励计划的调整方法和程序”、“股票期权会计处理”、“公司授予股票 期权及激励对象行权的程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司、

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法律意见书

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激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划”和“附则”组成。

经信达律师对《激励计划（草案修订稿）》的逐项核查，现对《激励计划（草 案修订稿）》的内容发表意见如下：

（一）本次激励计划的目的

公司实行本次激励计划的目的是为进一步完善公司的法人治理结构，促进公 司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效 地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的 长远发展。

信达律师认为，公司本次《激励计划（草案修订稿）》中明确规定了实行本 次激励计划的目的，符合《激励管理办法》第十三条第（一）款的规定。

（二）本次激励计划的激励对象范围

1、本次激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心 技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计65人，占当前金证股 份在册员工总数1,333人的4.88%。

• 2、本次激励对象中不包括公司独立董事、监事、持有公司5%以上股权的主

• 要股东或实际控制人及其配偶与直系近亲属。

3、本次激励对象均未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

4、本次激励对象不存在《激励管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最 近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重 大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不 得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

5、公司于2011年9月26日上午10点召开的第四届监事会2011年第四次会议已 对激励对象名单予以核实，尚需将核实情况在股东大会上予以说明。

信达律师认为，本次激励计划的激励对象符合《激励管理办法》第八条、第 十三条第（二）款、《备忘录1 号》第二条、第七条、《备忘录2号》第一条、 《备忘录3号》第七条的有关规定。

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法律意见书

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（三）本次激励计划的标的股票数量及来源

• 1、公司计划授予的股票期权总量为649.8万份，占本次激励计划签署时公司

• 股本总额26,113.6万股的2.49%，不超过公司股本总额的10%。

2、公司首期拟授予激励对象股票期权数量为649.8万份，占本次激励计划 签署时公司股本总额26,113.6万股的2.49%。

3、公司授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	本次获授的股票 期权份数(万份)	占本次授予期权 总数的比例	占目前总股 本的比例
王开因	董事	15.2	2.34%	0.06%
杜同舟	副总裁、营销总监	15.2	2.34%	0.06%
周永洪	财务总监	15.2	2.34%	0.06%
吴晓琳	副总裁	15.2	2.34%	0.06%
杜玉巍	技术总监	15.2	2.34%	0.06%
王凯	董事会秘书（拟 聘）	15.2	2.34%	0.06%
其他中层管理人员、核心技术（业 务）人员共计59 人		558.6	85.96%	2.13%
合计		649.8	100.00%	2.49%

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司任何一名激励对象获授的股 票期权所涉及的股票总数均不超过公司股东大会批准最近一次激励计划时已发 行的股本总额的1%。

4、公司将通过向激励对象定向发行股票作为本次激励计划的标的股票来源。

信达律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通 过激励计划获授的股票总数的限制符合《激励管理办法》第十二条、第十三条第 （三）款以及第（四）款的规定。本次激励计划所涉及的标的股票来源符合《激 励管理办法》第十一条的规定。

（四）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、标的股票的 禁售期

• 1、有效期

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法律意见书

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本次激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过5年。

2、授权日

授权日在股权激励计划经中国证监会审核无异议且经公司股东大会审议批 准后30日内由董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告 公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

3、等待期

本次股票期权授予后至可行权日之间的等待期为1年。

4、可行权日

（1）激励对象自授权日起满12个月后方可开始行权。可行权日必须为交易 日，但不得在下列期间内行权：A、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日 内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；B、公 司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；C、重大交易或重大事 项决定过程中至该事项公告后2个交易日；D、其他可能影响股价的重大事件发生 之日起至公告后2个交易日。

（2）在可行权日内，若达到激励计划规定的行权条件，授予的股票期权自 授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内分期行权，行权时间安排如下 表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授 期权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权 日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权 日起36个月内的最后一个交易日当日止	25%

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法律意见书

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第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权 日起48个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个行权期	自授权日起48个月后的首个交易日起至授权 日起60个月内的最后一个交易日当日止	25%

（3）公司每年实际生效的期权份额将根据激励对象绩效考核和公司业绩考 核结果做相应调整。行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未 行权的该部分期权由公司注销。

5、禁售期

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。

（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法 律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

信达律师认为，本次激励计划关于有效期、授权日、等待期和可行权日的规 定符合《激励管理办法》第十三条第（五）款、第二十二条、第二十三条、第二 十六条、第二十七条、《备忘录1号》第六条的规定。激励对象通过激励计划取 得公司股份的出售限制符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定。

（五）本次股票期权的行权价格

1、本次授予的股票期权的行权价格为7.56元，授予激励对象股票期权的行 权价格为下列两个价格中的较高者：

（1）《激励计划（草案修订稿）》摘要公布前一个交易日的公司标的股票收 盘价；

• （2）《激励计划（草案修订稿）》摘要公布前30 个交易日内的公司标的股票

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法律意见书

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平均收盘价。

信达律师认为，本次激励计划授予激励对象股票期权的行权价格或行权价格 的确定方法符合《激励管理办法》第十三条第（六）款、第二十四条的规定。

（六）本次激励对象获授权益、行权条件

1、股票期权的获授条件

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条 件时，才能获授股票期权具体如下：

（1）公司未发生以下任一情形：A、最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；B、最近一年内因重大违法 违规行为被中国证监会予以行政处罚；C、中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：A、最近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人员；B、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚；C、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；D、 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

2、股票期权的行权条件

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象行使已获授的股票期权 除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（1）根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核 合格。

（2）本次激励计划首次授予在2011—2014年的4个会计年度中，分年度进行 业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的 行权条件。各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2011年净资产收益率不低于7.8%，以2010年净利润为基数，2011年净利润 增长率不低于14%。且等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会 计年度的平均水平且不得为负
第二个行权期	2012年净资产收益率不低于8.5%，以2010年净利润为基数，2012年净利润 增长率不低于30%

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法律意见书

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第三个行权期[2013年净资产收益率不低于9.5%，以2010年净利润为基数，2013年净利润] 增长率不低于75% 第四个行权期[2014年净资产收益率不低于10%，以2010年净利润为基数，2014年净利润增] 长率不低于110%

以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除非经常性损益 后归属上市公司股东的净利润作为计算依据。若公司发生再融资行为，则融资当 年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依 据。本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

若公司业绩考核达不到本次激励计划规定的条件，则激励对象相对应行权期 所获授的可行权数量由公司注销。

信达律师认为，本次激励计划关于股票期权的授予条件与行权条件的规定， 符合《激励管理办法》第九条、第十三条第（七）款、《备忘录2 号》第四条第 一款、《备忘录3 号》第三条规定。

（七）本次激励计划的调整方法和程序

1、若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配 股或缩股等事项，应对股票期权数量/价格进行相应的调整。《激励计划（草案 修订稿）》对股票数量的调整方法、行权价格的调整方法做出了明确的规定。

2、公司股东大会授权公司董事会调整行权价格、股票期权数量。律师应当 向公司董事会出具专业意见。

信达律师认为，股票期权数量和行权价格的调整方法和程序符合《激励管理 办法》第十三条第（八）款、第二十五条的规定。

（八）本次激励计划的其他规定

《激励计划（草案修订稿）》还就股票期权会计处理、授予股票期权及激励 对象行权程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动时如 何实施股权期权激励计划等内容作出了明确规定。信达律师认为：

1、本次激励计划中关于股票期权会计处理的规定，符合《备忘录3 号》第 二条的规定。

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2、本次激励计划关于股票期权授予及行权程序的规定，符合《激励管理办 法》第十三条第（九）款、第三十四条、第三十六条的规定。

3、本次激励计划关于公司与激励对象各自的权利与义务的规定，符合《激 励管理办法》第三条、第四条、第十条、第十三条第（十）款、第十九条、第二 十条规定。

4、本次激励计划中关于公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励 计划的规定，符合《激励管理办法》第七条、第八条、第十三条第（十一）款、 第（十二）款、第十四条及《备忘录3 号》第四条的规定。

综上所述，信达律师认为，《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司 法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备 忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违 反上述规范性文件的情形。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）公司已履行的程序

经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下 列法定程序：

• 1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交2011

• 年5月13日召开的公司第四届董事会2011年第六次会议审议通过。

• 2、公司独立董事就《激励计划（草案）》是否符合有关法律、法规的规定，

• 是否存在明显损害公司及全体股东利益，公司和激励对象的主体资格是否合法、 有效，发表了独立意见。

• 3、公司第四届董事会2011年第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》。

4、公司第四届监事会2011年第二次会议对本次激励计划的激励对象进行了 核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

5、公司于2011年5月20日将激励计划的材料报中国证监会备案，随后根据中 国证监会的要求补充提供了相应文件资料。公司已根据中国证监会反馈意见，对

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2011年5月14日披露的《激励计划（草案）》进行了修订、补充和完善，形成了 《激励计划（草案修订稿）》。

6、公司第四届董事会2011年第十一次会议审议通过了《激励计划（草案修 订稿）》及其摘要，关联董事回避表决。

7、公司独立董事就《激励计划（草案修订稿）》是否符合有关法律、法规 的规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益，公司和激励对象的主体资格是 否合法、有效，发表了独立意见。

8、公司第四届监事会2011年第四次会议审议通过了《深圳市金证科技股份 有限公司股票期权激励计划(草案修订稿)及摘要》的议案，并通过了《关于核实 公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，监事会认为：“列入公司股票 期权激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、公司章程等法律、法规 和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政 处罚的情形，符合《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》以及《备 忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》及其 摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合 法、有效”。

（二）后续的实施程序

本次激励计划的实施尚需履行以下程序：

1、《激励计划（草案修订稿）》已经中国证监会审核无异议，董事会应发 出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

3、独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。公司采取现 场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会审议《激励计划（草案修订稿）》， 监事会就本次激励对象名单的核实情况在股东大会上予以说明。

4、股东大会审议通过《激励计划（草案修订稿）》后30日内，董事会根据 股东大会授权对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

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信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施股权激励已履行和 拟定履行的上述程序符合《激励管理办法》第二十八条、二十九条、三十一条、 三十三条、三十四条、三十五条、三十六条、《备忘录2号》第四条第四款的规 定。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

经核查，2011年5月14日，公司已向上海证券交易所和指定的信息披露媒体 披露了公司第四届董事会2011年第六次会议决议公告、公司第四届监事会第二次 会议决议公告、《激励计划（草案）》及其摘要以及独立董事意见等与激励计划 相关的文件。

公司确认，2011年9月27日将在上海证券交易所和指定的信息披露媒体上披 露公司第四届董事会2011年第十一次会议决议公告、公司第四届监事会2011年第 四次会议决议公告、公司2011年第五次临时股东大会通知的公告、《激励计划（草 案修订稿）》及其摘要、独立董事公开征集委托投票权报告书等与本次激励计划 相关的文件。

信达律师认为，本次激励计划已履行了必要的信息披露义务，符合《激励管 理办法》第三十条的规定。公司《激励计划（草案修订稿）》在公司股东大会审 议批准后，仍需要按照《激励管理办法》的规定进一步履行后续的信息披露义务。

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）本次激励计划的目

公司实行本次激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，促进 公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司 的长远发展。

（二）本次激励计划的内容

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法律意见书

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如本法律意见书第二部分所述，《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公 司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录 3 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违反上 述法律、法规的情形，亦不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

（三）本次激励计划的程序

激励计划须通过董事会薪酬与考核委员会起草、董事会审核、独立董事发表 独立意见、监事会核实激励对象名单、中国证监会备案且无异议以及股东大会审 议批准后方可实施，上述程序将保证激励计划的合法性和透明性，并保障股东对 公司重大事项的知情权及决策权。

（四）激励对象行权需支付对价

根据《激励计划（草案修订稿）》并经信达核查，本次激励计划的股票来源 为公司向激励对象定向发行股票，每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行 权条件购买1股公司股票的权利。激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励 对象自筹解决，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包 括不为激励对象的贷款提供担保。

（五）独立董事的意见

根据独立董事出具的《深圳市金证科技股份有限公司独立董事关于公司股票 期权激励计划（草案修订稿）的独立意见》，公司独立董事一致认为，本次《激 励计划（草案修订稿）》符合有关法律、法规的规定，不会损害公司及全体股东 利益；实施本次激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展 能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造 性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上所述，信达律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利 益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

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六、结论性意见

综上所述，信达律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司制 定的《激励计划（草案修订稿）》符合《激励管理办法》、《备忘录1 号》、《备 忘录2号》、《备忘录3号》的规定；公司就实施本次激励计划已履行的程序符合 《激励管理办法》的有关规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利 益的情形。在中国证监会对本次激励计划备案无异议并经公司股东大会以特别决 议审议通过《激励计划（草案修订稿）》后，公司可以实施本次激励计划。在此 情形下，公司仍需按《激励管理办法》等有关规定严格履行后续程序和信息披露 义务。

（以下无正文）

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（本页为《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司股票期权激 励计划（草案修订稿）的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人：尹公辉 经办律师：马力

经办律师：彭文文

2011 年9 月26 日