Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Regulatory Filings 2020

Oct 29, 2020

==> picture [346 x 50] intentionally omitted <==

关于

深圳市金证科技股份有限公司

2020 年股票期权激励计划之授予事项的

法律意见书

中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017 11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road No.6001, Futian District, Shenzhen 518017 电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537 电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn

法律意见书

==> picture [92 x 14] intentionally omitted <==

目 录 释 义 ........................................................................................................................... 1 第一节 法律意见书引言 ........................................................................................... 2 第二节 法律意见书正文 ........................................................................................... 3 一、本次激励计划授予事项的批准和授权 ............................................................... 3 二、本次激励计划的授予日 ....................................................................................... 4 三、本次激励计划的授予条件 ................................................................................... 5 四、结论性意见 ........................................................................................................... 6

i

法律意见书

==> picture [92 x 14] intentionally omitted <==

广东信达律师事务所

关于深圳市金证科技股份有限公司

2020 年股票期权激励计划之授予事项的

法律意见书

信达励字[2020]第 074 号

致：深圳市金证科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公 司本次实施股票期权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规 及规范性文件和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定，就贵公司实施 2020 年股票期权激励计划项目出具《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技 股份有限公司 2020 年股票期权激励计划之授予事项的法律意见书》。

ii

法律意见书

==> picture [92 x 14] intentionally omitted <==

释 义

在《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司 2020 年股票期 权激励计划之授予事项的法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使 用的简称分别代表如下全称或含义：

简称	全称或含义
公司	指深圳市金证科技股份有限公司
本次激励计划	指公司2020年股票期权激励计划项目
《激励计划（草案）》	指《深圳市金证科技股份有限公司2020 年股票期权 激励计划（草案）》
股票期权	指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定 的条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司或子 公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务） 人员
本次授予	指公司向激励对象首次授予本次激励计划的股票期 权
授予日	指本次授予的日期，授予日必须为交易日
《法律意见书》	指《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有 限公司2020 年股票期权激励计划之授予事项的法律 意见书》
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指《深圳市金证科技股份有限公司章程》
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
信达	指广东信达律师事务所
信达律师	指信达经办律师
元	指中国的法定货币，人民币元

1

法律意见书

==> picture [92 x 14] intentionally omitted <==

第一节 法律意见书引言

信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政 法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。

信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文 件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。

信达仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行 法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无 法独立支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发 表法律意见。

公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、 真实的、有效的原始书面材料、副本材料；保证其所提供的文件材料和所作的陈 述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正 本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书 面许可，不得被用于其他任何目的。

信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随 其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责 任。

信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证， 出具《法律意见书》。

2

法律意见书

==> picture [92 x 14] intentionally omitted <==

第二节 法律意见书正文

一、本次激励计划授予事项的批准和授权

1、2020 年 8 月 21 日，公司第六届董事会 2020 年第八次会议审议通过了《关 于公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证 科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，并同意 将上述议案提交至股东大会审议。

2、2020 年 8 月 21 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》发表独立意见， 认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。

3、2020 年 8 月 21 日，公司第六届监事会 2020 年第六次会议审议通过了《关 于公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证 科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会认为，本次激 励计划有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、2020 年 8 月 22 日，公司公告了《深圳市金证科技股份有限公司关于独 立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2020-061），公司独立董事肖幼美接 受其他独立董事的委托，就公司 2020 年第五次临时股东大会拟审议的本次激励 计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的起止时间为 2020 年 9 月 14 日至 2020 年 9 月 15 日（上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00）。

5、2020 年 8 月 22 日，公司在其官方网站（网址为 http://www.szkingdom.com） 公示了《深圳市金证科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单》, 内容包括激励对象的姓名及职务等信息，公示期间为 2020 年 8 月 22 日至 2020 年 9 月 7 日。

6、2020 年 9 月 9 日，公司公告了《深圳市金证科技股份有限公司监事会关 于公司 2020 年股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》，公司监 事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规

3

法律意见书

==> picture [92 x 14] intentionally omitted <==

定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

7、2020 年 9 月 12 日，公司公告了《深圳市金证科技股份有限公司关于公 司 2020 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公 告编号：2020-079），经核查，“公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定， 建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；在本次激励计划自查期间内，未发 现本次激励计划的内幕信息知情人利用公司本次激励计划有关内幕信息进行公 司股票交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形”。

8、2020 年 9 月 16 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于 公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科 技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提 请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，本次激励 计划获得批准。

9、2020 年 10 月 29 日，根据《激励计划（草案）》及公司 2020 年第五次临 时股东大会对董事会的授权，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了议 案《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为本次 激励计划设定的激励对象获授权益的条件已成就，确定公司以 2020 年 10 月 29 日为本次激励计划股票期权首次授予日，以 19.87 元/股的价格向 24 名激励对象 授予 1,353.80 万份股票期权；独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

10、 2020 年 10 月 29 日，公司第七届监事会第四次会议审议通过了议案《关 于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会就本 次激励计划的授予事项发表了明确同意的审核意见。

综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次授予已获得现阶段 必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激 励计划（草案）》的有关规定。

二、本次激励计划的授予日

4

法律意见书

==> picture [92 x 14] intentionally omitted <==

1、 2020 年 9 月 16 日，公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大 会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2、2020 年 10 月 29 日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定公司以 2020 年 10 月 29 日为授予日。根据公司的确认并经信达律师核查，公司董事会确定的授 予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内的交易日。

综上，信达认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草 案）》中关于授予日的相关规定。

三、本次激励计划的授予条件

根据《激励计划(草案)》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授 予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票 期权。

• (一) 公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

• (二) 激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

5

法律意见书

==> picture [92 x 14] intentionally omitted <==

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司及激励对象的确认、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 27 日出具的编号分别为大华审字[2020]005572 号的《审计报告》及大华内 字[2020]000092 号的《内部控制审计报告》以及《深圳市金证科技股份有限公司 2017 年年度报告》《深圳市金证科技股份有限公司 2018 年年度报告》《深圳市金 证科技股份有限公司 2019 年年度报告》，并经信达律师查询上海证券交易所网站 “承诺履行情况”披露、中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所、证券 期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网网站信息， 查阅激励对象与公司或其控股子公司签订的劳动合同、身份证复印件、社保缴纳 清单资料，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司向激励对象授予股票期权 的条件已成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定。

四、结论性意见

综上所述，截至《法律意见书》出具日，信达认为，公司本次授予已获得现 阶段必要的批准和授权；本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草 案）》中关于授予日的相关规定；公司向激励对象授予股票期权的条件已成就， 符合《管理办法》《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的授予尚需依法履 行信息披露义务及办理授予登记等事项。

《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

6

法律意见书

==> picture [91 x 14] intentionally omitted <==

（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司 2020 年股票期权激励计划之授予事项的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所 负责人：

经办律师：

张 炯

彭文文

海潇昳

年 月 日