Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Jul 2, 2020

深圳市金证科技股份有限公司2020 年 第四次临时股东大会议案之一

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东及授权代表：

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 有关法律法规的规定，公司董事会对本公司的实际情况和有关事项进 行了逐项检查，确认公司治理结构规范，盈利能力具有可持续性，财 务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，募集 资金用途符合国家相关规定，且不存在下列情形：

1. 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2. 公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3. 公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4. 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监

会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

1. 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

1. 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定

意见或无法表示意见的审计报告；

1. 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

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综上，公司符合我国有关法律、法规和规章规定的上市公司非公 开发行股票的条件。

以上议案，请各位股东审议。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月二日

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深圳市金证科技股份有限公司2020 年 第四次临时股东大会议案之二

关于公司非公开发行股票方案的议案

各位股东及授权代表：

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 有关法律法规的规定，本次非公开发行股票具体方案如下：

1. 发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每 股面值为人民币1.00 元。

2. 发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准 批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

3. 发行对象和认购方式

本次发行的对象为不超过35 名符合中国证监会规定条件的特定 对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务 公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规 规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对

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象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事 会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行 政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商 确定。

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发 行的股票。

4. 定价原则和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发 行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%（以 下简称“发行底价”），定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票 交易总量。若在该20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转 增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的 发行底价将相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法 律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况， 遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构 4 / 24

（主承销商）协商确定。

5. 发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 同时不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次 发行的核准文件为准。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授 权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。单一认 购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的30%。

在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送 股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司 股份变动，则本次非公开发行股份数量的上限将作相应调整。

6. 限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开 发行结束之日起至少6 个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按 中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本 等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次非公开发行 的发行对象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持 还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公 司章程》的相关规定。

7. 募集资金数量及用途

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本次非公开发行募集资金不超过106,718.82 万元（含 106,718.82 万元），募集资金扣除相关发行费用后，拟全部投入以下 项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	券商资产负债管理整体解决方案项目	14,020.38	10,419.31
2	券商重资本业务一体化解决方案项目	21,189.91	13,570.30
3	大资管业务一体化解决方案项目	32,512.94	22,817.25
4	金融云平台项目	30,612.07	18,927.75
5	分布式交易技术实验室建设项目	11,825.44	8,984.21
6	补充流动资金及偿还银行贷款	32,000.00	32,000.00
合计		142,160.74	106,718.82

本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集 资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于 上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内， 公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并 最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司自筹解决。

1. 本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公 司新老股东按照发行后的股份比例共享。

1. 本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月

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内有效。

10.上市地点

限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交 易所上市。

本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过和中国证 监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。 以上议案，请各位股东审议。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月二日

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深圳市金证科技股份有限公司2020 年 第四次临时股东大会议案之三

关于公司非公开发行股票预案的议案

各位股东及授权代表：

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《深圳市金 证科技股份有限公司非公开发行股票预案》。

以上议案，请各位股东审议。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月二日

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深圳市金证科技股份有限公司2020 年 第四次临时股东大会议案之四

关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报 告的议案

各位股东及授权代表：

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《深圳市金 证科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报 告》。

以上议案，请各位股东审议。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会 二〇二〇年七月二日

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深圳市金证科技股份有限公司2020 年 第四次临时股东大会议案之五

关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及授权代表：

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等 有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，公司已编制《深圳市金 证科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并认为该 报告如实反映了公司截至2019 年12 月31 日止的前次募集资金使用 情况。

以上议案，请各位股东审议。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会 二〇二〇年七月二日

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深圳市金证科技股份有限公司2020 年 第四次临时股东大会议案之六

关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报 措施及相关主体承诺的议案

各位股东及授权代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就非公开发行股票事宜对即 期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关 主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如 下：

一、本次非公开发行对主要财务指标的影响分析

本次非公开发行完成后，公司的股本规模、归属于母公司的净资 产将增加，公司的每股收益等业绩指标将面临下降的风险。公司将本 次非公开发行对主要财务指标的影响进行了分析。

（一）主要假设

以下假设仅为测算公司本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不 代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。

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测算假设：

• 1、假设公司2020 年12 月31 日完成本次非公开发行，该完成时

• 间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

• 2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

3、假设本次发行股份数量不超过90,000,000 股（含本数），发 行完成后公司总股本将增至950,440,484 股，增幅为10.46%，该发 行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准。本次非公开发行股 票募集资金总额不超过106,718.82 万元，不考虑发行费用的影响。 上述发行股份数量、募集资金总额仅为估计值，仅用于计算本次非公 开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资 金总额、发行股票数量。最终发行数量在中国证监会核准后，由公司 董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实 际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、根据公司2019 年年度报告，2019 年归属于母公司所有者的 净利润为23,939.82 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润为9,580.88 万元。

假设公司2020 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常 损益后归属于母公司所有者的净利润与2019 年相比持平、增长10%、 增长20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算 本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。 5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司经营、财务

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状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

6、在预测公司本次非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金、 净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、 公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素。

（二）对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益

指标的影响，具体情况如下：

指标的影响，具体情况如下：
项目	2019 年度 /2019 年12 月 31 日	2020 年度/2020 年12 月31 日
		发行前	发行后
期末总股数（股）	860,440,484	860,440,484	950,440,484
情形1、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019 年一致
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元）	9,580.88	9,580.88	9,580.88
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.11	0.11	0.10
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.11	0.11	0.10
情形2、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019 年增长10%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元）	9,580.88	10,538.97	10,538.97
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.11	0.12	0.11
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.11	0.12	0.11
情形3、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019 年增长20%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元）	9,580.88	11,497.06	11,497.06
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.11	0.13	0.12
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.11	0.13	0.12

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司

信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披 露》的规定计算。

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股

收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内

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即期回报会出现一定程度摊薄。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加， 由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，因此公司营业收入及净 利润难以立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风 险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期 回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润 做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策 造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。公司将在 定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体 承诺事项的履行情况。

三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性

（一）政策利好金融科技行业的发展

近几年，全球金融科技领域的融资持续升温，金融科技产业规模 迅速增长，已经成为影响各国经济金融高质量发展的关键。传统金融 中心和世界主要经济体纷纷拥抱金融科技的发展，挖掘前沿技术中蕴 藏的经济增长红利，目前中国已经成为全球金融科技领域的主要领导 者之一。

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2018 年 12 月，证监会发布《证券基金经营机构信息技术管理办 法》（第 152 号令），其中指出证券基金经营机构应当保障充足的信息 技术投入，充分利用现代信息技术手段完善客户服务体系、改进业务 运营模式、提升内部管理水平、增强合规风控能力，持续强化现代信 息技术对证券基金业务活动的支撑作用。2019 年 8 月，中国人民银 行发布《金融科技（FinTech ）发展规划（2019-2021 年）》，规划到 2021 年，建立健全我国金融科技发展的“四梁八柱”，进一步增强金 融业科技应用能力，实现金融与科技深度融合、协调发展，明显增强 人民群众对数字化、网络化、智能化金融产品和服务的满意度，推动 我国金融科技发展居于国际领先水平。2019 年 12 月，国家发展改革 委员会发布《产业结构调整目录（2019 年本）》，将“金融机构的金融 科技产品研发、应用和服务输出以及金融监管技术开发与应用”列为 鼓励类产业 。2020 年 5 月 22 日发布的《2020 年政府工作报告》中 明确提出利用金融科技和大数据降低服务成本，提高服务准确性。利 好政策的频频出台有力促进了金融科行业的健康、有序发展。

（二）金融科技已是金融机构核心竞争力的重要组成部分

以人工智能、云计算、大数据等信息技术为代表的金融科技，与 金融产品、服务融合程度不断加深，正在以迅猛的势头重塑金融产业 生态。一方面，金融科技通过自动化、精细化和智能化的业务运营模 式，在有效提升传统金融产业运营效率、降低交易成本的同时加强金 融业务风险的管控。另一方面，金融科技以前沿科技创新为支撑，在 短时间内通过快速迭代完成对新业务、新领域、新业态的建立，从而 15 / 24

为金融行业带来新的业务形态。目前，我国各大金融机构纷纷加大在 金融科技方面的投入和实践力度，金融科技已成为金融机构打造核心 竞争力的重要引擎和不可或缺的组成部分。

（三）公司已在金融科技领域深耕多年，建立了领先优势

公司是首批国家级高新技术企业，具备国家计算机信息系统集成 一级资质，通过了软件能力成熟度最高级别 CMMI5 级认证，并入选 工信部中国软件自主品牌 20 强。公司拥有行业领先的金融科技专家 团队以及研发管理机制，能够使公司快速了解、高效消化客户需求， 帮助公司根据客户个性化需求进行自主研发配套产品，最终帮助客户 紧跟行业转变趋势，实时更新产品。经过二十多年的发展，公司已经 在技术、产品、品牌等多个方面在行业中建立了领先优势。

在技术上，公司拥有国内资深的金融 IT 研发团队，对金融机构 软件系统开发搭建、产品开发、金融上云、人工智能等领域都有着深 刻的实践与应用。

在产品上，公司能够为金融机构客户提供全流程、前中后台兼备 的整体解决方案，并提供售前、售中、售后全流程跟进服务；公司的 核心交易系统、投资管理系统、TA 系统、投决系统等产品都拥有深 厚的客户基础。

在品牌上，金融科技行业具备较高行业壁垒，客户对供应商技术 能力、行业经验、成功案例要求较高，需要较长时间考察才会选定供 应商。公司具有 20 余年金融领域的业务系统开发及服务工作经验，

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专注金融领域自主知识产权技术研发，对市场情况、客户需求理解深 刻。同时公司产品稳定、质控严格、开发流程规范，有大量成功的服 务案例，让公司在业内获得了良好的品牌声誉及广泛的市场认可度。

详细情况请见《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票预 案》之“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”中关 于项目必要性和可行性的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要业务为金融 IT 系统的研发、销售与实施，销售群体为 证券、资管、银行、基金等金融机构。经过二十余年的发展，公司核 心业务已完成金融各细分领域的产品线储备，拥有覆盖全国的销售服 务网络，凭借在金融行业信息化方面的技术实力，公司为国内著名的 金融 IT 信息生产商和方案解决供应商之一。

本次募投项目主要包括券商资产负债管理整体解决方案项目、券 商重资本业务一体化解决方案项目、大资管业务一体化解决方案项目、 金融云平台项目、分布式交易技术实验室建设项目。本次募投项目是 公司现有业务的延伸，通过上述募投项目的实施，将有效增强公司的 技术能力及市场竞争力，进一步提升公司在金融科技领域的市场地位。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情

况

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1 、人员储备

公司通过建立人才引进机制、优化人才培养体系、完善人才激励 体系、加强干部队伍管理达到改善人员结构、优化人员质量、提升人 员能效的目的。公司目前拥有研发人才超过 3,000 人，大都拥有在金 融 IT 领域的多年从业经历，技术实力强、管理水平高。公司已具备 了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水平和实践能力较强的 高素质员工团队，能够为本次募投项目的顺利实施提供良好的保障。

2 、技术储备

公司是首批国家级高新技术企业，具有 20 余年金融领域的业务 系统开发及服务工作经验。公司专注金融领域自主知识产权技术研发， 技术积淀深厚。公司依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立 了良好的品牌形象,能够为金融机构客户提供全流程、前中后台兼备 的整体解决方案，并提供售前、售中、售后全流程跟进服务。深厚的 技术储备将有效确保本次募投项目的顺利实施。

3 、市场储备

经过多年的研发积累，公司已完成金融行业各细分领域的产品线 储备，形成以证券 IT 为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信 托、交易所等多类机构的完整产品线。公司多年来在为客户提供产品 和服务的基础上，积累了深厚的经验及资源，得到了客户高度认可。 优质的客户资源为本次募投项目的顺利实施实施提供了市场基础。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力

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采取的措施

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过 增强技术研发和积累及加快募投项目投资进度等措施，积极应对金融 IT 行业的变化和发展，实现公司业务的快速发展，以填补股东回报。

（一）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施， 在设备采购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方 位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的 使用规范、安全、高效，公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引 —— 第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的 要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使 用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募 集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账 户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司 共同监管募集资金使用，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集 资金使用风险。

（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本

目前公司已制定了完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了

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公司各项经营活动的正常有序进行。未来，公司将进一步提高经营和 管理水平，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面 有效地提升公司经营效率。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报

上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 —— 通知》、《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红》的要求， 完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》 的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议， 强化对投资者的回报。

六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报 采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司 和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回 报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送 利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消 费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

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（五）若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺将积极促使 拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前， 若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他 新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等 规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

（七）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定 或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

以上议案，请各位股东审议。

深圳市金证科技股份有限公司 董事会

二○二〇年七月二日

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深圳市金证科技股份有限公司2020 年 第四次临时股东大会议案之七

关于未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议案

各位股东及授权代表：

为完善和健全公司对股东持续、稳定、合理的回报规划和机制， 增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护股东合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号) 及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的相关规定，并综合考虑公 司的实际经营情况，制定《深圳市金证科技股份有限公司未来三年股 东回报规划（2020-2022 年）》。

以上议案，请各位股东审议。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会 二〇二〇年七月二日

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深圳市金证科技股份有限公司2020 年 第四次临时股东大会议案之八

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案

各位股东及授权代表：

为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规以 及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与 本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1.授权董事会按照股东大会审议通过的非公开发行股票方案，依 据具体情况在本次非公开发行决议有效期内决定发行时机、发行询价 对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行对 象、设立募集资金账户等与本次非公开发行股票相关的具体事宜。

2.授权董事会制定、修订和实施本次非公开发行股票的具体方案， 并根据证券监管部门及其他相关政府部门的核准/批准情况及要求或 市场条件的变化等，对本次非公开发行股票的具体方案及相关条款进 行调整。

3.授权董事会制作、修改、补充、签署、批准、递交、呈报、执 行与本次申报、发行过程中所需的一切协议和文件，包括但不限于申

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请文件、股份认购协议、募集资金三方监管协议、与募集资金投资项 目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等。

4.在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权 董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、登记、锁定、上市等 有关的其他事项。

5.在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允 许范围内，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定必须由股东大会 重新表决事项外，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的 其他事项。授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办 理相关事宜并签署相关文件。

• 6.本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。 以上议案，请各位股东审议。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年七月二日

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