Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Jun 18, 2020

证券代码：600446

证券简称：金证股份 公告编号：2020-041

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深圳市金证科技股份有限公司 非公开发行股票预案

二〇二〇年六月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的含义。

1、本次非公开发行股票方案已经公司于 2020 年 6 月 18 日召开的第六届董 事会 2020 年第六次会议审议通过。根据有关法律法规和规范性文件的规定，本 次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过后报中国证监会核准。

获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，并向上海证 券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记 和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。

2、本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包 括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构 投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合 格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公 司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大 会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规 范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

5、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底 价”），定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规 定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，

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由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

6、本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结 束之日起至少 6 个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及上海 证券交易所的有关规定执行。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得 的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易 所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

在上述股份限售期限内，本次非公开发行的发行对象所认购的本次发行股份 由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限 售期安排。

7、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不 超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为 准。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保 荐机构（主承销商）协商确定。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过 本次发行股票数量的 20%。

在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公 积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次非公 开发行股份数量的上限将作相应调整。

8、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 106,718.82 万元（含 106,718.82 万元），募集资金扣除相关发行费用后，拟全部投入以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募 集资金
1	券商资产负债管理整体解决方案项目	14,020.38	10,419.31
2	券商重资本业务一体化解决方案项目	21,189.91	13,570.30
3	大资管业务一体化解决方案项目	32,512.94	22,817.25
4	金融云平台项目	30,612.07	18,927.75
5	分布式交易技术实验室建设项目	11,825.44	8,984.21
6	补充流动资金及偿还银行贷款	32,000.00	32,000.00
合计		142,160.74	106,718.82

本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进

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行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述拟投入 募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，在不改变募集资金投资项目的前 提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整，募集资金不足部分由公司自 筹解决。

9、为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本 次发行完成后新老股东共享。本预案已在“第四节 公司利润分配政策及其执行 情况”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股 东回报规划（2020 年至 2022 年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。

10、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第五节 本 次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，公 司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公 司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对 公司未来利润做出保证。

11、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市 条件。本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控 制权发生变化。

12、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第三节 董事会关于本 次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的风险说明”。

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目录

公司声明 ................................................................................................................................... 2 特别提示 ................................................................................................................................... 3 目录 ........................................................................................................................................... 6 释义 ........................................................................................................................................... 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................. 9 一、发行人基本情况 ........................................................................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ................................................................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 ..................................................................................... 12 四、本次非公开发行方案概要 ......................................................................................... 12 五、本次发行是否构成关联交易 ..................................................................................... 15 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................................. 15 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ..... 15 第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ....................................................... 17 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................. 17 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................................... 17 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................................... 25 四、募集资金投资项目可行性分析结论 ......................................................................... 25 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 26 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、股东结构、高管人员结构、 业务结构的变动情况 ......................................................................................................... 26 二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ............................. 26 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争的变化情况 ......................................................................................................... 27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或公司为 控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 27 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债） 的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ......................................... 27 六、本次发行的风险说明 ................................................................................................. 27 第四节 公司利润分配政策及其执行情况 ........................................................................... 30

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一、公司的利润分配政策 ................................................................................................. 30 二、公司最近三年利润分配情况 ..................................................................................... 32 三、公司的股东回报规划 ................................................................................................. 33 第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施 ................................................... 36 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 ......................... 36 二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ............................................................. 37 三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性 ............................................................. 38 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、 市场等方面的储备情况 ..................................................................................................... 40 五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 ......... 41 六、相关主体出具的承诺 ................................................................................................. 42

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释义

预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

发行人/金证股份/公 司/本公司/上市公司	指	深圳市金证科技股份有限公司
本次发行、本次非公 开发行/本次非公开 发行股票	指	金证股份本次以非公开发行的方式向特定对象发行股票的行 为
定价基准日	指	本次非公开发行的发行期首日
本预案	指	深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票预案
股东大会	指	金证股份股东大会
董事会	指	金证股份董事会
《公司章程》	指	《深圳市金证科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称（中文）	深圳市金证科技股份有限公司
公司名称（英文）	SHENZHEN KINGDOM SCI-TECH.,LTD.
股票上市地	上海证券交易所
股票简称	金证股份
股票代码	600446
法定代表人	赵剑
注册资本	860,440,484元
住所	深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼8-9楼
成立日期	1998年8月21日
邮编编码	518057
联系电话	0755-86393989
办公地址	深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技大楼8-9楼
经营范围	计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产（生产项目另行申报）、 销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；进出口业务（具体 按深贸管准证字第2003-2435号文执行）；建筑智能化工程专业（凭 《建筑业企业资质证书》经营）；专业音响、灯光、多媒体显示、会 议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安装；房屋租赁；机动车 辆停放服务；室内外清洁；IT技术教育培训；信息技术开发、服务。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、政策利好金融科技行业的发展

近几年，全球金融科技领域的融资持续升温，金融科技产业规模迅速增长， 已经成为影响各国经济金融高质量发展的关键。传统金融中心和世界主要经济体 纷纷拥抱金融科技的发展，挖掘前沿技术中蕴藏的经济增长红利，目前中国已经 成为全球金融科技领域的主要领导者之一。

2018 年 12 月，证监会发布《证券基金经营机构信息技术管理办法》（第 152

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号令），其中指出证券基金经营机构应当保障充足的信息技术投入，充分利用现 代信息技术手段完善客户服务体系、改进业务运营模式、提升内部管理水平、增 强合规风控能力，持续强化现代信息技术对证券基金业务活动的支撑作用。2019 年 8 月，中国人民银行发布《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021 年）》， 规划到 2021 年，建立健全我国金融科技发展的“四梁八柱”，进一步增强金融业 科技应用能力，实现金融与科技深度融合、协调发展，明显增强人民群众对数字 化、网络化、智能化金融产品和服务的满意度，推动我国金融科技发展居于国际 领先水平。2019 年 12 月，国家发展改革委员会发布《产业结构调整目录（2019 年本）》，将“金融机构的金融科技产品研发、应用和服务输出以及金融监管技术 开发与应用”列为鼓励类产业。2020 年 5 月 22 日发布的《2020 年政府工作报告》 中明确提出利用金融科技和大数据降低服务成本，提高服务准确性。利好政策的 频频出台有力促进了金融科技行业的健康、有序发展。

2 、金融科技已是金融机构核心竞争力的重要组成部分

以人工智能、云计算、大数据等信息技术为代表的金融科技，与金融产品、 服务融合程度不断加深，正在以迅猛的势头重塑金融产业生态。一方面，金融科 技通过自动化、精细化和智能化的业务运营模式，在有效提升传统金融产业运营 效率、降低交易成本的同时加强金融业务风险的管控。另一方面，金融科技以前 沿科技创新为支撑，在短时间内通过快速迭代完成对新业务、新领域、新业态的 建立，从而为金融行业带来新的业务形态。目前，我国各大金融机构纷纷加大在 金融科技方面的投入和实践力度，金融科技已成为金融机构打造核心竞争力的重 要引擎和不可或缺的组成部分。

3 、公司已在金融科技领域深耕多年，建立了领先优势

公司是首批国家级高新技术企业，具备国家计算机信息系统集成一级资质， 通过了软件能力成熟度最高级别 CMMI5 级认证，并入选工信部中国软件自主品 牌 20 强。公司拥有行业领先的金融科技专家团队以及研发管理机制，能够使公 司快速了解、高效消化客户需求，帮助公司根据客户个性化需求进行自主研发配 套产品，最终帮助客户紧跟行业转变趋势，实时更新产品。经过二十多年的发展， 公司已经在技术、产品、品牌等多个方面在行业中建立了领先优势。

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在技术上，公司拥有国内资深的金融 IT 研发团队，对金融机构软件系统开 发搭建、产品开发、金融上云、人工智能等领域都有着深刻的实践与应用。

在产品上，公司能够为金融机构客户提供全流程、前中后台兼备的整体解决 方案，并提供售前、售中、售后全流程跟进服务；公司的核心交易系统、投资管 理系统、TA 系统、投决系统等产品都拥有深厚的客户基础。

在品牌上，金融科技行业具备较高行业壁垒，客户对供应商技术能力、行业 经验、成功案例要求较高，需要较长时间考察才会选定供应商。公司具有 20 余 年金融领域的业务系统开发及服务工作经验，专注金融领域自主知识产权技术研 发，对市场情况、客户需求理解深刻。同时公司产品稳定、质控严格、开发流程 规范，有大量成功的服务案例，让公司在业内获得了良好的品牌声誉及广泛的市 场认可度。

（二）本次非公开发行的目的

公司成立于 1998 年，经过二十余年的发展，公司成为国内主要金融证券软 件开发商和系统服务商之一。公司处于人才密集型行业，二十余年间打造培养了 一支优秀的核心团队，此外公司为 7,000 余名员工提供多种激励措施，积累了丰 厚的人才基础。自成立以来，公司紧随金融行业发展趋势，凭借强大的研发能力、 优异的产品质量、定制化的方案解决能力和良好的客户服务优势，在金融业 IT 服务领域取得了快速的发展，客户覆盖交易所及各类金融机构（证券、基金、保 险、期货等）。

公司始终致力于推动金融证券领域的 IT 技术发展，不断强化“科技是核心竞 争力”的理念，深入贯彻金融科技的发展战略。公司在继续深耕传统业务的基础 上，积极推动新技术、新产品在金融行业的落地应用，积极搭建面向未来的具有 开放、解耦、云化特色的全新统一技术架构。

为实现上述战略规划，结合目前公司主营业务和产品布局，本次募投项目拟 投入不超过 106,718.82 万元用于“券商资产负债管理整体解决方案项目”、“券 商重资本业务一体化解决方案项目”、“大资管业务一体化解决方案项目”、 “金融云平台项目”、“分布式交易技术实验室建设项目”及“补充流动资金及 偿还银行贷款”。

通过本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，公司将有效丰富产品种

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类，提升产品竞争力，加强创新业务领域的技术储备与业务研究，深化与资管机 构、券商、公募基金、私募基金等机构的合作，将公司打造成为行业领先的金融 科技服务商。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资 者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作 为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大 会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规 范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象 与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》 中予以披露。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期 内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象和认购方式

本次发行的对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

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合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资 者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境 外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作 为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大 会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规 范性文件的规定，根据发行对象申购情况协商确定。

本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价原则和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）， 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若在该 20 个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。 调整公式如下：

派息/现金分红：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规 定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则， 由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过

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本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。 最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐 机构（主承销商）协商确定。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本 次发行股票数量的 20%。

在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公 积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次非公 开发行股份数量的上限将作相应调整。

（六）限售期

本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之 日起至少 6 个月内不得转让或上市交易，限售期结束后按中国证监会及上海证券 交易所的有关规定执行。本次非公开发行的发行对象因本次非公开发行取得的公 司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、交易所相 关规则以及《公司章程》的相关规定。

在上述股份限售期限内，本次非公开发行的发行对象所认购的本次发行股份 由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限 售期安排。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行募集资金不超过 106,718.82 万元（含 106,718.82 万元），募 集资金扣除相关发行费用后，拟全部投入以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	券商资产负债管理整体解决方案项目	14,020.38	10,419.31
2	券商重资本业务一体化解决方案项目	21,189.91	13,570.30
3	大资管业务一体化解决方案项目	32,512.94	22,817.25
4	金融云平台项目	30,612.07	18,927.75
5	分布式交易技术实验室建设项目	11,825.44	8,984.21
6	补充流动资金及偿还银行贷款	32,000.00	32,000.00
合计		142,160.74	106,718.82

本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进

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行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述拟投入 募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，在不改变募集资金投资项目的前 提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整，募集资金不足部分由公司自 筹解决。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东 按照发行后的股份比例共享。

（九）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 （十）上市地点

限售期结束后，公司本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。 五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象 与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行 情况报告书》中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制 权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序

（一）已履行的程序

本次非公开发行股票方案已经公司于 2020 年 6 月 18 日召开的第六届董事会 2020 年第六次会议审议通过。

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（二）尚需履行的程序

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议 通过后报中国证监会核准。获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非 公开发行，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申 请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金不超过 106,718.82 万元（含本数），募集资金扣除 相关发行费用后，拟全部投入以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目总投资额	拟投入募集资金
1	券商资产负债管理整体解决方案项目	14,020.38	10,419.31
2	券商重资本业务一体化解决方案项目	21,189.91	13,570.30
3	大资管业务一体化解决方案项目	32,512.94	22,817.25
4	金融云平台项目	30,612.07	18,927.75
5	分布式交易技术实验室建设项目	11,825.44	8,984.21
6	补充流动资金及偿还银行贷款	32,000.00	32,000.00
合计		142,160.74	106,718.82

募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 募集资金到位后，若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述拟投入 募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，在不改变募集资金投资项目的前 提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整，募集资金不足部分由公司自 筹解决。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）券商资产负债管理整体解决方案项目

1 、项目概况

本项目拟通过开发资产负债管理系统，为券商建立健全科学的资产负债管理 体系提供整体技术解决方案。项目总投资规模约 14,020.38 万元，拟投入募集资 金 10,419.31 万元。

2 、项目实施主体

本项目的实施主体为深圳市金证科技股份有限公司。

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3 、项目建设的必要性和可行性

（ 1 ）证券业资产负债规模快速增长带动资产负债管理 IT 需求

伴随我国经济水平的日益增长，我国金融业资产负债规模不断增长。根据中 国人民银行的初步统计，2019 年末我国金融业机构总资产为 318.69 万亿元，同 比增长 8.6%，总负债为 289.43 万亿元，同比增长 8.1%。其中，证券业总资产为 8.12 万亿元，同比增长 16.6%，总负债为 5.81 万亿元，同比增长 20.4%。证券业 的资产负债增长率高于行业平均水平。随着资产负债规模的快速增长，证券业对 资产负债管理 IT 需求亦将保持快速增长。

（ 2 ）精细化计量管理的需求

基于精细化计量的新一代资产负债管理系统已在银行业逐渐普及，有力支持 了银行业金融机构经营决策，非银行金融机构如保险、基金、证券等也在探索通 过先进的资产负债管理手段应对快速的市场变化。伴随着我国证券市场的不断发 展，尤其是两融与股票质押业务的迅猛发展以及负债工具的放开，券商的规模和 杠杆在近几年不断攀升，从而产生了资产负债管理的需要。具体而言，在资产端， 需要持续高效地关注两融、股票质押业务押品的流动性等关键指标；在负债端， 券商为资本中介类业务输出资金的同时，流动性压力大幅增加。因此证券行业迫 切需要建立一个健全的、科学的资产负债管理体系，迅速提升行业资产负债管理 水平。

本项目拟搭建的券商资产负债管理平台，将向券商提供相应的资产负债管理 技术服务。本项目的实施有利于增强公司现有客户的黏性和拓展新的客户，有助 于进一步增强公司在金融科技领域整体的核心竞争力，提升公司市场占有率和综 合实力。

4 、项目建设周期及效益情况

本项目建设期为 2 年，预计可实现年均销售收入 5,628.31 万元，年均净利润 1,482.67 万元。

5 、项目选址、备案或审批情况

本项目实施地点位于深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技 大楼，本次募投项目涉及的相关政府部门备案或审批事项正在办理中。

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（二）券商重资本业务一体化解决方案项目

1 、项目概况

本项目拟打造适用于证券公司重资本业务的软件系统，协助证券公司更好地 向重资本业务转型。项目总投资规模约 21,189.91 万元，拟投入募集资金 13,570.30 万元。

2 、项目实施主体

本项目的实施主体为深圳市金证科技股份有限公司。

3 、项目实施的必要性和可行性

（ 1 ）政策引导券商开展重资本业务

2018 年 1 月，证监会发布的《证券期货业场外市场交易系统接口》，表示场 外市场是多层次资本市场的重要组成部分，为市场参与人及合格投资者提供私募 产品注册、询价报价、发行转让、份额登记、资金结算、信息服务等核心功能服 务；2020 年 1 月，证监会发布的《证券公司风险控制指标计算标准规定》，对连 续三年分类评价为 A 类 AA 级及以上的券商，风险资本准备计算系数由 0.7 降至 0.5，表内外资产总额计算系数由 1 降至 0.7，有助于杠杆运用水平的提升，促进 重资本业务的发展。

（ 2 ）重资本业务已成为券商的主要收入来源

券商重资本业务包括自营、直投、资本中介等，轻资本业务主要包括经纪业 务等。在行业快速扩张，客户需求日益多元化的背景下，券商纷纷开始往重资本 业务发展。重资本化体现为盈利模式转变、业务模式变革以及融资节奏加快。在 新一轮证券公司融资的资本竞速中基本都加大了对信用、自营、产品创设等项目 的投入，同时也加大了对 FICC、场外期权等业务的投入布局。2015 年至 2019 年上半年，券商轻资本业务收入占比分别为 63.86%、68.68%、58.07%、56.15% 和 48.04%，呈逐步下降的趋势；与此同时，重资本业务占比达到了 51.96%，成 为券商业绩提升的重要引擎。

本项目的建设基于证券行业目前重资本化发展趋势，结合了客户实际诉求和 业务场景，打造适用于重资本业务开展的软件系统，有利于巩固公司在证券 IT

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细分领域的优势，提升公司核心竞争力。

4 、项目建设周期及效益情况

本项目建设期为 2 年，预计可实现年均销售收入 12,576.46 万元，年均净利 润 4,458.80 万元。

5 、项目选址、备案或审批情况

本项目实施地点位于深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技 大楼，本次募投项目涉及的相关政府部门备案或审批事项正在办理中。

（三）大资管业务一体化解决方案项目

1 、项目概况

本项目通过提供一体化技术解决方案，全面支持大资管机构投资研究、投资 管理、场内外交易、合规风控、风险分析、绩效归因、清算交收、基金估值核算 等投资前中后台业务。项目总投资规模约 32,512.94 万元，拟投入募集资金 22,817.25 万元。

2 、项目实施主体

本项目的实施主体为深圳市金证科技股份有限公司。

3 、项目实施的必要性和可行性

（ 1 ）资管行业空间较大，金融科技应用前景广阔

随着我国宏观经济的发展、居民收入水平的提高、理财观念的增强，金融科 技的进步以及相关政策法规的不断完善，资管行业发展势头向好。目前，国内银 行、信托、券商、基金、保险等各类金融机构均已开展资产管理业务。根据波士 顿咨询公司数据预测，我国资产管理市场规模将保持年均 15%以上的复合增长 率，预计到 2020 年我国居民个人可投资资产总额将超过 200 万亿元，高净值客 户达到 388 万户。资管行业市场潜力较大，金融科技在资产管理行业的应用前景 广阔。

（ 2 ）政策利好资管行业发展，催生资管行业 IT 系统改造升级和新增需求 中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、证监会、国家外汇管理局于

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2018 年 4 月 27 日联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以 下简称“《指导意见》”），对大资管行业进行统一性的监管。《指导意见》对理财、 非标、委外、智能投顾等方面均进行界定，是中国人民银行首次在正式文件中提 出金融科技类（智能投顾）业务与资产管理业务的联系。之后，《商业银行理财 业务监督管理办法》、《商业银行理财子公司管理办法》等办法相继出台，明确了 理财业务转型方向；《保险资产管理产品管理暂行办法》统一了保险资管产品监 管规则，拓宽了长期资金配置的空间和渠道；公募基金、私募基金以及券商资管 业务在资本市场全面深化改革过程中，基础性制度不断完善，业务运作进一步规 范，催生资管行业 IT 系统改造升级和新增需求。

本项目借助技术革新推动业务创新，向资管行业客户提供全面完整的资管技 术解决方案；有利于提高公司的行业地位和市场知名度，实现公司的可持续发展。

4 、项目建设周期及效益情况

本项目建设期为 2 年，预计可实现年均销售收入 16,203.79 万元，年均净利 润 3,747.12 万元。

5 、项目选址、备案或审批情况

本项目实施地点位于深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技 大楼，本次募投项目涉及的相关政府部门备案或审批事项正在办理中。 （四）金融云平台项目

1 、项目概况

本项目为证券公司、基金公司提供包括灾备云在内的在线解决方案，协助金 融机构降低 IT 软硬件投入成本，提高业务处理效率。项目总投资规模约 30,612.07 万元，拟投入募集资金 18,927.75 万元。

2 、项目实施主体

本项目的实施主体为深圳市金证科技股份有限公司。

3 、项目实施的必要性和可行性

（ 1 ）政策支持云技术的发展

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2017 年 6 月，中国人民银行发布的《中国金融业信息技术“十三五”发展 规划》要求落实推动新技术应用，促进金融创新发展，稳步推进系统架构和云计 算应用研究。2018 年 7 月，工业和信息化部印发《推动企业上云实施指南 （2018-2020 年）》，明确指出到 2020 年，力争实现企业上云环境进一步优化。行 业企业上云意识和积极性明显提高，上云比例和应用深度显著提升，云计算在企 业生产、经营、管理中的应用广泛普及。随着 5G、工业互联网、大数据等新技 术与云计算的融合发展日趋深入，云计算的应用空间正不断扩大。

（ 2 ）行业快速发展为项目实施提供市场基础

在政府、产业的双重推动下，云计算技术在我国得到迅速推广，我国云计算 产业进入快速增长期。根据 Canalys 公布数据，2019 年中国云计算市场增速为 63.7%，规模超过 107 亿美元。2020 年云计算市场前景可观，企业上云意愿增强， 云计算服务商将获得更多新客户。云计算的安全落地与广泛应用，需要云服务商 不断增加云安全、容器、日志、IT 基础设施等的投入。国际数据公司 IDC 发布 的《中国金融云市场（2019 下半年）跟踪》报告显示，2019 年中国金融云市场 规模达到 33.4 亿美元，同比增长 49.6%。其中，金融云基础设施与云解决方案市 场基本保持同步增长，增速分别达到 50.0%和 48.6%。

4 、项目建设周期及效益情况

本项目建设期为 3 年，预计可实现年均销售收入 30,850.24 万元，年均净利 润 5,584.08 万元。

5 、项目选址、备案或审批情况

本项目实施地点位于深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技 大楼，本次募投项目涉及的相关政府部门备案或审批事项正在办理中。

（五）分布式交易技术实验室建设项目

1 、项目概况

本项目为分布式交易技术实验室建设项目。本项目旨在提升公司核心业务的 技术创新，对具有重要应用前景的新技术进行系统化、配套化和产业化的研究开 发。同时对引进的软硬件技术进行消化吸收与国产化攻关，紧跟国际交易领域的

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新兴技术发展方向，进行产品与技术储备。本项目旨在使公司持续创造有自主知 识产权的领先技术，为公司可持续发展提供技术保障。项目总投资规模约 11,825.44 万元，拟投入募集资金 8,984.21 万元。

2 、项目实施主体

本项目的实施主体为深圳市金证科技股份有限公司。

3 、项目建设的必要性和可行性

（ 1 ）巩固行业地位、确定未来竞争优势的需要

证券行业的交易系统是公司的核心业务产品，交易系统的质量、成熟度、先 进性决定了市场竞争力，因此交易系统的创新成功与否成为公司未来可持续发展 的关键。

公司分布式交易实验室项目的建设，将着重对分布式交易系统所涵盖的低延 时通讯技术、低延时处理技术、内存数据库技术、风控模型、操作系统核心、硬 件加速技术等进行研究、试验、开发和优化，为公司持续输出最先进的技术，利 用实验室输出的先进技术，打造技术领先的分布式交易系统、风控系统、行情系 统等，在巩固公司行业地位的同时，确立未来的竞争优势。

（ 2 ）有利于吸引优秀人才，增强公司人才储备

金融科技企业的竞争，集中体现在人才的竞争、技术的竞争。把握金融科技 技术的发展趋势、快速响应客户性能需求和售后服务需求均离不开一批技术过硬 的研发人才。此外，激烈的市场竞争及快速更新的技术对人员的要求较高，从业 人员结构中高端人才、复合型人才、国际化人才稀缺，行业内企业均需投入大量 精力招揽研发及技术人才。公司在金融科技领域经过多年的积累，已凝聚了一批 优秀的研发人才。通过本项目的建设，公司将积极改善科研环境，有利于进一步 吸引优秀人才，扩大科研人才队伍，培养公司人才梯队，增强公司人才储备，为 公司可持续发展夯实基础。

4 、项目建设周期及效益情况

本项目建设期为 3 年。本项目在投入后能够提升公司的核心技术，有利于增 强公司的核心竞争力，但运行后不直接产生效益，因而无法单独核算效益。

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5 、项目选址、备案或审批情况

本项目实施地点位于深圳市南山区科技园高新区南区高新南五道金证科技 大楼，本次募投项目涉及的相关政府部门备案或审批事项正在办理中。

（六）补充流动资金及偿还银行贷款

1 、项目概况

公司拟将本次非公开发行募集资金中的 32,000.00 万元用于补充流动资金及 偿还银行贷款，以增强公司的资金实力，满足未来业务不断增长的营运需求。

2 、补充流动资金及偿还银行贷款的必要性

（ 1 ）使流动资金与公司未来生产经营规模和业务开展相匹配

受益于证券、资管行业的快速发展，公司整体业务规模预计将持续扩大，公 司流动资金需求也随之大幅增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常 经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来经营规模、资产规模、业务开展 情况等相匹配，有助于满足公司未来对于流动资金的需求。

（ 2 ）优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力

补充流动资金及偿还银行贷款有利于解决公司快速发展过程中的资金短缺 问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。截至 2020 年 3 月 31 日，公司资 产负债率为 54.31%，流动负债占负债总额的比例为 72.11%。通过非公开发行补 充流动资金及偿还银行贷款可以有效降低公司的资产负债率，有利于优化公司的 资本结构、降低流动性风险、提升公司的抗风险能力。

（ 3 ）缓解债务压力、优化公司财务结构

为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业 务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。除依靠自身的经营性现金流量 满足日常经营和产业发展的需要外，随着公司建设项目及运营项目增多，为解决 公司发展过程中的资金需求，公司主要通过银行贷款等方式来筹措资金。截至 2020 年 3 月 31 日，公司短期借款余额为 2.09 亿元。因此，通过募集资金偿还部 分银行贷款，有利于缓解公司的偿债压力，减少公司财务费用支出，优化公司财 务结构，提升公司的财务稳健程度。

综上，本次使用募集资金 32,000.00 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，

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可以有效使营运资金与上市公司的生产经营规模和业务状况相匹配，优化资本结 构，降低流动性风险，提高抗风险能力，提升公司持续经营能力和盈利水平。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

公司本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体发展战略， 且具有良好的发展前景和经济效益。随着本次募投项目的建成，公司将进一步提 升在证券 IT、资管 IT 等市场竞争力和市场占有率，巩固公司的行业地位，为公 司未来发展提供新的成长空间，进一步增强盈利能力，有利于提升公司的竞争力 和持续发展能力，维护股东的长远利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和 净资产规模均有所增长，公司的资产负债率将有所降低。

募集资金投资项目实施后，营业收入与净利润将得到提升，总资产、净资产 规模增加，公司盈利能力和抗风险能力增强。同时，公司财务状况将得到优化与 改善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展 规划，顺应行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益。本次募投项目实施 后，公司财务结构将得到优化，并为后续业务发展提供资金保障，进一步提升行 业地位，增强盈利能力，符合公司及全体股东的利益。综上所述，本次募集资金 投资项目具有较好的可行性。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、股东结构、高 管人员结构、业务结构的变动情况

（一）对公司业务结构的影响

本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业 务发生变化。本次非公开发行募集资金实施后能够有效提升公司的净资产水平及 流动性，有利于优化公司资本结构、推动公司业务发展、提高公司抗风险能力， 符合公司长期发展战略需要。

（二）对公司章程的影响

本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化 情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册 资本等与本次发行相关的事项进行修订，并向市场监督管理部门申请办理变更备 案手续。

（三）对股东结构的影响

本次发行前后公司均无控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制 权发生变化。

（四）对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管 人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

二、本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率 将会有所下降，公司资本结构更趋稳健合理，整体实力和抗风险能力进一步加强。

（二）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，将有助于提升公司未来的盈利水平，进一步提高公

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司的市场竞争力，实现股东利益的最大化。募集资金到位后公司的每股收益短期 内存在被摊薄的可能，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的收入水平将稳 步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将一步加强。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量将增加；随着募集资金逐步 投入，投资活动产生的现金流出量也将逐渐提升。随着募集资金投资项目的逐步 实施，募集资金投资的项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金 流入量亦将提升。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争的变化情况

本次发行完成后，公司仍无控股股东及实际控制人，公司与主要股东及其关 联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司仍无控股股东及实际控制人。公司不会因本次发行产 生被主要股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2020 年 3 月 31 日，公司的资产负债率为 54.31%（合并报表口径）。本 次发行完成后，公司净资产将有所增加，资产负债率将相应降低，资产负债结构 得以优化。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不 存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次发行的风险说明

（一）行业风险

发行人主营业务包括软件业务、系统集成、系统维护与技术服务、IT 设备 销售业务等，客户以证券公司、基金公司、银行为主。下游证券行业具有明显的

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周期性，资本市场低迷时期，证券公司经营压力增加，可能削减或延后其 IT 系 统投入。下游证券行业周期风险可能对发行人的业务发展、财务状况造成不利影 响。

（二）市场风险

我国金融行业近年来保持良好的发展态势，银行、保险、证券、基金稳定发 展，已形成庞大的产业规模。本次募投项目的建成对于公司进一步完善市场布局、 提高市场占有率、提升企业竞争力和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。虽 然本次募投项目符合行业发展趋势，在确定投资项目和投资规模前，公司对市场 需求状况、市场竞争格局进行了充分的市场调研和客观预测，并制定了完善的市 场营销计划，但如项目实施后市场环境发生了巨大不利变化或市场开拓不能如期 推进，公司将面临市场推广及产品销售不达预期的风险，将会对公司的业绩产生 不利影响。

（三）政策风险

近年来，公司所处的证券、基金、银行等金融行业的 IT 市场总体规模不断 扩大，但其市场需求和容量的增长速度在一定程度上受政策导向的影响。未来几 年，如果国家宏观调控政策出现重大调整，可能会对公司业务持续增长产生一定 影响，使公司经营业绩面临一定的波动风险。

（四）募集资金投资项目风险

公司对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以 及技术、管理等因素的基础上确定的，公司已对本次募投项目的可行性进行了充 分论证，但由于项目的实施不可避免的会受到宏观经济环境、市场竞争格局、上 下游状况、国家产业政策、募集资金到位时间等多种因素的影响，如果该类因素 发生不可预见的负面变化，本次募投项目将会存在无法达到预期效益的风险。

（五）审批风险

公司本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部 门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。

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（六）财务风险

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提 高，若募集资金投资项目产生经济效益存在一定的经营时滞，或短期内公司利润 增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，公司存在短期内主要财务指标被摊 薄的风险。

（七）股票价格波动风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基 本面情况的变化将会影响股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，也 受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心 理预期波动等因素影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股 价波动及今后股市中可能涉及的风险。

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第四节 公司利润分配政策及其执行情况

一、公司的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监会[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43 号）等相关规定，公司现行有效的《公司章程》明确规定了公司利 润分配政策及具体工作安排，具体条款如下：

“第一百五十七条：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条

公司利润分配政策为：

公司利润分配政策和回报规划方案应当在综合分析公司发展战略、所处行业 特点、投资者意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东 持续、稳定、合理的回报规划与机制。公司实施利润分配，应当遵循以下规定： （一）股利分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方

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式分配利润，公司如采取现金分配股利，应当结合公司股本规模、发展前景、利 润增长状况、现金流量情况，合理制订方案，并优先采用现金分红的利润分配方 式。

（二）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

1、公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告；

2、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 （三）分红比例的规定

在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取现金分红， 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

（四）股利分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。

（五）股票股利发放条件

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

（六）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股 东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划； 如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红 政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，并提交 董事会、股东大会审议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整， 需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会 以特别决议审议批准。

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公司在调整分红政策和股东分红回报规划时，应通过多种渠道主动与独立董 事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证 会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 ”

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年的利润分配方案

2020 年 5 月 22 日，公司召开的 2019 年年度股东大会审议通过了 2019 年度 利润分配方案，方案为：公司以 2019 年 12 月 31 日总股本 860,440,484 股为基数, 拟向全体股东每 10 股派发现金股利 0.28 元（含税）,共计派发现金股利 2,409.23 万元。截至本预案出具之日，上述利润分配尚未实施完毕。

2019 年 5 月 14 日，公司召开的 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年度 利润分配方案，方案为：不派发现金股利，不送红股，也不以公积金转增股本。

2018 年 5 月 11 日，公司召开的 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年度 公司利润分配方案，方案为：以方案实施前的公司总股本 853,210,484 股为基数， 每股派发现金红利 0.031 元（含税），共计派发现金红利 26,449,525.00 元，该次 利润分配于 2018 年 6 月 19 日实施完毕。

（二）最近三年的现金分红情况

公司最近三年现金分红具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净利润	最近三年实现的 年均可分配利润
2019年	2,409.23	23,939.82	8,501.23
2018年	-	-11,636.15
2017年	2,644.95	13,200.01
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例			59.45%

公司最近三年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的 年均净利润的比例为 59.45%，符合中国证监会及公司章程关于公司现金分红的 规定。

综上所述，公司已建立了持续、科学、稳定的利润分配分红机制和监督机制。

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本次非公开发行完成后，公司将继续履行已制定的利润分配政策和分红规划。

（三）最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利 润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展 资金的一部分，用途包括补充营运资金等公司生产经营的相关事项，以满足公司 各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润 的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司的股东回报规划

根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证 券监督管理委员会公告[2013]43 号）等法律法规，以及《公司章程》等相关规定， 并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会制定了未来三年股 东回报规划（2020 年至 2022 年），具体内容如下：

“（一）本规划的制定原则和考虑因素

• 1、制定本规划的原则

本规划的制定应符合《公司章程》有关利润分配的相关条款，应重视对股东 的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展的资金需求，在充分考虑 股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配 方案，并据此制定一定期间执行利润分配政策的规划，以保持公司利润分配政策 的连续性和稳定性。

• 2、公司制定本规划考虑的因素

• （1）综合分析公司发展所处阶段、未来盈利规模、现金流量状况、项目投

• 资资金需求、融资环境和成本等因素。

• （2）平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的资金需求。

• （二）未来三年股东回报规划（2020 年至 2022 年）

• 1、股利分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润，公司如采取现金分配股利，应当结合公司股本规模、发展前景、利

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润增长状况、现金流量情况，合理制订方案，并优先采用现金分红的利润分配方 式。

2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件

（1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告；

（2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 3、分红比例的规定

在公司正常经营且现金流量满足的前提条件下，公司将积极采取现金分红， 且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的 30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

4、股利分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。

5、股票股利发放条件

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证现金分红比例和公司股本规 模及股权结构合理的前提下，可以考虑进行股票股利分红。

（三）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制

公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股 东的意见制订股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。 如因公司外部经营环境或者自身经营情况发生较大变化，公司董事会可以对分红 政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点，并提交 董事会、股东大会审议批准。董事会对分红政策和股东分红回报规划进行调整， 需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会 以特别决议审议批准。

公司在调整分红政策和股东分红回报规划时，应通过多种渠道主动与独立董

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事和股东特别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证 会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对 此发表明确意见。”

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第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

（一）主要假设

以下假设仅为测算公司本次非公开发行摊薄即期回报的影响，不代表对公司 经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 测算假设：

• 1、假设公司 2020 年 12 月 31 日完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司

• 估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化。

3、假设本次发行股份数量不超过 90,000,000 股（含本数），发行完成后公司 总股本将增至 950,440,484 股，增幅为 10.46%，该发行股数以经中国证监会核准 发行的股份数量为准。本次非公开发行股票募集资金总额不超过 106,718.82 万 元，不考虑发行费用的影响。上述发行股份数量、募集资金总额仅为估计值，仅 用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终 募集资金总额、发行股票数量。最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事 会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、根据公司 2019 年年度报告，2019 年归属于母公司所有者的净利润为 23,939.82 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,580.88 万元。

假设公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常损益后归属 于母公司所有者的净利润与 2019 年相比持平、增长 10%、增长 20%（上述数据 不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指 标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的， 公司不承担赔偿责任）。

5、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

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6、在预测公司本次非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、 现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等 其他对股份数有影响的因素。

（二）对公司即期回报的摊薄影响

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影 响，具体情况如下：

项目	2019 年度/2019 年12 月31 日	2020 年度/2020 年12 月 31 日	2020 年度/2020 年12 月 31 日
		发行前	发行后
期末总股数（股）	860,440,484	860,440,484	950,440,484
情形1、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019 年一致
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元）	9,580.88	9,580.88	9,580.88
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.11	0.11	0.10
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.11	0.11	0.10
情形2、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019 年增长10%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元）	9,580.88	10,538.97	10,538.97
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.11	0.12	0.11
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.11	0.12	0.11
情形3、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2019 年增长20%
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润（万元）	9,580.88	11,497.06	11,497.06
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.11	0.13	0.12
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	0.11	0.13	0.12

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、稀释 每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程 度摊薄。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集 资金投资项目的实施需要一定时间，因此公司营业收入及净利润难以立即实现同 步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，

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并注意投资风险。

同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2020 年归属 于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的 假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具 体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者 据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。公 司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺 事项的履行情况。

三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性

（一）政策利好金融科技行业的发展

近几年，全球金融科技领域的融资持续升温，金融科技产业规模迅速增长， 已经成为影响各国经济金融高质量发展的关键。传统金融中心和世界主要经济体 纷纷拥抱金融科技的发展，挖掘前沿技术中蕴藏的经济增长红利，目前中国已经 成为全球金融科技领域的主要领导者之一。

2018 年 12 月，证监会发布《证券基金经营机构信息技术管理办法》（第 152 号令），其中指出证券基金经营机构应当保障充足的信息技术投入，充分利用现 代信息技术手段完善客户服务体系、改进业务运营模式、提升内部管理水平、增 强合规风控能力，持续强化现代信息技术对证券基金业务活动的支撑作用。2019 年 8 月，中国人民银行发布《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021 年）》， 规划到 2021 年，建立健全我国金融科技发展的“四梁八柱”，进一步增强金融业 科技应用能力，实现金融与科技深度融合、协调发展，明显增强人民群众对数字 化、网络化、智能化金融产品和服务的满意度，推动我国金融科技发展居于国际 领先水平。2019 年 12 月，国家发展改革委员会发布《产业结构调整目录（2019 年本）》，将“金融机构的金融科技产品研发、应用和服务输出以及金融监管技术 开发与应用”列为鼓励类产业。2020 年 5 月 22 日发布的《2020 年政府工作报告》 中明确提出利用金融科技和大数据降低服务成本，提高服务准确性。利好政策的 频频出台有力促进了金融科技行业的健康、有序发展。

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（二）金融科技已是金融机构核心竞争力的重要组成部分

以人工智能、云计算、大数据等信息技术为代表的金融科技，与金融产品、 服务融合程度不断加深，正在以迅猛的势头重塑金融产业生态。一方面，金融科 技通过自动化、精细化和智能化的业务运营模式，在有效提升传统金融产业运营 效率、降低交易成本的同时加强金融业务风险的管控。另一方面，金融科技以前 沿科技创新为支撑，在短时间内通过快速迭代完成对新业务、新领域、新业态的 建立，从而为金融行业带来新的业务形态。目前，我国各大金融机构纷纷加大在 金融科技方面的投入和实践力度，金融科技已成为金融机构打造核心竞争力的重 要引擎和不可或缺的组成部分。

（三）公司已在金融科技领域深耕多年，建立了领先优势

公司是首批国家级高新技术企业，具备国家计算机信息系统集成一级资质， 通过了软件能力成熟度最高级别 CMMI5 级认证，并入选工信部中国软件自主品 牌 20 强。公司拥有行业领先的金融科技专家团队以及研发管理机制，能够使公 司快速了解、高效消化客户需求，帮助公司根据客户个性化需求进行自主研发配 套产品，最终帮助客户紧跟行业转变趋势，实时更新产品。经过二十多年的发展， 公司已经在技术、产品、品牌等多个方面在行业中建立了领先优势。

在技术上，公司拥有国内资深的金融 IT 研发团队，对金融机构软件系统开 发搭建、产品开发、金融上云、人工智能等领域都有着深刻的实践与应用。

在产品上，公司能够为金融机构客户提供全流程、前中后台兼备的整体解决 方案，并提供售前、售中、售后全流程跟进服务；公司的核心交易系统、投资管 理系统、TA 系统、投决系统等产品都拥有深厚的客户基础。

在品牌上，金融科技行业具备较高行业壁垒，客户对供应商技术能力、行业 经验、成功案例要求较高，需要较长时间考察才会选定供应商。公司具有 20 余 年金融领域的业务系统开发及服务工作经验，专注金融领域自主知识产权技术研 发，对市场情况、客户需求理解深刻。同时公司产品稳定、质控严格、开发流程 规范，有大量成功的服务案例，让公司在业内获得了良好的品牌声誉及广泛的市 场认可度。

详细情况请见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分

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析”中关于项目必要性和可行性的相关内容。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要业务为金融 IT 系统的研发、销售与实施，销售群体为证券、资管、 银行、基金等金融机构。经过二十余年的发展，公司核心业务已完成金融各细分 领域的产品线储备，拥有覆盖全国的销售服务网络，凭借在金融行业信息化方面 的技术实力，公司成为国内著名的金融 IT 信息生产商和方案解决供应商之一。

本次募投项目主要包括券商资产负债管理整体解决方案项目、券商重资本业 务一体化解决方案项目、大资管业务一体化解决方案项目、金融云平台项目、分 布式交易技术实验室建设项目。本次募投项目是公司现有业务的延伸，通过上述 募投项目的实施，将有效增强公司的技术能力及市场竞争力，进一步提升公司在 金融科技领域的市场地位。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1 、人员储备

公司通过建立人才引进机制、优化人才培养体系、完善人才激励体系、加强 干部队伍管理达到改善人员结构、优化人员质量、提升人员能效的目的。公司目 前拥有研发人才超过 3,000 人，大都拥有在金融 IT 领域的多年从业经历，技术 实力强、管理水平高。公司已具备了一套较为完善的人员配置体系且拥有专业水 平和实践能力较强的高素质员工团队，能够为本次募投项目的顺利实施提供良好 的保障。

2 、技术储备

公司是首批国家级高新技术企业，具有 20 余年金融领域的业务系统开发及 服务工作经验。公司专注金融领域自主知识产权技术研发，技术积淀深厚。公司 依靠成熟稳定的产品和强大的技术服务能力树立了良好的品牌形象,能够为金融 机构客户提供全流程、前中后台兼备的整体解决方案，并提供售前、售中、售后 全流程跟进服务。深厚的技术储备将有效确保本次募投项目的顺利实施。

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3 、市场储备

经过多年的研发积累，公司已完成金融行业各细分领域的产品线储备，形成 以证券 IT 为基础，具备针对证券、基金、银行、保险、信托、交易所等多类机 构的完整产品线。公司多年来在为客户提供产品和服务的基础上，积累了深厚的 经验及资源，得到了客户高度认可。优质的客户资源为本次募投项目的顺利实施 提供了市场基础。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措 施

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过增强技术研 发和积累及加快募投项目投资进度等措施，积极应对金融 IT 行业的变化和发展， 实现公司业务的快速发展，以填补股东回报。

（一）加快募投项目投资进度，早日实现预期效益

本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，在设备采 购、技术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募投项目的顺 利实施并实现预期效益。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、 安全、高效，公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制 度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规 定。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指 定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司 共同监管募集资金使用，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风 险。

（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本

目前公司已制定了完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经

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营活动的正常有序进行。未来，公司将进一步提高经营和管理水平，加强成本管 理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报

上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利 润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是 独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

六、相关主体出具的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行做出如下承诺：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；

（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

（五）若公司后续推出公司股权激励方案，本人承诺将积极促使拟公布的公 司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券 监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述 承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照最新规 定出具补充承诺；

（七）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管 理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规 则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（以下无正文）

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（本页无正文，为《深圳市金证科技股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章 页）

深圳市金证科技股份有限公司

2020 年 6 月 18 日

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