Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2020

May 29, 2020

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2020-035 债券代码：143367 债券简称：17 金证 01 债券代码：155554 债券简称：19 金证债

深圳市金证科技股份有限公司

关于控股子公司珠海金智维信息科技有限公司 增资扩股及股权转让的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过增资扩股和 股权转让为控股子公司珠海金智维信息科技有限公司（以下简称“金智 维”）引入外部投资者。其中，出于激励目的，金智维员工持股平台珠 海金石汇智投资企业（有限合伙）拟以 333.3333 万元（人民币，下同） 认购金智维 222.2222 万元新增注册资本；投资人将合计出资 7,500.0000 万元认购金智维 392.1569 万元新增注册资本。同时，投资人以 3,007.5000 万元对价受让公司所持有的金智维 157.2549 万元注册资本。本次交易完 成后，公司将持有金智维 33%的股权，不再是金智维的控股股东。因公 司失去对金智维的控制权，不再将金智维纳入合并报表范围。

• 本次交易未构成关联交易。

• 本次交易未构成重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易存在多个交易对方，最终交易能否达成存在不确定性。

• 本次交易已经公司第六届董事会 2020 年第五次会议审议通过，尚需提 交公司股东大会审议。

• 本次交易对公司 2020 年度损益影响数据为公司财务部门初步测算结果， 最终金额将由公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会 计师事务所进行审计后确定。

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一、交易概述

公司控股子公司金智维目前所处行业处于快速发展阶段，为支持金智维长远 发展，公司拟通过增资扩股和股权转让为金智维引入外部投资者。具体情况如下： 公司拟与金智维及其员工持股平台深圳金石众成投资企业（有限合伙）（简 称“金石众成”）和珠海金石汇智投资企业（有限合伙）（简称“金石汇智”）签 署《关于珠海金智维信息科技有限公司的增资扩股协议》，出于激励目的，金石 汇智拟以 333.3333 万元认购金智维 222.2222 万元新增注册资本。

本次交易前，金智维的股权结构情况如下：

	出资额 （万元）
股东		持股比例
深圳市金证科技股份有限公司	1,020.0000	51.0000%
深圳金石众成投资企业（有限合伙）	980.0000	49.0000%
合计	2,000.0000	100.000%

增资扩股后，金智维的股权结构情况如下：

	出资额 （万元）
股东		持股比例
深圳市金证科技股份有限公司	1,020.0000	45.9000%
深圳金石众成投资企业（有限合伙）	980.0000	44.1000%
珠海金石汇智投资企业（有限合伙）	222.2222	10.0000%
合计	2,222.2222	100.000%

同时，苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“启明 融科”）、苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“启明融盈”）、深 圳君盛祥石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“君盛祥石”）、深圳君盛 鼎石创业投资企业(有限合伙) （简称“君盛鼎石”）、珠海市科技创业天使风险 投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“珠海市天使基金”）、珠海香洲华金新兴 产业创业投资基金（有限合伙）（简称“香洲华金投资”）、珠海市人才创新创业 投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“珠海市人才基金”）、深圳前海泰亚鼎富 股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“深圳泰亚”）、厦门泰亚鼎富投资管理有 限公司（简称“厦门泰亚”）（以下合并简称“投资人”）与公司、金智维、廖万 里先生、金卓先生、金石众成、金石汇智签署《关于珠海金智维信息科技有限公 司之投资协议》、《关于珠海金智维信息科技有限公司之股东协议》。

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协议各方约定，投资人以 3,007.5000 万元对价受让公司所持有的金智维 157.2549 万元注册资本。投资人将合计出资 7,500.0000 万元认购金智维 392.1569 万元新增注册资本。

协议签署前，金智维的股权结构情况如下：

	出资额 （万元）
股东		持股比例
深圳市金证科技股份有限公司	1,020.0000	45.9000%
深圳金石众成投资企业（有限合伙）	980.0000	44.1000%
珠海金石汇智投资企业（有限合伙）	222.2222	10.0000%
合计	2,222.2222	100.000%

交易完成后，金智维的股权结构情况如下：

	出资额 （万元）
股东		持股比例
深圳金石众成投资企业（有限合伙）	980.0000	37.4850%
深圳市金证科技股份有限公司	862.7451	33.0000%
珠海金石汇智投资企业（有限合伙）	222.2222	8.5000%
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）	188.2353	7.2000%
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）	230.0654	8.8000%
深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业（有限合伙）	33.9870	1.3000%
深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)	7.8431	0.3000%
珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）	20.9150	0.8000%
珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）	20.9150	0.8000%
珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）	10.4575	0.4000%
深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）	7.3987	0.2830%
厦门泰亚鼎富投资管理有限公司	29.5948	1.1320%
合计	2,614.3791	100.000%

上述交易中，金智维新增注册资本 614.3791 万元，公司与金石众成放弃行 使优先认购权；公司转让所持有的金智维 157.2549 万元注册资本，金石众成放 弃行使股权转让的优先购买权。

本次交易完成后，金智维董事会将进行改组，由 5 名董事构成，公司有权提

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名 2 名董事。本次交易完成后，公司持有金智维股权比例将由 51%减少至 33%， 不再是金智维的控股股东。因公司失去对金智维的控制权，不再将其纳入合并报 表范围。

本次交易事项已经公司于 2020 年 5 月 29 日召开的第六届董事会 2020 年第 五次会议审议通过，公司独立董事就此次交易发表了同意的独立意见。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。因本次交易产生的利润预计将超过公司最近一个会计年度经 审计净利润的 50%，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有 关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

（1）珠海金石汇智投资企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本：300 万元人民币

成立日期：2020 年 3 月 23 日

注册地址：珠海市水湾路 368 号南油大酒店玻璃楼八楼 808 室 执行事务合伙人：廖万里

主营业务：以自有资金进行投资并购

出资情况：

姓名	出资额（万元）	出资比例
廖万里	175.80	58.60%
江斌超	21.60	7.20%
黄清权	21.60	7.20%
魏小彬	16.20	5.40%
陈铭康	8.10	2.70%
彭勇	21.60	7.20%
吴昊	21.60	7.20%
叶锡建	13.50	4.50%

金石汇智为 2020 年 3 月新设立企业，暂未实际经营。

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金石汇智与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业

务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（2）苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本：162,300 万元人民币

成立日期：2017 年 10 月 16 日

注册地址：苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股投资中心 14 号楼 203 室 主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3901 室

执行事务合伙人：苏州启平投资管理合伙企业（有限合伙）

主营业务：股权投资及相关咨询服务

实际控制人：胡旭波、于佳

主要业务情况：启明融科成立于 2017 年 10 月 16 日，主要从事股权投资业

务；自成立日至今，业务发展正常。

最近一年经审计的主要财务指标：总资产 213,763.5 万元，净资产 206,251.0

万元，营业收入 47,314.4 万元，净利润 44,014.6 万元。

启明融科与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业

务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（3）苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业 注册资本：50,200 万元人民币

成立日期：2017 年 11 月 30 日

注册地址：苏州市西环路 3068 号 3 号楼 111-68 室

主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 3901 室

执行事务合伙人：苏州启慧投资管理合伙企业（有限合伙）

主营业务：创业投资、股权投资

实际控制人：胡旭波、于佳

主要业务情况：启明融盈成立于 2017 年 11 月 30 日，主要从事创业投资和

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股权投资业务；自成立日至今，业务发展正常。

最近一年经审计的主要财务指标：总资产 53,967.9 万元，净资产 50,462.0 万元，营业收入 7,469.2 万元，净利润 6,409.8 万元。

启明融盈与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业

务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（4）深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本：100,000 万元人民币

成立日期：2018 年 2 月 12 日

注册地址：深圳市龙岗区龙城街道黄阁路天安数码城 3 栋 B 座 4 楼 F19

主要办公地点：深圳市龙华新区民治街道玉龙路圣莫丽斯花园 B17 栋 1 单

元 03A

执行事务合伙人：君盛投资管理有限公司

主营业务：股权投资

实际控制人（主要股东）：廖梓君

最近一年经审计的主要财务指标：总资产 49,198.35 万元，净资产 49,195.48

万元，营业收入 0 万元，净利润-522.73 万元。

君盛祥石与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业

务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（5）深圳君盛鼎石创业投资企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本：10,000 万元人民币

成立日期：2015 年 1 月 4 日

注册地址：深圳市龙华新区民治街道玉龙路圣莫丽斯花园 B17 栋 1 单元 03A 执行事务合伙人：君盛投资管理有限公司

主营业务：创业投资

实际控制人（主要股东）：廖梓君

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最近一年主要财务指标：总资产 3,979.15 万元，净资产 1,481.27 万元，营业 收入 0 万元，净利润 9.16 万元。

君盛鼎石与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（6）珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本：50,000 万元人民币

成立日期：2019 年 7 月 16 日

注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-67591（集中办公区） 主要办公地点：珠海市高新区前湾二路 2 号滨海写字楼 B 座 4 楼 执行事务合伙人：珠海科创海盛基金管理有限公司

主营业务：股权投资

主要股东：珠海发展投资基金（有限合伙）99.6%、珠海科创海盛基金管理 有限公司 0.4%

主要业务情况：珠海市天使基金是由珠海发展投资基金（有限合伙）、珠海 科创海盛基金管理有限公司共同出资设立的本土创业投资基金，自 2019 年成立 至今共完成投资本土项目三个。

最近一年主要财务指标：总资产 50,075.15 万元，净资产 50,075.15 万元，营 业收入 0 万元，净利润-102.93 万元。

珠海市天使基金与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产 权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（7）珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本：15,200 万元人民币

成立日期：2016 年 5 月 5 日

注册地址：珠海市香洲创业路 186 号厂房第四层 406 室

主要办公地点：珠海市高新区前湾二路 2 号滨海写字楼 B 座 4 楼

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执行事务合伙人：珠海香洲华金创业投资基金管理有限公司 主营业务：股权投资

主要股东：珠海市正方创业投资有限公司 32.89%、珠海创业投资引导基金 有限公司 30%、珠海科技创业投资有限公司 35.79%、珠海香洲华金创业投资基 金管理有限公司 1.32%。

主要业务情况：香洲华金投资是由珠海市引导基金、珠海市科创投以及珠海 市香洲区政府共同出资设立的本土产业扶持基金，近三年共完成投资本土或引入 落地项目三个。

最近一年主要财务指标：总资产 7,760.96 万元，净资产 7,759.69 万元，营业 收入 0 万元，净利润-119.18 万元。

香洲华金投资与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（8）珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业 注册资本：5,100 万元人民币

成立日期：2019 年 9 月 18 日

注册地址：珠海市桂山镇桂山大道 44 号 5 楼 506-5

主要办公地点：珠海市高新区前湾二路 2 号滨海写字楼 B 座 4 楼

执行事务合伙人：珠海科创海盛基金管理有限公司

主营业务：股权投资

主要股东：珠海科技创业投资有限公司 98.04%、珠海科创海盛基金管理有 限公司 1.96%

主要业务情况：珠海市人才基金是由珠海市财政、珠海市科创投共同出资设 立的本土产业扶持基金，于 2019 年 9 月成立至今暂未投资项目。

最近一年经审计的主要财务指标：总资产 5,083.26 万元，净资产 5,080.73 万元，营业收入 0 万元，净利润-19.27 万元。

珠海市人才基金与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产

权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

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（9）深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册资本：10,500 万元人民币

成立日期：2016 年 5 月 27 日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前 海商务秘书有限公司)

主要办公地点：深圳市南山区田夏金牛广场 A 座第 14 层 1405A 号房 执行事务合伙人：黄小蓉

主营业务：股权投资

主要股东或实际控制人：林松柏

主要业务情况：深圳泰亚成立于 2016 年 5 月，是在中国证券基金业协会备 案的专业投资基金，专注于投资处于高速成长期的中早期项目，基金规模 1 亿元 人民币。

最近一年经审计的主要财务指标：资产总额 7,902.65 万元，净资产 7,902.65 万元，营业收入 0 万元，净利润-167.65 万元。

深圳泰亚与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业

务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（10）厦门泰亚鼎富投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：220 万元人民币

成立日期：2016 年 5 月 16 日

注册地址：厦门市湖里区环岛东路 2488 号海峡旅游大厦 20 层 2003 单元 法定代表人：黄小蓉

主营业务：股权投资

主要股东或实际控制人：林诗奕

主要业务情况：厦门泰亚成立于 2016 年 5 月，是在中国证券投资基金业协

会登记备案的专业股权投资管理机构。截至目前厦门泰亚共管理两只基金，总规

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• 模 3 亿元人民币，均聚焦于成长期的项目。

• 最近一年经审计的主要财务指标：总资产 512.08 万元，净资产 416.65 万元，

营业收入 195.15 万元，净利润 37.55 万元。

• 厦门泰亚与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业

• 务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（二）其他各方情况介绍

• （1）深圳金石众成投资企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册时间：2015 年 8 月 21 日

• 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前

• 海商务秘书有限公司)

执行事务合伙人：廖万里

注册资本： 980 万元人民币

经营范围：股权投资

主要出资情况：

姓名	出资额（万元）	出资比例
廖万里	362.00	36.94%
荆晓珊	240.00	24.49%
金卓	112.00	11.43%
屈文浩	60.00	6.12%
肖飞	40.00	4.08%
叶锡建	40.00	4.08%
徐晓丽	40.00	4.08%
欧阳博文	30.00	3.06%
李勇	20.00	2.04%
江涛	6.00	0.61%
张海龙	6.00	0.61%
柯跃华	6.00	0.61%

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唐剑	6.00	0.61%
潘艳伟	6.00	0.61%
周炳辉	6.00	0.61%

金石众成为金智维员工持股平台，近三年没有实际经营业务。

最近一年未经审计的主要财务指标：总资产 761.87 万元，净资产 694.93 万 元，营业收入 0 万元，营业利润 294.15 万元，净利润 294.15 万元。

金石众成与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（2）姓名：廖万里；性别：男；国籍：中国；身份证号：52525**0016； 住所：广东省珠海市香洲区吉大石花东路123 号；最近三年职业和职务：珠海金 智维信息科技有限公司，创始人、副总经理。

廖万里先生与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

（3）姓名：金卓；性别：男；国籍：中国；身份证号：330106**0013； 住所：北京市海淀区学院路30 号；最近三年职业和职务：珠海金智维信息科技 有限公司，常务副总经理。

金卓先生与公司及公司前四大股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业 务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

企业名称：珠海金智维信息科技有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册资本：2,000 万元人民币

法定代表人：徐岷波

成立日期：2016 年 3 月 28 日

注册地址：珠海市唐家湾镇哈工大路 1 号 1 栋 A301t

经营范围：一般经营项目：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询；

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计算机系统集成：信息系统的技术开发及相关技术服务；信息系统的租赁：依托 互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后 方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目需取得许可后方可经营）许可经营项目：人力外包服务。

股权结构：

	出资额 （万元）
股东		持股比例
深圳市金证科技股份有限公司	1,020.0000	51.0000%
深圳金石众成投资企业（有限合伙）	980.0000	49.0000%
合计	2,000.0000	100.000%

最近两年主要财务指标：

单位：元

科目
	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总额	29,243,869.62	24,318,875.88
负债总额	10,404,572.32	8,267,380.47
资产净额	18,839,297.30	16,051,495.41
	2019 年度	2018 年度
营业收入	48,689,141.46	34,113,262.05
净利润	2,377,746.45	5,534,676.83

注：以上财务数据已经符合《中华人民共和国证券法》相关规定的大华会计 师事务所（特殊普通合伙）审计。

截至本公告披露日，金智维产权清晰，不存在股权及资产被抵押或质押等任 何限制转让的情况。金智维不存在与权属相关的未结束的诉讼、仲裁等事项，不 存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）本次交易中，公司与金石众成放弃行使优先认购权，金石众成放弃行 使股权转让的优先购买权。

（三）本次交易不涉及债权债务转移事项。

（四）本次交易定价情况：本次交易的定价依据是基于符合《中华人民共和 国证券法》相关规定的中联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告（中联评 报字[2020]第 530 号），由交易各方协定交易作价。

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（五）评估情况

本次交易标的经符合《中华人民共和国证券法》相关规定的中联资产评估集 团有限公司评估，并出具了《珠海金智维信息科技有限公司拟增资暨股东转让股 权涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第 530 号），评估情况具体如下：

• 1、评估对象：珠海金智维信息科技有限公司股东全部权益

• 2、评估范围：珠海金智维信息科技有限公司申报的评估基准日全部资产和

• 相关负债。

• 3、评估基准日：2019 年 12 月 31 日

4、评估方法：资产基础法、收益法

评估前后对照的方式列示评估结果如下：

（1）资产基础法评估结论

基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关 法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对 珠海金智维信息科技有限公司的股东全部权益在评估基准日 2019 年 12 月 31 日 的价值进行了评估。

资产账面价值 2,924.39 万元，评估值 4,579.46 万元，评估增值 1,655.07 万元， 增值率 56.60%。负债账面价值 1,040.46 万元，评估值 1,040.46 万元，评估无增 减值。净资产账面价值为 1,883.93 万元，评估值 3,539.00 万元，评估增值 1,655.07 万元，增值率 87.85%。

（2）收益法评估结论

经实施清查核实、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现 方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。珠海金智维信息科技有限公司 在评估基准日 2019 年 12 月 31 日的净资产账面值 1,883.93 万元，评估值 42,499.07 万元，评估增值 40,615.14 万元。

5、评估结论：选用收益法结果 42,499.07 万元作为本次珠海金智维信息科技 有限公司拟增资及股东转让股权的价值参考依据。

四、交易协议主要内容

• （一）《关于珠海金智维信息科技有限公司的增资扩股协议》主要内容

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甲方：珠海金石汇智投资企业（有限合伙） 乙方 1：深圳市金证科技股份有限公司

乙方 2：深圳金石众成投资企业（有限合伙）

标的公司：珠海金智维信息科技有限公司

1、公司增资扩股：乙方 1、乙方 2 同意放弃优先购买权，接受甲方作为新 股东以 333.3333 万元的对价认购金智维新增的注册资本 222.2222 万元。

• 2、新股东享有的基本权利：同原股东法律地位平等；享有法律规定股东应

• 享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

• 3、新股东的义务与责任：于本协议签订之日起 36 个月内，实缴所持股权部

• 分所对应的注册资本；承担公司股东的其他义务。

• 4、特别承诺：新股东承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的

• 行为。

• 5、违约责任：本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应

• 承担由此造成的守约方的损失。

• 6、协议生效：本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字

• 后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

• （二）《关于珠海金智维信息科技有限公司之投资协议》主要内容 合同主体：

（1）珠海金智维信息科技有限公司

（2）廖万里

（3）金卓

（4）深圳市金证科技股份有限公司

（5）深圳金石众成投资企业（有限合伙）

• （6）珠海金石汇智投资企业（有限合伙）

• （7）苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）

• （8）苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）（与苏州工业园区启明融

科股权投资合伙企业（有限合伙）合称“领投方”）

• （9）跟投方

• a）深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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• b）深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)

• c）珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）

• d）珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）

• e）珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

• f）深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）

• g）厦门泰亚鼎富投资管理有限公司

1、金石汇智增资及本次投资

金石汇智增资：各方确认，金石汇智为金智维的员工持股平台，金石汇智将 向金智维出资人民币 333.3333 万元取得金智维人民币 222.2222 万元的注册资本。

本次投资：金证股份拟以人民币 3,007.5000 万元对价向投资者转让持有的金 智维对应人民币 157.2549 万元的注册资本。投资者将合计出资人民币 7,500.0000 万元整认购金智维新增注册资本合计 392.1569 万元。

2、交割

首期交割：在协议首期付款先决条件均已满足或被领投方书面豁免的情况下， 投资者应于其确认后的十个工作日内支付第一笔投资款项，即投资者应向金证股 份指定账户支付本次股权转让款的 30%，并向金智维指定账户支付本次增资款的 30%。

第二期交割：在第二期付款先决条件均已满足或被领投方书面豁免的情况下， 投资者应于其确认后的十个工作日内支付第二笔投资款项，即投资者应向金证股 份指定账户支付本次股权转让款的 70%，并向金智维指定账户支付本次增资款的 70%。

3、先决条件

首期付款先决条件包括：协议和其他交易文件已经各方充分协商和批准；投 资者已完成对金智维的尽职调查，且尽职调查结果满意；董事会、法定代表人、 总经理已按要求完成改组或变更，并取得工商受理申请文件；关键人员签订经投 资者认可的劳动协议、竞业禁止协议；金智维及现有股东已分别全面履行和遵守 了协议规定的相关条件、义务、承诺，等等。

第二期付款先决条件包括：金智维完成工商变更登记；金智维及现有股东在 协议中的陈述和保证真实、准确、完整；金智维及现有股东已分别全面履行和遵

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守了协议规定的相关条件、义务、承诺，等等。

4、利润分配：投资者自交割日起享有股东权利，承担股东义务。除非获得 投资者书面同意，金智维自签署日起不对金智维累计未分配利润或本协议签署后 发生的其他利润进行分配。

5、交易费用：本次投资完成交割后，或在各方就本协议达成一致的前提下， 因可归责于金智维的原因（而非投资者原因）最终未能让投资者参与和完成本次 投资的，金智维应承担投资者因本次投资所产生的相关费用。

6、违约责任：如果违约方违约，履约方有权采取一种或多种救济措施以维 护其权利，包括要求违约方实际履行；暂时停止履行义务，待违约方违约情势消 除后恢复履行；根据约定发出书面通知单方解除本协议；投资者未按协议约定时 间支付款项承担违约责任。若违约方未能于违约发生后六十日内完成足额赔偿的， 公司方的其他方应当对不足部分承担连带赔偿责任。任何一方放弃追究一次或数 次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/或对以后的任何违约行为要求损害赔 偿的权利。

7、签署和生效：本协议以中文书写，经各方签字（如该方为自然人）以及 各方加盖公章或其授权代表签字（如该方为实体机构）后生效。

（三）《关于珠海金智维信息科技有限公司之股东协议》主要内容 合同主体：

（1）珠海金智维信息科技有限公司

（2）廖万里（“创始人”）

（3）金卓

• （4）深圳市金证科技股份有限公司

• （5）深圳金石众成投资企业（有限合伙）

• （6）珠海金石汇智投资企业（有限合伙）

• （7）苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）（“启明融科”）

• （8）苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）（“启明融盈”，与“启明

融科”合称“启明”）

• （9）跟投方

• a）深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业（有限合伙）

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• b）深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)

• c）珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）

• d）珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）

• e）珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）

• f）深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）

• g）厦门泰亚鼎富投资管理有限公司

1、股权结构：各方一致同意和确认，在金石汇智增资及本次投资完成后， 各股东在金智维的认缴注册资本及股权比例的情况应如下表所示：

	出资额 （万元）
股东		持股比例
深圳市金证科技股份有限公司	862.7451	33.0000%
深圳金石众成投资企业（有限合伙）	980.0000	37.4850%
珠海金石汇智投资企业（有限合伙）	222.2222	8.5000%
苏州工业园区启明融科股权投资合伙企业（有限合伙）	188.2353	7.2000%
苏州启明融盈创业投资合伙企业（有限合伙）	230.0654	8.8000%
深圳君盛祥石股权投资基金合伙企业（有限合伙）	33.9870	1.3000%
深圳君盛鼎石创业投资企业(有限合伙)	7.8431	0.3000%
珠海市科技创业天使风险投资基金合伙企业（有限合伙）	20.9150	0.8000%
珠海香洲华金新兴产业创业投资基金（有限合伙）	20.9150	0.8000%
珠海市人才创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）	10.4575	0.4000%
深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业（有限合伙）	7.3987	0.2830%
厦门泰亚鼎富投资管理有限公司	29.5948	1.1320%
合计	2,614.3791	100.000%

• 2、公司治理：金智维董事会由五名董事组成，其中，启明有权提名一名董

• 事，金证股份有权提名二名董事，创始人有权担任董事以及董事长，且有权另行 提名一名董事。金智维总经理由创始人担任，由董事会负责聘任。

• 3、保护性条款：金智维实施协议约定的重大事项时，由董事会审议的需经

• 全体董事半数以上批准，其中须包括启明董事的同意；由股东（大）会审议的需 经三分之二或二分之一以上表决权（且包括启明）同意。

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4、股权激励：各方同意并确认，金石汇智及金石众成为金智维的员工持股 平台。员工持股平台之分配情况应定期向启明告知。

5、优先认购权：就金智维向任何实体或个人发行任何证券或证券类产品， 投资者及金证股份有权利（但无义务）在同等条件下按股权比例优先于其他股东 认购该等证券或证券类产品。在优先认购权人根据约定充分行使优先认购权后， 其他方有权根据其各自相对持股比例认购剩余新增证券。

6、优先购买权与共售权：若创始股东及其他任何直接或间接持有金智维 1% 以上股权的金智维员工拟向第三方直接或间接出售其持有的全部或部分金智维 股权，则投资者及金证股份有权于协议约定的同意决定期内行使优先购买权或共 售权。

7、赎回权：若协议约定的任一回购事项发生的，投资者均有权（而非义务）， 通过向金智维和创始人发出书面通知，要求金智维，以及创始人促使金智维回购 投资者所持有的部分或全部金智维股权。

8、违约及违约赔偿：若一方已违反本协议，任一履约方可书面通知违约方， 指出其已违反本协议且应在合理期限内纠正该违约。如违约方在该期限内无法纠 正该违约的，则履约方经提前十五日书面通知，有权终止本协议和其他交易文件。 违约方应对履约方由于该违约方违反本协议或其他交易文件而引致的损失负责 并承担赔偿责任。

9、签署及生效。本协议以中文书写，经各方签字（如该方为自然人）、加盖 公章且其法定代表人或授权代表签字（如该方为实体机构）后生效。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及公司股份转让或者高层人事变动计划。本次交易不涉及关联 交易。本次交易完成后，公司若与关联方发生关联交易，公司将按照相关规定履 行审批、披露程序。

六、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

通过本次交易金智维将完成员工激励并引入外部投资者，在吸引和留住优秀 人才，增加员工积极性的同时，金智维将获得发展所需要的资金和战略合作资源，

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有利于其业务的发展。长期来看，本次交易符合公司发展战略，有利于增强公司 创新业务团队孵化能力，推动创新技术在金融领域的应用，增强公司金融科技业 务的市场竞争能力，最终实现公司综合实力的提升和整体利益最大化。

（二）本次交易对公司的影响

• 1、截至本公告披露日，不存在公司为金智维提供担保、委托金智维理财以

• 及金智维占用公司资金的情形。

2、本次交易完成后，公司将失去对金智维的控制权，金智维将不再纳入公 司合并报表范围。据初步测算，因公司合并报表范围发生变化和员工持股平台增 资确认股份支付费用，本次交易预计对公司合并报表损益总额的综合影响约为 18,567.44 万元。本次交易对公司 2020 年度损益影响数据为公司财务部门初步测 算结果，最终金额将由公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会 计师事务所进行审计后确定。

七、风险提示

本次交易最终能否达成存在不确定性。如本次交易经公司股东大会审议通过， 公司将于近期与交易各方签订前述各项协议，签订后将依据协议的约定条款履行 所约定的义务。因本次交易的交割需要满足一定的先决条件，先决条件能否满足 存在一定的不确定性；同时本次交易存在多个交易对方，本次交易成功取决于交 易各方的履约情况，最终交易能否达成存在不确定性。公司将根据后续事项进展 情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注，注意投资风险。

八、备查文件

• 1、《深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会 2020 年第五次会议决议》

• 2、《深圳市金证科技股份有限公司独立董事的独立意见》

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

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