Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

平安证券股份有限公司

关于深圳市金证科技股份有限公司 2017 年非公开发行股票并上市之

保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市金 证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1505 号）文件 “ ” “ ” “ ” 核准，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称 金证股份 、 发行人 、 公司 ） 以 14.23 元/股的价格向 5 名特定对象非公开发行人民币普通股 18,200,984 股，募 集资金总额 259,000,002.32 元（人民币元，下同），扣除发行费用 26,960,000.00 元，实际募集资金净额为 232,040,002.32 元。本次发行证券已于 2018 年 1 月在 上海证券交易所上市。平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证 券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期至 2019 年 12 月 31 日止。

2019 年 12 月 31 日，持续督导期已届满，平安证券根据照《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、 法规及规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》及上海证券交易所按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有 关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

1、保荐机构名称：平安证券股份有限公司

• 2、注册地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第

• 22-25 层

• 3、主要办公地址：深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B

• 座第 22-25 层

• 4、法定代表人：何之江

• 5、本项目保荐代表人：程建新、孟娜

• 6、联系电话：0755-22628215

• 三、发行人基本情况

• 1、发行人名称：深圳市金证科技股份有限公司

• 2、证券代码：600446

• 3、注册资本：853,210,484 元

• －

• 4、注册地址：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼（8 9 楼）

• －

• 5、办公地址：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼（8 9 楼） 6、法定代表人：赵剑

• 7、联系电话：0755-86393989

• 8、本次证券发行类型：非公开发行股票

• 9、本次证券发行时间：2018 年 1 月 5 日

• 10、本次证券上市时间：2018 年 1 月 5 日

• 11、本次证券上市地点：上海证券交易所

• 12、年报披露时间：2020 年 4 月 29 日

• 四、保荐工作概述

• （一）尽职推荐阶段

按照相关法律法规要求，对公司基本情况进行全面尽职调查，组织编制申请 文件并出具推荐文件；提交申请文件后，组织公司及其它中介机构对中国证监会 的反馈意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事 项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照上海证券交易所上 市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证 监会备案。

（二）持续督导阶段

在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：

（1）督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并 完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，督导公 司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会 议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；

（2）督导公司有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害公司利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内 部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的 控制等重大经营决策的程序与规则等；

（3）督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对 关联交易发表意见；

（4）督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，对公司信息披露文件及 其附件进行事前或事后审阅；

（5）持续关注公司募集资金的专户存储及使用、投资项目的实施等事项；

（6）持续关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关 注函的情况；

（7）关注公司被上海证券交易所出具问询函的情况，并督促其完善年报披 露工作。

（8）持续关注公共传媒关于公司的报道，及时针对市场传闻进行核查；

（9）持续关注公司为他人提供对外担保等事项，并发表意见；

（10）根据监管规定，每年对公司进行年度现场检查，并对重大事项进行专 项现场检查；

（11）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

保荐人及项目组成员还通过电话、邮件、微信等方式与公司进行有效沟通， 了解和掌握公司生产经营情况，督导公司规范运作。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

持续督导期内，因公司 2018 年度业绩亏损且营业利润下降 50%以上，保荐 机构于 2019 年 4 月对上市公司进行了专项现场检查，并出具了《平安证券股份 有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司 2018 年度营业利润下滑且业绩亏损 之专项现场检查报告》。

除上述情况外，保荐机构在履行保荐职责期间，未发生中国证监会、证监局 和上海证券交易所对保荐机构或金证股份采取监管措施等重大事项。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

经核查，保荐机构认为：持续督导阶段，公司能够根据有关法律法规要求规 范运作，做到及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知 平安证券，并与保荐代表人沟通，尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策 程序，补充、完善信息披露资料；积极配合平安证券及保荐代表人的现场检查等 督导工作；安排平安证券与有关部门及公司领导访谈；为持续督导工作提供必要 的便利。

公司配合持续督导工作情况良好。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及

评价

经核查，保荐机构认为：发行人聘请的其他证券服务机构在尽职推荐、持续 督导期间，能够尽职开展证券发行上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具 相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调、核查工 作及持续督导相关工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

对于公司与保荐工作相关的重要信息的披露文件，平安证券采取预先核查及 事后审查结合的方式，督导公司严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人审阅 了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，包括年度报告、历次董事会和股东 大会决议及其附件等相关公告。经核查，保荐机构认为：金证股份已建立健全信 息披露管理制度，能够按照相关法律、法规、规范性文件及《信息披露事务管理 制度》等制度性文件的规定，及时履行信息披露义务。公司持续督导期间的历次 信息披露文件的披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏事项。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

持续督导期间，截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金账户存在 3 个月期 结构性存款余额 100 万元，该笔结构性存款系在募集资金专户管理，本金安全。 2020 年 2 月 5 日该笔结构性存款已到期赎回。

经核查，保荐机构认为：金证股份对 2017 年非公开发行股票所募集资金进 行了专户存储和专项使用。除前述情况外，金证股份对募集资金的管理及使用符 合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，并 及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与金证股份已披露情况一 致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集 资金的情形。

十、尚未完结的保荐事项

截至 2019 年 12 月 31 日，公司 2017 年非公开发行股票所募集资金尚未使用 完毕，保荐机构将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

十一、中国证监会、上海证券交易所要求的其他事项

无。

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司

2017 年非公开发行股票并上市之保荐总结报告书》之签字盖章页）

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保荐代表人：
程 建 新 孟 娜
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法定代表人：

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何 之 江
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平安证券股份有限公司
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年 月 日
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