Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Capital/Financing Update 2020

Apr 28, 2020

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2020-027 债券代码：143367 债券简称：17 金证 01 债券代码：155554 债券简称：19 金证债

深圳市金证科技股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市金 证科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1505 号）文件 核准，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）以14.23 元/股的价格 向5 名特定对象非公开发行人民币普通股18,200,984 股，募集资金总额 259,000,002.32 元，扣除发行费用26,960,000.00 元，实际募集资金净额为 232,040,002.32 元。

截至2017 年12 月26 日，保荐人（主承销商）平安证券股份有限公司（以 下简称“平安证券”）指定的收款银行账户收到5 名配售对象缴纳的申购金证股 份本次非公开发行人民币普通股的资金。上述募集资金到位情况业经大华会计师 事务所（特殊普通合伙）《大华验字[2017]000960 号<验资报告>》验证，公司将 募集资金存储于公司董事会决定的募集资金专户内。

截至2019 年12 月31 日，公司募集资金项目累计投入124,641,494.73 元， 其中2019 年度募集资金项目投入123,245,024.73 元，用于临时补流50,000,000 元，收到银行存款利息8,006,054.91 元，扣除2019 年度账户询征费400 元，扣 除手续费16.70 元，可用余额总计65,044,131.30 元。

二、 募集资金管理情况

（一）《募集资金管理办法》的制定与执行情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的

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监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法》等有关法律、法规和自律规则，结合实际情况，公司全面制定了《深 圳市金证科技股份有限公司募集资金使用管理制度》，并结合公司经营需要，本 公司在平安银行股份有限公司广州分行和招商银行股份有限公司深圳高新园支 行开设了非公开发行募集资金专项账户，并于2017 年12 月20 日与平安证券、 平安银行股份有限公司广州分行和招商银行股份有限公司深圳高新园支行签署 了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与《募集资金专户存储三方监管 协议（范本）》不存在重大差异。

公司按照《募集资金三方监管协议》的约定履行义务，并严格按照《上市公 司证券发行管理办法》和《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金实行专 项账户集中管理，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，保证专款专用。 （二）募集资金专户存储情况

截至2019 年12 月31 日，募集资金专项账户的存储情况如下：

开户行	银行帐号	账户类别	余额（元）
平安银行股份有限公司广州分行	15888088888868	活期	19,015,552.47
招商银行股份有限公司深圳高新园支行	755901648210807	活期	46,028,578.83
招商银行股份有限公司深圳高新园支行	755901648210807	结构性存款	1,000,000.00

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

截至2019 年12 月31 日，公司募集资金使用情况详见本报告附件1《募集 资金使用情况表》。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2019 年12 月31 日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见

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本报告附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

截至2019 年12 月31 日，本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、 真实、准确、完整，募集资金使用和管理不存在违规情况，。

六、 会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）经鉴证后认为，公司募集资金专项报告 在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券 交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引编 制，在所有重大方面公允反映了公司2019 年度募集资金存放与使用情况。

七、 保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告 的结论性意见。

经核查，保荐机构认为：2019 年度，金证股份募集资金存放和使用符合《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资 金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体 使用情况与披露情况一致。

八、 备查文件

（一）《深圳市金证科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报 告》（大华核字[2020]003497 号）；

（二）《平安证券股份有限公司关于深圳市金证科技股份有限公司2019 年募 集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

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特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二〇二〇年四月二十八日

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附表1：

募集资金使用情况表

单位：万元

募集资金总额 变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目 已变更项 目，含部分 变更 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 金融业新架构 业务 是 6,208.35 139.65 证券业务私有 云 是 16,995.65 - 全新金融产业 链服务架构项 目 是 - 9,889.14 银行综合理财 平台项目 是 - 4,000.63 智慧管廊综合 运营管理平台 项目 是 - 3,128.95 新一代基础技 术平台项目 是 - 3,546.12

23,204.00 本年度投入募集资金总额 12,324.50 23,479.66 已累计投入募集资金总额 12,464.15 101.19% 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)＝ (2)-(1) 截至期 末投入 进度（%） (4)＝ (2)/(1) 项目 达到 预定 可使 用状 态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 139.65 - 139.65 100.00 - 不适用 不适用 是 - - - - - - 不适用 不适用 是 5,473.25 5,707.64 5,707.64 234.39 104.28 813.12 是 否 1,662.00 1,104.63 1,104.63 -557.37 66.46 不适用 不适用 否 1,975.57 1,662.87 1,662.87 -312.70 84.17 不适用 不适用 否 1,140.77 934.54 934.54 -206.23 81.92 不适用 不适用 否

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永久补充流动 资金	是	- 2,914.82 2,914.82 2,914.82 2,914.82 - 100.00 不适用 不适用 否
合计	-	- 23,619.31 13,306.06 12,324.50 12,464.15 -841.91 93.67 - - - -
未达到计划进度原因（分具体		金融业新架构项目于2015 年立项，立项后受宏观调控影响，证券业务与资产管理业务市场增速放缓。为减少募集资金投资风险，公
募投项目）		司前期以自有资金为主投入建设，募集资金投入总额不及预期。
项目可行性发生重大变化的情		受互联网金融行业市场环境影响及金融强监管政策影响，原互联网金融数据中心项目、资管业务私有云、证券业务私有云项目的可
况说明		行性发生变化。
募集资金投资项目先期投入及		根据市场情况，公司前期主要以自有资金投入建设金融业新架构项目。截至2019 年12 月31 日，此项目共计投入10,804.17 万元，
置换情况		其中使用募集资金139.65 万元，公司募投项目无置换情况。
		（1）公司于2018 年4 月13 日召开第六届董事会2018 年第六次会议以及第六届监事会2018 年第一次会议，审议通过了《关于使用
		部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，使用不超10,000 万元闲置
		募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12 个月。公司已于2019 年4 月12 日前将在上述授权额度内
用闲置募集资金暂时补充流动		使用的闲置募集资金临时补充流动资金全部归还至募集资金专用账户。
资金情况		（2）公司于2019 年4 月19 日召开第六届董事会2019 年第四次会议以及第六届监事会2019 年第二次会议，审议通关了《关于公司
		使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，使用不超10,000 万元
		闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12 个月。公司已于2020 年4 月15 日前将在上述授权额
		度内使用的闲置募集资金临时补充流动资金全部归还至募集资金专用账户。
对闲置募集资金进行现金管 理，投资相关产品情况		无。
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况		不适用。
募集资金结余的金额及形成原 因		本次非公开发行股票募集资金于2017 年12 月27 日到账并存入公司募集资金专户，截至2019 年12 月31 日募集资金未全部投入。
募集资金其他使用情况		不适用。

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附件2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

										单位：万元
变更后的项目	对应的 原项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额	截至2019 年 12 月31 日计 划累计投资 金额(1)	本年度实际 投入金额	实际累计投 入金额(2)	投资进度（%） (3)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
全新金融产业链 服务架构项目	无	9,889.14	5,473.25	5,707.64	5,707.64	104.28%	-	813.12	是	否
银行综合理财平 台项目	无	4,000.63	1,662.00	1,104.63	1,104.63	66.46%	-	不适用	不适用	否
智慧管廊综合运 营管理平台项目	无	3,128.95	1,975.57	1,662.87	1,662.87	84.17%	-	不适用	不适用	否
新一代基础技术 平台项目	无	3,546.12	1,140.77	934.54	934.54	81.92%	-	不适用	不适用	否
永久补充流动资 金	无	2,914.82	2,914.82	2,914.82	2,914.82	100.00%		不适用	不适用	否
合计	—	23,479.66	13,166.41	12,324.50	12,324.50	93.61%	-	813.12	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具 体募投项目）				公司变更募集资金投资项目原因如下： （1）全新金融产业链服务架构项目：证券行业规模扩张、转型升级的整体发展趋势仍将延续，该 项目符合国家产业政策和公司发展需要，建设条件成熟，发展前景良好。该项目的实施与公司主营业务 密切相关，有利于增强公司核心竞争力。全新金融产业链服务架构项目收入以销售额计算。 （2）银行综合理财平台项目：随资管新规逐步落地，国内银行理财业务寻求转型。随银行综合性 理财服务需求增加，相应银行IT 功能需求增加；其次，面对理财产品更新迭代速度加快，对银行产品 研发的管理平台功能及性能要求提升；随银行理财投研能力的增强，银行理财业务将逐步外扩，该业务 的独立TA 模块建设具有必要性。 （3）智慧管廊综合运营管理平台项目：管廊配套系统是国办发【2015】61号《国务院办公厅关于

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		推进城市地下综合管廊建设的指导意见》中指出的应具备智能化管理水平的基础设施建设。公司长期致 力于金融领域IT 系统建设与服务，引领金融行业IT 系统技术创新及业务创新，已积累一定的经验和技 术优势。该项目有利于将公司先进IT 技术及经验应用于智慧城市业务，是公司业务的良好补充。 （4）新一代基础技术平台项目：大数据、人工智能、区块链等技术日趋成熟，推动金融产品创新、 发展，也有效推动金融服务效率的提升。同时，金融行业和机构面临客户与监管层双重压力，在合规风 控的前提下提供高质量服务，对现有业务系统有更高要求。该项目实施以满足行业的业务需求，改善客 户体验，以提升公司核心竞争力。 上述变更募集资金事项经2019 年1 月15 日召开的公司第六届董事会2019 年第一次会议、第六届 监事会2019 年第一次会议审议通过，独立董事发表明确同意意见，并经2019 年1 月31 日召开的公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。相关信息已于2019 年1 月16 日、2019 年2 月1 日披露于《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项 目）		不适用。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明		不适用。

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