Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Regulatory Filings 2019

Jul 5, 2019

东北证券股份有限公司 关于深圳市金证科技股份有限公司 2018 年年度报告事后审核问询函 有关事项回复意见

==> picture [301 x 34] intentionally omitted <==

（长春市生态大街6666 号）

2019 年7 月

1

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“本独立财务顾问”）为 深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”）2015 年重大资产购买即 现金方式收购北京联龙博通电子商务技术有限公司（以下简称“联龙博通”或“标 的公司”）100%股权的独立财务顾问。

上海证券交易所于 2019 年 5 月 31 日就金证股份 2018 年年度报告下发事后 审核问询函。根据问询函要求，本独立财务顾问需就联龙博通前期业绩承诺实际 完成情况发表明确的结论性意见。

现就有关核查情况说明如下：

一、核查情况

金证股份 2015 年收购联龙博通，金证股份与交易对方（即联龙博通原股东） 协商确定的联龙博通 100%股权的交易价格为 53,000.00 万元，该对价由基本对价 和浮动对价组成，其中，基本对价为 36,000.00 万元，浮动对价为 17,000.00 万元。 该次重大资产重组承诺的盈利数为：交易基本对价对应的联龙博通在 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度的承诺净利润分别为 1,800 万元、2,480 万元、3,450 万元； 交易浮动对价对应的联龙博通在 2015 年度、2016 年度和 2017 年度净利润分别 为 2,650 万元、3,650 万元、5,100 万元。相关对价支付安排及业绩承诺安排如下： 金证股份按基本对价向联龙博通支付收购价款，如联龙博通在承诺期实现累计净 利润低于基础对价累计承诺净利润时，联龙博通原股东以现金方式对金证股份进 行补偿；如联龙博通实现累计净利润高于基础对价累计承诺净利润时，金证股份 根据联龙博通实现累计净利润占浮动对价对应累计净利润的比例支付相应比例 的浮动对价。

联龙博通各年度承诺盈利数与实际完成的盈利数对比如下：

项目	2015 年度	2016 年度	2017 年度
基本对价承诺的净利润(万元）	1,800.00	2,480.00	3,450.00
浮动对价对应的净利润（万元）	2,650.00	3,650.00	5,100.00
实际完成的净利润（万元）	2,398.33	2,959.55	3,582.52
基本对价承诺的净利润完成比例	133.24%	119.34%	103.84%
浮动对价对应的净利润完成比例	90.50%	81.08%	70.25%

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的

2

关于联龙博通 2015 年度财务报告的《审计报告》（大华审字[2016]003417 号）和 《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报 告》（大华核字[2016]001555 号），联龙博通 2015 年度净利润为 3,282.70 万元， 其中非经常性损益金额为 884.37 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 2,398.33 万元，联龙博通 2015 年度交易基本对价承诺净利润不低于 1,800 万元，2015 年 度实际完成净利润占交易基本对价承诺净利润比例为 133.24%。联龙博通 2015 年度浮动对价对应净利润为 2,650 万元，2015 年度实际完成净利润占交易浮动对 价对应净利润比例为 90.50%。

根据大华会计师出具的关于联龙博通 2016 年度财务报告的《审计报告》（大 华审字[2017]010901 号）和《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组业绩承 诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2017]002175 号），联龙博通 2016 年度 净利润为 3,000.07 万元，其中非经常性损益金额为 40.52 万元，扣除非经常性损 益后的净利润为 2,959.55 万元，联龙博通 2016 年度交易基本对价承诺净利润不 低于 2,480 万元，2016 年度实际完成净利润占交易基本对价承诺净利润 119.34%。 联龙博通 2016 年度浮动对价对应净利润为 3,650 万元，2016 年度实际完成净利 润占交易浮动对价对应净利润比例为 81.08%。

根据大华会计师出具的关于联龙博通 2017 年度财务报告的《审计报告》（大 华审字[2018]010835 号）和《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组业绩承 诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002697 号），联龙博通 2017 年度 净利润为 3,681.82 万元，其中非经常性损益金额为 99.30 万元，扣除非经常性损 益后的净利润为 3,582.52 万元，联龙博通 2017 年度交易基本对价承诺净利润不 低于 3,450 万元，2017 年度实际完成净利润大于交易基本对价承诺净利润 103.84%。联龙博通 2017 年度浮动对价对应净利润为 5,100 万元，2017 年度实际 完成净利润占交易浮动对价对应净利润比例为 70.25%。

结合上述，联龙博通在业绩承诺期内超额实现了基本对价承诺利润，未触发 业绩补偿；联龙博通未能 100%实现浮动对价对应利润，金证股份后续支付浮动 对价时根据联龙博通的实际完成情况已相应调减了浮动对价的支付。

二、核查结论

经核查，本独立财务顾问认为：联龙博通实现了前期基本对价承诺业绩；浮

3

动对价对应业绩为金证股份后续支付浮动对价的判定依据，不涉及承诺补偿事项。

4

5