Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Regulatory Filings 2018

Nov 7, 2018

平安证券股份有限公司

关于深圳市金证科技股份有限公司

关联交易事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定，因平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”） 作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）非公开 发行股票的保荐机构，平安证券对金证股份发生的关联交易事项进行了认真、审 慎的核查。核查的具体情况如下：

一、关联交易概述

1、关联交易的主要内容

公司近期将通过兴业银行股份有限公司深圳华侨城支行向参股公司深圳市 丽海弘金科技有限公司（以下简称“丽海弘金”）发放委托贷款。此次贷款金额 为人民币壹仟万元整（1,000 万元），期限为壹年，利率为委托贷款协议签订日当 天起按年化百分之柒（7%）为计。贷款用于丽海弘金日常经营业务之补充流动 资金。

2、关联关系说明

截至目前，公司持有丽海弘金 30%股权，现任公司董事、总裁李结义先生是 丽海弘金的法定代表人及董事长，并持有丽海弘金股东深圳市金鹏天益投资咨询 合伙企业(有限合伙)（以下简称“金鹏天益”）40%的出资额和股东深圳市金海 睿投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“金海睿”）40%的出资额。除此 之外，丽海弘金与公司及公司股东杜宣先生、赵剑先生、徐岷波先生在产权、业 务、资产、债权债务等方面无关联关系。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易属于关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、截至目前，过去 12 个月内公司与丽海弘金购销交易总额为 132.06 万元， 关联租赁交易总额为 165.18 万元，关联借款总额为 200 万元；公司对外提供委 托贷款总额为 16,000 万元，逾期 0 万元。

二、关联方介绍

1、关联方基本情况

公司名称：深圳市丽海弘金科技有限公司

统一社会信用代码：91440300319340525Y

公司性质：有限责任公司

法定代表人：李结义

注册资本：人民币 4,000 万元

成立日期：2014 年 10 月 13 日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

主要办公地点：深圳市南山区科技园高新南五道金证科技大楼 4 楼 经营范围：计算机软硬件的技术开发与销售；计算机信息系统集成；信息技 术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子产品、电脑及配件产 品的销售；数据服务（不含限制项目）。^

股权结构：

股权结构：
股东	出资额（万元）	出资比例（%）
深圳市金证科技股份有限公司	1,200	30
深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业（有限合伙）	1,000	25
深圳市金海睿投资咨询合伙企业（有限合伙）	900	22.5
深圳市安盛投资管理合伙企业（有限合伙）	400	10
深圳市辉金创盈科技开发中心（普通合伙）	300	7.5
廖江	200	5
合计	4,000	100

2、丽海弘金的主要业务是金融信息领域软件产品开发销售。丽海弘金于 2014 年 10 月 13 日成立，主要经营财务情况如下：

单位：万元

	单位：万
2017年度	截至2018年6月30日
48.71	383.03
-1707.90	-822.69

利润总额	-1,667.49	-802.69
净利润	-1,666.31	-802.47
总资产	1,654.56	1,354.68
负债合计	1,253.67	1,476.41
所有者权益	400.89	-121.73

注：以上 2017 年度数据出自深圳铭审会计师事务所（普通合伙）出具的《深 圳市丽海弘金科技有限公司 2017 年度审计报告（深铭审专审字[2018]第 129 号）》 审计报告；截至 2018 年 6 月 30 日数据为未经审计数据。

3、截至目前，公司持有丽海弘金 30%股权，现任董事、总裁李结义先生是 丽海弘金的法定代表人及董事长，并持有丽海弘金股东金鹏天益 40%的出资额和 股东金海睿 40%的出资额。除此之外，公司及公司股东杜宣、赵剑、徐岷波与丽 海弘金在产权、业务、资产、债权债务等方面无关联关系。

三、关联交易基本情况

1、交易类型：提供委托贷款

3、委托贷款金额：1,000 万元

• 3、委托贷款期限：壹年

• 4、委托贷款利率：7%

• 5、资金用途：日常经营业务之补充流动资金

四、关联交易目的以及对上市公司的影响

丽海弘金为公司的参股公司。本次交易基于丽海弘金日常经营需要，用于补 充其现金流，有利于其经营业务的稳定性和持续发展。 此项关联交易对公司独 立性、财务状况没有影响。

五、审议程序

1、公司于 2018 年 10 月 24 日召开第六届董事会 2018 年第十六次会议，7 位非关联董事审议通过了本次关联交易。本次交易属于董事会决策权范围之内， 无须提交股东大会审议。

2、公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事

会在审议本次关联交易时，表决程序符合有关法律、行政法规和规范性文件以及 《深圳市金证科技股份有限公司章程》和《深圳市金证科技股份有限公司关联交 易制度》的相关规定。上述关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损害公 司及其他股东利益的情形。

六、保荐机构核查意见及风险提示

经核查，本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可 意见和独立意见。公司决策程序符合相关法律法规的要求；本次交易由双方平等 协商定价。基于以上核查情况，平安证券对金证股份本次关联交易事项无异议。 同时，保荐机构提醒投资者注意以下投资风险：

• 1、丽海弘金偿债能力风险。截至 2018 年 6 月 30 日，丽海弘金资产总额

• 1,354.68 万元，负债总额 1,476.41 万元，净资产-121.73 万元；2017 年净利润 -1,666.31 万元，2018 年上半年净利润-802.47 万元。偿债能力存疑。

  • 2、丽海弘金法定代表人兼董事长暂无法履职风险。

（以下无正文）