Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Regulatory Filings 2018

Jun 29, 2018

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-094 债券代码：143367 债券简称：17 金证01

深圳市金证科技股份有限公司

关于关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金证股份”）近 期将向参股公司深圳市金证前海金融科技有限公司（以下简称“金证前 海”）采购平台软件及软硬件集成与技术服务，合同金额总计为 5,235,087.93 元（人民币元，下同）。

一、关联交易概述

1.关联交易的主要内容

公司近期将与金证前海签订《前海私募基金信息服务平台二期互联网软件开 发项目合同》和《金证融资租赁综合业务系统V1.0 销售（使用许可）合同》， 向其购买平台软件，合同金额分别为3,064,754.00 元和1,303,400.00 元；将签 订《私募基金信息服务平台二期软硬件集成与技术服务项目》，向金证前海购买 软硬件集成与技术服务，合同金额为866,933.93 元。上述合同金额总计为 5,235,087.93 元。

2.关联关系的说明

公司董事、总裁李结义先生是金证前海法定代表人、董事长，公司董事、高 级副总裁徐岷波先生的配偶王岚女士为金证前海董事，公司监事李世聪先生为金 证前海董事、总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，以上 交易属于关联交易。

• 3.本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍

1.关联方基本情况

公司名称：深圳市金证前海金融科技有限公司

统一社会信用代码：91440300326536040D

公司性质：有限责任公司

法定代表人：李结义 注册资本：2,000 万元 成立日期：2015 年2 月10 日

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深圳市前 海秘书有限公司）

主要办公地点：深圳市南山区科技园高新南五道金证科技大楼7 楼

经营范围：金融信息软件及配套设备的技术开发、销售；金融信息咨询，提 供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、 国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；数据库管 理；计算机信息系统集成；楼宇自动化系统的技术开发。（以上各项涉及法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

股权结构：

股权结构：
股东	出资额（万元）	出资比例（%）
金证股份	1,400	70
深圳市前海新金融投资有限公司	600	30
合计	2,000	100

2.金证前海于2015 年2 月10 日成立，主要业务是金融信息领域软件开发及

相关配套硬件销售。

3.金证股份持有金证前海70%股权，金证股份董事、总裁李结义先生是金证 前海的法定代表人、董事长，金证股份董事、高级副总裁徐岷波先生的配偶王岚 女士为金证前海董事，金证股份监事李世聪先生为金证前海董事、总经理。除此 之外，金证前海与金证股份及金证股份股东杜宣、赵剑在产权、业务、资产、债 权债务等方面无关联关系。

4.截至2018 年3 月31 日，金证前海（未经审计）的资产总额为17,904,427.56 元，资产净额为10,831,560.93 元，营业收入为1,549,112.84 元，净利润为 -3,394,334.40 元。

三、关联交易标的基本情况

• （一）《前海私募基金信息服务平台二期互联网软件开发项目合同》 甲方：深圳市金证科技股份有限公司

乙方：深圳市金证前海金融科技有限公司

• 1.项目名称：前海私募基金信息服务平台二期互联网服务软件开发项目 2.合同金额：3,064,754.00 元

• 3.支付方式：（1）合同签订生效后15 个工作日内，支付本项目合同总价

• 30%的预付款，即919,426.20 元。

（2）整个项目通过初步验收且上线试运行15 个工作日后，甲方在乙方提交 付款申请、发票等资料齐全后30 个工作日内支付合同总额30%的进度款，即 919,426.20 元。

（3）项目通过终验，甲方在乙方提交付款申请、发票等资料齐全后15 个工 作日内支付合同总额30%的进度款，即919,426.20 元。

（4）最终验收通过满90 个工作日后，15 个工作日内甲方支付合同总额10% 的尾款，即306,475.40 元。

4.项目工期：乙方应在本合同生效之日起，180 个日历日内完成整个系统项 目的开发及部署上线试运行并确保通过甲方验收。用户需求确认、项目验收所耗 时间不计入项目总工期。

• 5.合同生效条件：

合同经甲乙双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

• （二）《金证融资租赁综合业务系统V1.0 销售（使用许可）合同》

• 甲方：深圳市金证科技股份有限公司

乙方：深圳市金证前海金融科技有限公司

• 1.项目名称：金证融资租赁综合业务系统V1.0

• 2.合同金额：1,303,400.00 元

• 3.支付方式：（1）甲方在合同生效之日起五个工作日内支付合同金额的20％，

即260,680.00 元。

（2）在所有合同中规定的系统功能模块经甲方测试，能够实现合同中约定 的功能描述后五个工作日内，甲方支付合同金额的50％，即651,700.00 元。 （3）系统经甲乙双方认可，在十八个自然月免费维护期后五个工作日内，

甲方向乙方支付合同金额的30%，即391,020.00 元。

（4）乙方承诺为甲方提供自验收合格之日起为期十八个自然月的系统免费 服务，包括现有模块的完善，根据公司业务模式变化进行流程配置。免费服务期 结束后，乙方将按年收取服务费，服务费为80,000.00 元/年，服务费自服务年 度起始之日由甲方支付给乙方，如乙方未收到甲方本年度的服务费，有权拒绝甲 方的服务请求。

4.合同生效条件：

本合同自双方授权代表签字盖章之日起即生效。

• （三）《私募基金信息服务平台二期软硬件集成与技术服务项目》 甲方：深圳市金证科技股份有限公司

乙方：深圳市金证前海金融科技有限公司

• 1．项目名称：深圳市金证科技股份有限公司私募基金信息服务平台二期软

• 硬件集成与技术服务项目

2.合同金额：866,933.93 元

3.支付方式：（1）本合同签订后5 个工作日内，甲方向乙方支付合同总价 的60%，共计520,160.36 元。

（2）甲方私募基金信息服务平台系统设备安装测试完成并通过场检后的一 周内，甲方支付本合同总价的40%，共计346,773.57 元。

4.合同生效条件：合同自双方授权代表签字盖章之日起即生效。如对合同内 容做出任何修改和补充应为书面形式，经双方授权代表签字并盖章后的补充合同 成为本合同不可分割的部分。

四、定价政策及定价依据

《前海私募基金信息服务平台二期互联网软件开发项目合同》、《金证融资 租赁综合业务系统V1.0 销售（使用许可）合同》和《私募基金信息服务平台二 期软硬件集成与技术服务项目》均以市场价格为基础，参照同类合同类比评估后 确定价格，定价原则合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、关联交易目的及对上市公司影响

金证前海是公司的参股公司。金证前海目前致力于研发前海融资租赁、商业 保理、私募监管相关软件产品，具备丰富的信息系统整合经验和成熟的技术开发

平台。出于以上考虑，公司向金证前海采购平台软件、软硬件集成与技术服务。 上述关联交易金额较小，不会对公司的经营业绩产生重大影响。不影响公司 的独立性。

六、审议程序

1.公司于2018 年6 月29 日召开第六届董事会2018 年第十三次会议，关联 董事李结义先生、徐岷波先生回避表决，其他6 位非关联董事审议通过了本次关 联交易。本次交易属于董事会决策权范围之内，无须提交公司股东大会审议。

2.公司独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了独立意见，公司董事会 在审议本次关联交易时，关联董事李结义先生、徐岷波先生回避表决，表决程序 符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和《深圳市金证科技股 份有限公司关联交易制度》的规定。上述关联交易以市场价格为基础，定价原则 合理，定价公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1.金证股份第六届董事会2018 年第十三次会议决议

2.金证股份独立董事的事前认可意见

3.金证股份独立董事的独立意见

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会 二○一八年六月二十九日