Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Regulatory Filings 2018

Jun 22, 2018

平安证券股份有限公司

关于深圳市金证科技股份有限公司

制定金融科技创新奖评选办法暨关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关规定，因平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券 ”或“保荐机 构”）作为深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”） 非公开发行股票的保荐机构,平安证券对金证股份制定金融科技创新奖评选办法 暨关联交易的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、关联交易概述

为鼓励公司创新发展、拓展金融科技应用领域、完善升级产品和服务，公司 制定了《深圳市金证科技股份有限公司金融科技创新奖评选办法》（以下简称“评 选办法”）。

评选办法适用于公司的内部部门（证券软件总部、赢信软件中心、研发中心）、 控股子公司及参股企业。鉴于参股企业中深圳市金证前海金融科技有限公司、兴 业数字金融服务（上海）股份有限公司、贵州中融信应收账款交易中心有限公司、 深圳市丽海弘金科技有限公司为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规 则》的相关规定，本次事项构成关联交易，关联董事李结义先生、徐岷波先生回 避表决。

二、关联交易的主要内容

• 1.本办法适用于金证股份的内部部门（证券软件总部、赢信软件中心、研发

• 中心）、控股子公司及参股企业。

• 2.创新奖的申报、评审和奖励，遵循公开、公平、公正的原则，任何组织或

• 个人不得干涉。

  • 3.创新奖原则上每年评选一次。

• 4.创新奖每年设置若干名，每年奖金总额不超过500 万元人民币，单个项目

• 奖金不超过100 万元人民币，未来根据公司实际情况可适当调整。

  • 5.申报项目需同时满足以下条件时方可申请创新奖：

  • （1）原则上应于申报前近两年内完成研究开发并已向市场推出1 年以上。

  • （2）项目运用了人工智能、区块链、云计算、大数据、物联网等新技术。

• （3）满足各主管部门的监管合规性要求，且项目权属清晰，不存在任何争

• 议和潜在纠纷。

  • 6.项目除需符合上述规定外，申报项目还需具备以下条件之一：

（1）对比传统技术，项目在运用了新技术后，取得了颠覆性变化，且创新 性突出、经济和社会效益显著、行业引领示范作用明显、风险防控措施到位。

（2）在运用自主创新的金融科技相关应用成果后，原有项目或运作流程等 获得重大改进，极大激活项目运作能力，且在经济效益和社会效益方面取得重大 突破。

7.初审以专家组书面审查申报材料形式进行，负责筛选出一定数量项目并记 录留底，之后提交投票并记录留底和评出终审入围项目。如参加评审的项目属于 专家组成员所在公司或为其所在团队的申报项目，该评审专家应当回避表决。

8.终审的召开须应参会评委人数三分之二（含三分之二）以上出席方能举行， 否则本次召开的评审会无效，上会项目的表决结果无效。终审以参会评委现场投 票形式选出获奖项目，并报送总裁核定。

9.如果评选出的项目涉及关联交易，应当按照公司《关联交易制度》履行相 应的审批程序。如涉及金额达到公司董事会审议标准，还需提交公司董事会审批 后方可进行奖金发放。

10.金证股份有权享有获奖项目全部或部分知识产权，有关知识产权权属分 配另行约定。如涉及关联交易，应当按照公司《关联交易制度》履行相应的审批 程序。如涉及金额达到公司董事会审议标准，还需提交公司董事会审批后方可执 行。

11.本办法自金证股份董事会通过之日起生效。

三、关联交易目的以及对上市公司的影响

公司为抢抓金融科技创新带来的机遇，将金融科技创新作为实现行业跨越式 发展的重要突破口，实现深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”、 “公司”）创新发展、拓展公司金融科技应用领域、完善升级公司产品和服务， 而出台了系列鼓励和扶持措施。其中，为推动金证股份金融科技快速创新健康发

展，金证股份每年安排总额不超过500 万元人民币用作“金证金融科技创新奖” （以下简称“创新奖”）奖金。

创新奖由金证股份金融科技推广委员会（以下简称“委员会”）主办。创新 奖的设立，旨在充分调动金证股份内部各部门、各控股子公司以及参股企业开展 金融科技创新的积极性和主观能动性，营造金融科技创新氛围，完善丰富业务链 条、拓宽业务领域，深化产品技术，推动金融科技创新技术落地。

四、审议程序

1.公司于2018 年6 月8 日召开第六届董事会2018 年第十一次会议，关联董 事李结义先生、徐岷波先生回避表决，其他6 位非关联董事审议通过了本次关联 交易。本次交易属于董事会决策权范围之内，无须提交公司股东大会审议。

2.公司独立董事对本事项进行了事前认可并发表了独立意见，本次关联董事 李结义先生、徐岷波先生回避表决，本评选办法的审议程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，独立董事一致同意本事项。

1. 本次交易定价是以达钱国际最近一期经审计的净利润为基准，遵循市场 定价原则，经各方协商之后确定。根据大华会计师事务所出具的大华审字 [2018]007295 号《审计报告》，2017 年度达钱国际实现净利润2,772,718.48 元人民币（合并报表），其中归属于母公司所有者的净利润为2,772,718.48 元 人民币。截至2017 年12 月31 日，达钱国际的资产净额为536.37 万元人民币， 本次达钱国际51%股权交易对价为现金1,530 万美元，溢价率较高。保荐机构提 请广大投资者理性投资，注意风险。

五、保荐机构核查意见

保荐机构核查了本次关联交易事项，发表如下核查意见：

1、本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见 和独立意见。公司决策程序符合相关法律法规的要求；

2、本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别 是中小股东利益的情形。

基于以上核查情况，平安证券对金证股份本次关联交易事项无异议。