Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Regulatory Filings 2018

Jun 11, 2018

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2018-078 债券代码：143367 债券简称：17 金证01

深圳市金证科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所问询函的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月11日收到 上海证券交易所《关于深圳市金证科技股份有限公司相关信息披露事项的问询函》 （上证公函【2018】0673号），现将问询函内容公告如下：

“近日，你公司发布了《关于出售北京联龙博通电子商务技术有限公司部分 股权的公告》和《关于对外投资暨关联交易的公告》。根据本所《股票上市规则》 第17.1条规定，请你公司就以下事项作进一步核实和补充说明。

一、关于出售股权

根据公告，你公司拟将持有的全资子公司北京联龙博通电子商务技术有限公 司（以下简称联龙博通或标的公司）60%的股权以22,145万元人民币的价格转让 给北京联龙科金科技有限公司（以下简称联龙科金），联龙科金的法定代表人为 刘琦。联龙博通系公司2015年公司通过重大资产重组以现金方式向刘琦等15名交 易对方置入的资产。

1.重大资产重组事项对公司影响重大，理应审慎决策，但公司在收购完成3 年后即将重组标的公司多数股权出售给其原股东。根据相关公告，联龙博通2015 年至2017年扣非后归母净利润累计为8,940.40万元，较基本对价对应的业绩承诺 完成率为115.66%，较2015年至2017年累计预测净利润的完成率为83.63%。请公 司：（1）补充披露本次股权出售的交易背景、筹划过程，并说明交易各方在前 期实施重组时是否已达成相关协议或安排；（2）结合业绩承诺完成情况，补充 披露联龙博通目前业务开展情况及收购后整合情况等，并说明公司对其未来盈利 能力的判断以及是否与前期判断存在差异，若存在差异，请说明原因；（3）结 合问题（1）、（2），补充说明公司在标的公司业绩承诺期满，随即将标的公司 多数股权出售给其原股东的原因及合理性；（4）结合公司的业务发展规划和业

绩情况，补充说明本次交易对公司业务发展以及未来业绩的影响。

2.根据相关公告，前次重组，联龙博通经评估股东全部权益价值59,031.01 万元（增值率为556.37%），公司实际取得联龙博通100%股权合计对价41,565万 元，60%股份对应对价为24,939万元。本次交易以联龙博通经评估股东全部权益 价值46,778.03万元（增值率498.30%）扣除累计未分配利润9978.02万为定价参 考依据，60%股权对应对价为22,145万元。此外，联龙科金拥有未来60个月内以 同等定价方式确定的价格继续购买公司所持联龙博通的30%股权的权利。请公司： （1）结合联龙博通股权的取得成本以及本次交易的定价，充分说明本次交易定 价的合理性，以及两次资产交易是否存在损害上市公司利益的情形；（2）联龙 博通截止2017年底经审计的累计未分配利润9978.02万应由上市公司享有，但协 议约定该累计未分配利润需自转让协议生效之日起后36个月内、48个月内和60 个月内，分别向公司支付30%、30%和40%。补充说明做出以上支付安排的主要考 虑，是否存在占用上市公司资金的情形，是否会损害上市公司利益；（3）补充 说明做出购买权约定的主要考虑，是否会损害上市公司利益。

二、关于对外投资

根据公告，你公司拟以增资及股份受让的方式获得Touchance Corp.达钱国 际股份有限公司（以下简称达钱国际）51%的股份，截至2017年12月31日，达钱 国际的资产净额为536.37万元人民币，交易对价为现金1,530万美元，溢价率较 高。本次交易构成关联交易。

3.鉴于达钱国际主要资产是持有艾扬软件（上海）有限公司（以下简称艾扬 软件）80%的股权，请公司补充披露：（1）艾扬软件目前的业务发展现状及最近 一年又一期的主要财务指标；（2）本次对外投资的主要考虑；（3）本次对外投 资溢价率较高的原因、依据及合理性；（4）本次对外投资是否存在损害中小投 资者利益的情形。

4.公告显示，本次交易的前提是达钱国际已签订100%收购MC Technologies Inc.（以下简称伯利兹MC）股份的协议，并确保伯利兹MC已合法拥有MultiCharts LLC（RUS）（以下简称俄罗斯MC）100%的股份。请公司结合伯利兹MC、俄罗斯MC 的基本情况补充说明设定此项交易前提的主要考虑。

三、请公司全体董事对上述事项依次发表意见，请独立董事发表专项意见。

请你公司收函后立即披露本函件内容，并在2018年6月15日之前履行相关信 息披露义务。”

根据上述函件要求，公司正组织有关部门积极准备答复工作，将尽快就上述 事项予以回复并履行披露义务。

特此公告。

深圳市金证科技股份有限公司 董事会 二〇一八年六月十一日