Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Feb 26, 2006

董事会投票委托征集函

深圳市金证科技股份有限公司 董事会投票委托征集函

重要提示

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发［2004］ 3号），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国资委、财政部、 中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中 国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发［2005］86号）等文件的精 神，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或“公司”）董事会负 责办理股权分置改革相关股东会议征集投票权委托事宜。

金证股份董事会作为征集人，向公司全体流通股股东征集拟于2006年3月20日召 开的相关股东会议审议《关于深圳市金证科技股份有限公司股权分置改革的议案》 的投票表决权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真实性、 准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

征集人仅对本公司拟召开相关股东会议审议事项《关于深圳市金证科技股份有 限公司股权分置改革的议案》征集股东委托投票权而制作并签署本征集函。征集人 保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、 操纵市场等证券欺诈行为。

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董事会投票委托征集函

本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表， 未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有 虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款 或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

中文名称： 深圳市金证科技股份有限公司

英文名称： SHENZHEN KINGDOM TECHNOLOGY CO.,LTD 股票上市地： 上海证券交易所 登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股票简称： 金证股份 股票代码： 600446 法定代表人： 杜宣

住 所： 深圳市福田区福华路322号文蔚大厦20-22楼

邮政编码： 518026 电 话： 0755-82955524 传 真： 0755-82955534 互联网网址： http://www.szkingdom.com

电子信箱： jzkj@mail.szkingdom.com

（二）征集事项：

本次召开相关股东会议审议《关于深圳市金证科技股份有限公司股权分置改革 的议案》的投票权

（三）本报告书签署日期： 2006 年 2 月 24 日。

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董事会投票委托征集函

三、拟召开的相关股东会议基本情况：

根据公司全体非流通股股东的书面委托，经与上海交易所、中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司协商沟通，公司董事会于2006年2月27日发出召开公司相关 股东会议的会议通知。基本情况如下：

（一）会议召开时间

现场会议召开时间为：2006年3月20日上午9：30

网络投票时间为：2006年3月16日至3月20日期间上海证券交易所股票交易日的 9：30至11：30、13：00至15：00。

（二）股权登记日： 2006年3月14日。

（三）现场会议召开地点

深圳市景轩酒店会议室。

（四）会议方式

本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托公司董事会征集投票（以下 简称“征集投票”）相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易 系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票 时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（五）审议事项

审议《深圳市金证科技股份有限公司股权分置改革的议案》。

本议案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加 表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

（六）流通股股东参加投票表决的重要性

• 1 、有利于保护自身利益不受到侵害；

• 2 、充分表达意愿，行使股东权利；

3、如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股股 东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为本次股 权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通 过的决议执行。

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董事会投票委托征集函

（七）董事会征集投票权

公司董事会一致同意就股权分置改革事宜，向公司全体流通股股东征集在相关 股东会议上的投票表决权。

（八）表决权

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络

投票、征集投票中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

• 1 、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票，以现场投票为准。

• 2 、如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。

• 3、如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

• 4 、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• （九）提示公告

本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示 公告的时间分别为为2006年3月10日和2006年3月15日。

（十）会议出席对象

• 1、截止2006年3月14日（星期二）下午交易结束后在后在中国证券登记结算有

• 限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出 席本次相关股东会议及参加表决；

• 2 、不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人

• 不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

• 3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。 （十一）公司股票停牌、复牌事宜

• 1 、公司股票将于本次相关股东会议通知发布日起停牌，直至非流通股股东与流

• 通股股东完成沟通协商程序并进行公告的次一个交易日复牌；

• 2 、公司董事会如果未能在规定时间内公告沟通协商情况和结果的，本公司将刊

• 登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一个交易日复牌；

3、公司股票自本次相关股东会议的股权登记日次一交易日起至股权分置改革规 定程序结束之日止停牌，若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将 申请股票于公告次日复牌。

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（十二）现场会议参加办法

1 、拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人 另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东帐户卡、 代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2006 年3月17日9：00--17：00到深圳市福田区福华路322号文蔚大厦22楼深圳市金证科技 股份有限公司董事会办公室办理登记手续；也可于2006年3月17日17：00前书面回复 公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、 股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委 托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“相关股东会议登记”字 样。授权委托书格式见附件。

• 2 、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

• 3、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股

• 东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

• 4 、联系方式：

登记地址：深圳市福田区福华路322号文蔚大厦22楼董事会办公室

书面回复地址：深圳市福田区福华路322号文蔚大厦22楼董事会办公室 邮政编码： 518026

电 话： 0755-82955524

传 真： 0755-82955534

联 系 人：杨德仁、刘 瑛

四、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集 投票权方案，该征集方案具体内容如下：

• （一）征集对象 ：2006年3月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公

• 司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

• （二）征集时间： 2006年3月15日—2006年3月19日（工作日）的每天9：30至

• 17：00

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董事会投票委托征集函

（三）征集方式 ：本次征集投票委托为征集人无偿征集，采用公开方式在指定 报刊《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

2006年3月14日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记 在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他 相关文件；本次征集投票权将由公司董事会办公室签收授权委托书及其相关文件。 法人股东须提供下述文件：

• a、现行有效的法人营业执照复印件；

• b、法定代表人身份证复印件；

• c、授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则

• 须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；

• d、法人股东账户卡复印件；

• e、2006年3月14日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

• （注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字） 个人股东须提供下述文件：

• a、股东本人身份证复印件；

• b、股东账户卡复印件；

• c、股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须

• 同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；

• d、2006年3月14日下午交易结束后持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。 （注：请股东本人在所有文件上签字）

股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会办公室， 确认授权委托。在本次相关股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前 述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司董事会办公室。其 中，信函以公司董事会办公室签署回单视为收到；专人送达的以公司董事会办公室

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董事会投票委托征集函

向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、 联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下： 地 址：深圳市福田区福华路322号文蔚大厦22楼 邮政编码： 518026 电 话： 0755-82955524 传 真： 0755-82955534

联 系 人：杨德仁、刘 瑛

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审

核。

经审核确认有效的授权委托将由见证律师（天银律师事务所指派万川律师）提 交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

• 1 、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投

• 票权截止时间（2006年3月17日17时）之前送达指定地址；

• 2 、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

• 3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的

• 信息一致。

• 4 、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的

人。

五、其他

• 1 、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在

• 会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动 失效。

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董事会投票委托征集函

2 、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不 能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托 书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人 签字或盖章进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文 件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

征集人：深圳市金证科技股份有限公司董事会

2006年 02 月 24 日

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董事会投票委托征集函

1 附件 ：股东授权委托书（注：本表复印有效）

授权委托书

本人/本公司已认真阅读了金证股份董事会为本次征集投票权制作并公告的《深 圳市金证科技股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议的会 议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。 在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按照本投票委托征集函确定的程序 撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托 书进行修改。本人/本公司可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤 销，否则对征集事项无投票权。

本人/本公司作为委托人，兹授权委托深圳市金证科技股份有限公司董事会代表 本人/本公司出席2006年 月 日上午9：30分在深圳市景轩酒店会议室召开的金 证股份股权分置改革相关股东会议，并按本人/本公司的指示行使对会议审议事项的 表决权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	审议事项	赞 成	反 对	弃 权
1	《金证股份股权分置改革方案》

（注：请对该表决事项根据委托人的意见选择赞成、反对或者弃权，并在相应 栏内划“√”，三者必选一项；多选，则视为该授权委托事项无效；未作选择的， 应明确表示征集人是否有权按自己的意思表决，否则视为该授权委托事项无效。） 本项授权的有效期限自签署日至相关股东会议结束。

委托人： （自然人股东签字确认，法人股东加盖公章） 持股数量： 股东账号：

身份证号（营业执照注册号/境外法人注册登记文件号）： 委托人联系电话：

委托日期：2006年 月 日

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2 附件 ：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席深圳市金证科技股份有 限公司2006年相关股东会议，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：2006年 月 日

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