Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Management Reports 2016

Mar 22, 2016

深圳市金证科技股份有限公司 独立董事2015年度述职报告

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以 及中国证券监督管理委员会相关法律法规的要求， 我们作为深圳市 金证科技股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事，在2015年 独立董事的相关工作中，谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及 公司章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、完 善法人治理结构，保护全体股东的合法权益。现将2015年度工作情况 报告如下：

一、 独立董事基本情况

作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，保证不存在 任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，基本情况如下:

（1）杨健先生，现年46岁，毕业于南开大学，经济学博士。杨 健先生1996年至2003年任职于君安证券有限责任公司投资银行部； 2004年至2006年5月任职于华林证券有限责任公司，任总裁助理；2006 年6月至2015年1月任职于国信证券股份有限公司，任投资银行业务部 总经理。现任公司第五届董事会独立董事。

（2）肖幼美女士 ，现年61岁，毕业于香港商学院，硕士，肖幼 美女士2008年5月任职于深圳市中金财务顾问公司；2010年3月至今任 职于深圳市中小企业融资担保集团，任项目评审顾问；同时肖女士还

担任深圳市农产品股份有限公司独立董事。现任公司第五届董事会独 立董事。

（3）张龙飞先生，现年38岁，毕业于北京理工大学，工学博士， 张龙飞先生2005年8月至2009年11月任职于北京理工大学软件学院， 任教师；2009年12月至2011年11月任职于美国卡内基梅隆大学，任科 学家；2011年12月至今任职于北京理工大学软件学院，任教师；同时 张先生还担任北京梅泰诺通讯技术股份有限公司（300038）独立董事。 现任公司第五届董事会独立董事。

二、独立董事年度履职情况

报告期内，我们本着勤勉、对全体股东负责的态度，在董事会召 开前主动了解并获取决策所需要的情况和材料，详细了解公司整个生 产运作和经营情况，为董事会决策做好充分的准备。2015年，我们对 各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会所提议案及 其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

会议具体出席情如下：

董事姓 名	是否独 立董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东 大会情况
		本年应参加 董事会次数	亲自出 席次数	以通讯 方式参 加次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两 次未亲自参 加会议	出席股东 大会的次 数
杨健	是	17	15	14	2	0	否	1
肖幼美	是	17	16	14	1	0	否	5
张龙飞	是	17	17	15	0	0	否	2

2015年度，我们到公司现场了解公司经营和财务状况；并通过电

话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关

工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传 媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和 掌握。2015年，公司积极配合我们的工作，为我们履行职责提供必要 的支持和协助，使我们更加深入了解公司的经营和运作情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2015年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经济、 财务、经营管理等方面的经验和专长，对公司对外担保、董事和高级 管理人员的薪酬、外审机构聘任等事项予以重点关注，充分独立地发 表专业见解。

（一）对外担保情况

根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司2015年对 外担保情况进行了认真审查，发表如下独立意见：我们认为：公司对 外担保的决策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定，并且对外 担保事项均及时进行了披露。

（二）续聘会计师事务所情况

2016年3月22日第五届董事会2016年第三次会议对公司续聘2016 年度会计师事务所事项进行了认真审查，我们同意继续聘请大华会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计单位，并请将该议案 提交2015年度股东大会审议通过。

董事、高级管理人员薪酬情况

2015年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度 业绩指标完成情况对公司2015年度高级管理人员薪酬与考核结果进

行了审核，认为：在公司2015年年度报告中披露的董事、高级管理人 员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结 果发放。

（四）现金分红及其他投资回报情况

我们认为：公司提出的利润分配预案符合《公司章程》的规定， 能够保障股东的合理回报并能兼顾公司的持续发展需要.

（五）信息披露执行情况

报告期内，为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务， 我们持续关注公司信息披露工作。我们认为，公司严格按照《上市公 司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，遵守 “公 开、公平、公正”的三公原则，披露的相关信息内容及时、公平、准 确和完整。

（六）内部控制的执行情况

我们认为公司的内部控制水平有明显提高，公司应进一步完善内 部控制体系，关注各种制度的具体落实，以保证公司的持续、健康发 展。

（七）董事会以及下设专门委员会的运作情况

2015年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董 事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公 司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认 真审议各项议案，科学、合理地做出相应的决策，为公司经营的可持 续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2015年内认真开展各项 工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、规 范运作等方面做出了贡献。

四、总体评价和建议

2015年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行 职责；了解和检查公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议 议案及材料，审慎、客观、独立地履行职权；积极参与公司重大事项 的讨论并提出建议，对董事会相关事项发表独立意见，对促进公司规 范运作，确保董事会决策科学起到了积极作用。

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