Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Management Reports 2015

Mar 19, 2015

深圳市金证科技股份有限公司 独立董事2014年度述职报告

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以 及中国证券监督管理委员会相关法律法规的要求， 我们作为深圳市 金证科技股份有限公司 (以下简称“公司”)的独立董事，在2014年独立 董事的相关工作中，谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及公司 章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、完善法 人治理结构，保护全体股东的合法权益。现将2014年度工作情况报 告如下：

一、 独立董事基本情况

作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，保证不存在 任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，基本情况如下:

（1）杨健先生，现年45岁，毕业于南开大学，经济学博士。杨 健先生1996年至2003年任职于君安证券有限责任公司投资银行部； 2004年至2006年5月任职于华林证券有限责任公司，任总裁助理； 2006年6月至今任职于国信证券股份有限公司，任投资银行业务部总 经理。现任公司第五届董事会独立董事。

（2）肖幼美女士 ，现年 60 岁，毕业于香港商学院，硕士，肖 幼美女士 2008 年 5 月任职于深圳市中金财务顾问公司；2010 年 3 月至今任职于深圳市中小企业融资担保集团，任项目评审顾问；同时 肖女士还担任深圳市农产品股份有限公司独立董事。现任公司第五届 董事会独立董事。

（3）张龙飞先生，现年 38 岁，毕业于北京理工大学，工学博 士，张龙飞先生 2005 年 8 月至 2009 年 11 月任职于北京理工大学软 件学院，任教师；2009 年 12 月至 2011 年 11 月任职于美国卡内基 梅隆大学，任科学家；2011 年 12 月至今任职于北京理工大学软件学 院，任教师；同时张先生还担任北京梅泰诺通讯技术股份有限公司 （300038）独立董事。现任公司第五届董事会独立董事。

二、独立董事年度履职情况

报告期内，我们本着勤勉、对全体股东负责的态度，在董事会召 开前主动了解并获取决策所需要的情况和材料，详细了解公司整个生 产运作和经营情况，为董事会决策做好充分的准备。2014年，我们 对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票,对董事会所提议案 及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。 会议具体出席情如下：

								参
				参加董事会情况				加股东大会情
董事姓名	是否独立董事	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	况出席股东大会的次数
杨健	是	13	10	11	2	0	否	2
肖幼美	是	13	12	11	1	0	否	3
张龙飞	是	13	12	11	1	0	否	3

2014年度，我们到公司现场了解公司经营和财务状况；并通过 电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相 关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注 传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解 和掌握。2014年，公司积极配合我们的工作，为我们履行职责提供 必要的支持和协助，使我们更加深入了解公司的经营和运作情况。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2014年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经 济、财务、经营管理等方面的经验和专长，对公司对外担保、董事和 高级管理人员的薪酬、外审机构聘任等事项予以重点关注，充分独立 地发表专业见解。

（一）对外担保情况

根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司 2014 年 对外担保情况进行了认真审查，发表如下独立意见：我们认为：公司 对外担保的决策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定，并且对 外担保事项均及时进行了披露。

（二）续聘会计师事务所情况

2014年3月18日第四届董事会2014年第三次会议对公司续聘 2014年度会计师事务所事项进行了认真审查，我们同意继续聘请大 华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计单位，并请 将该议案提交2014年年度股东大会审议通过。

（三） 董事、高级管理人员薪酬情况

2014年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度 业绩指标完成情况对公司2014年度高级管理人员薪酬与考核结果进 行了审核，认为：在公司2014年年度报告中披露的董事、高级管理 人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核 结果发放。

（四）现金分红及其他投资回报情况

我们认为：公司提出的利润分配预案符合《公司章程》的规定， 能够保障股东的合理回报并能兼顾公司的持续发展需要.

（五）信息披露执行情况

报告期内，为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务， 我们持续关注公司信息披露工作。我们认为，公司严格按照《上市公 司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，遵守 “公 开、公平、公正”的三公原则，披露的相关信息内容及时、公平、准 确和完整。

（六）内部控制的执行情况

我们认为公司的内部控制水平有明显提高，公司应进一步完善内 部控制体系，关注各种制度的具体落实，以保证公司的持续、健康发 展。

（七）董事会以及下设专门委员会的运作情况

2014年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事 会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司 董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认

==> picture [280 x 401] intentionally omitted <==