Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Management Reports 2014

Mar 19, 2014

深圳市金证科技股份有限公司 独立董事 2013 年度述职报告

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以 及中国证券监督管理委员会相关法律法规的要求， 我们作为深圳市 金证科技股份有限公司 ( 以下简称 “ 公司 ”) 的独立董事，在 2013 年独立 董事的相关工作中，谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及公司 章程赋予的职责，发挥独立董事应有的作用，促进公司规范、完善法 人治理结构，保护全体股东的合法权益。现将 2013 年度工作情况报 告如下：

一、 独立董事基本情况

作为公司的独立董事，我们具备独立董事任职资格，保证不存在 任何影响担任公司独立董事独立性的关系和事项，基本情况如下 :

（ 1 ）杨健先生，现年 43 岁，毕业于南开大学，经济学博士。杨 健先生 1996 年至 2003 年任职于君安证券有限责任公司投资银行部； 2004 年至 2006 年 5 月任职于华林证券有限责任公司，任总裁助理； 2006 年 6 月至今任职于国信证券股份有限公司，任投资银行业务部总 经理。现任公司第五届董事会独立董事。

（ 2 ）肖幼美女士 ，现年 59 岁，毕业于香港商学院，硕士，肖 幼美女士 2008 年 5 月任职于深圳市中金财务顾问公司； 2010 年 3 月至今任职于深圳市中小企业融资担保集团，任项目评审顾问；同时 肖女士还担任深圳市农产品股份有限公司独立董事。现任公司第五届 董事会独立董事。

（ 3 ）张龙飞先生，现年 37 岁，毕业于北京理工大学，工学博 士，张龙飞先生 2005 年 8 月至 2009 年 11 月任职于北京理工大学软 件学院，任教师； 2009 年 12 月至 2011 年 11 月任职于美国卡内基 梅隆大学，任科学家； 2011 年 12 月至今任职于北京理工大学软件学 院，任教师；同时张先生还担任北京梅泰诺通讯技术股份有限公司 （ 300038 ）独立董事。现任公司第五届董事会独立董事。

二、独立董事年度履职情况

2013 年度，我们勤勉尽责地工作，积极参加公司召开的股东大 会、董事会及董事会各专门委员会会议，每次会议召开前，我们认真 审阅议案，主动询问和获取所需要的情况和资料；会议召开期间，我 们详细听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自 身专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理化的意见 和建议。 2013 年，我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞 成票 , 对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法 发表意见的情况。

会议具体出席情如下：

董 事姓名	是 否独立 董事			参加董事会情况	参加董事会情况			参 加股东 大会情 况
		本 年应参 加董事 会次数	亲 自出席 次数	以 通讯方 式参加 次数	委 托出席 次数	缺 席次数	是 否连续 两次未 亲自参 加会议	出 席股东 大会的 次数
杨健	是	12	10	9	2	0	否	1
肖幼美	是	1	1	0	0	0	否	0
张龙飞	是	1	1	0	0	0	否	0

注： 2013 年 12 月经公司第四届董事会 2013 年第十一次会议和 2013 年第六次 临时股东大会审议通过，肖幼美女士和张龙文先生被聘为公司独立董事；续聘杨 健先生为公司第五届董事会独立董事。

2013 年度，我们到公司现场了解公司经营和财务状况；并通过 电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相 关工作人员保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注 传媒、网络对公司的相关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解 和掌握。 2013 年，公司积极配合我们的工作，为我们履行职责提供 必要的支持和协助，使我们更加深入了解公司的生产经营和运作情 况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2013 年度，全体独立董事恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在经 济、财务、经营管理等方面的经验和专长，对公司对外担保、董事和 高级管理人员的薪酬和聘任、外审机构聘任等事项予以重点关注，充 分独立地发表专业见解。

（一）对外担保情况

根据中国证券监督管理委员会的有关规定，我们对公司 2013 年

对外担保情况进行了认真审查，发表如下独立意见：我们认为：公司 对外担保的决策程序符合相关法律法规以及公司章程的规定，并且对 外担保事项均及时进行了披露。

（二） 业绩预告情况

2013 年 1 月 30 日公司发布了 2012 年度业绩快报，我们认为： 上述业绩快报与公司实际经营情况不存在较大差异。

（三）续聘会计师事务所情况

2013 年 3 月 20 日第四届董事会 2013 年第三次会议对公司续聘 2013 年度会计师事务所事项进行了认真审查，我们同意继续聘请大 华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计单位，并请 将该议案提交 2012 年年度股东大会审议通过。

（四） 董事、高级管理人员提名及薪酬情况

1 、 2013 年 12 月公司董事会换届选举，我们对公司董事候选人、聘 任高级管理人员事项发表意见（ 1 ）对董事候选人的意见：本次董事 会换届选举的提名及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规 定；经审阅董事会候选人履历等材料，未发现其中有《公司法》规定 不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且 禁入尚未解除的现象，董事会候选人的任职资格符合担任上市公司董 事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

（ 2 ）对聘任高管的意见：根据公司提供的李结义、徐岷波、吴晓琳、 王清若、周永洪、杜玉巍、王凯、王桂菊的个人履历、工作经历等有 关资料 , 认为其任职资格合法。

公司高级管理人员的提名及聘任事项的审议和表决通过程序符 合《公司法》和《公司章程》有关规定。

2 、对公司高级管理人员 2013 年度薪酬发表了独立意见，认为公司 高级管理人员 2013 年度薪酬符合公司相关薪酬制度。

（五）现金分红及其他投资回报情况

公司以 2013 年末总股本为基数 , 拟向全体股东每 10 股派发现金 股利 0.84 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 2,205.88 万元 我们认为：公 司提出的利润分配预案符合《公司章程》的规定，能够保障股东的合 理回报并能兼顾公司的持续发展需要，我们同意将上述分配预案提交

公司年度股东大会审议。

（六）信息披露执行情况

报告期内，为全面、准确、及时公正的处理好公司信息披露事务， 我们持续关注公司信息披露工作。我们认为，公司严格按照《上市公 司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，遵守 “ 公 开、公平、公正 ” 的三公原则，披露的相关信息内容及时、公平、准 确和完整。

（七）内部控制的执行情况

我们认为公司的内部控制水平有明显提高，公司应进一步完善内 部控制体系，关注各种制度的具体落实，以保证公司的持续、健康发 展。

（八）董事会以及下设专门委员会的运作情况

2013 年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董 事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公 司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认 真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持 续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在 2013 年内认真开展各 项工作，充分发挥专业职能作用，为公司重大事项决策、公司治理、 规范运作等方面做出了贡献。

四、总体评价和建议

2013 年作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关 于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程以及其他有关 法律法规的规定和要求，出席公司董事会和股东大会，参与公司重大 事项的决策并发表独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参 与公司治理结构的完善，充分发挥独立董事的职能，维护公司整体利 益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2014 年，我们将继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则并 秉承对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及 管理层沟通，加强自身履职能力的提升，勤勉尽责的工作，在维护投 资者利益的同时，为公司的可持续发展提供合理化建议。

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