Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Major Shareholding Notification 2016

Jan 14, 2016

简式权益变动报告书

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深圳市金证科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 深圳市金证科技股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 金证股份

股票代码： 600446

信息披露义务人： 深圳前海联礼阳投资有限责任公司

住所： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务 秘书有限公司）

通讯地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

股份变动性质： 增加

权益变动报告书签署日期： 2016 年 1 月 14 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告 书（ 2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市金证科技股份有限公司中拥有权益 的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息 披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市金证科技股份有限公 司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人声明本次在深圳市金证科技股份有限公司中拥有权益的 股份发生变动的生效条件为： 1 、《关于深圳市金证科技股份有限公司之股份转让 协议》签署并生效； 2 、本次股份转让获得上海证券交易所确认程序。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

第一节释义 ............................................................................... 4 第二节信息披露义务人介绍 ................................................... 5 第三节权益变动的目的和计划 ............................................... 7 第四节权益变动方式 ............................................................... 8 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...................... 10 第六节其他重要事项 ............................................................. 11 第七节备查文件 ..................................................................... 12 附表 ......................................................................................... 14

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第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有以下含义：

公司、上市公司、金证股份	指	深圳市金证科技股份有限公司
联礼阳、信息披露义务人	指	深圳前海联礼阳投资有限责任公司
上交所	指	上海证券交易所
本报告书	指	深圳市金证科技股份有限公司简式权益变动报告书
元、万元	指	人民币元、万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：深圳前海联礼阳投资有限责任公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）

联系地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 法定代表人：徐兆感

注册资本： 60000 万元

营业执照注册号： 440301112305498 企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营期限：永续经营 成立日期： 2015 年 3 月 5 日

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息咨询、企业管理（不 含限制项目）；黄金制品、贵金属的销售（不涉及金融产品、大宗商品或权益类 交易，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）

二、信息披露义务人主要负责人情况

姓名	曾用名	性别	公司职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区居 留权
徐兆感	无	男	董事长	中国香港	中国香港	香港地区永久居民
徐兆感	无	男	总经理	中国香港	中国香港	香港地区永久居民

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除持有金证股份外，未持有境内、 境外其他上市公司 5% 以上的发行在外的股份。

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四、信息披露义务人控股股东及其股权关系结构图

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第三节 权益变动的目的和计划

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于对互联网金融行业和上市公司发展前景的信心，拟与上 市公司开展战略合作，并通过协议转让方式受让上市公司股份。

• 二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划

信息披露义务人不排除未来 12 个月内继续增加其拥有的上市公司股份的可

能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股种类、数量和比例

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司 49,830,390 股，占上 市公司已发行股份总数的 6%。

二、本次权益变动的基本情况

（一）本次权益变动概要

联礼阳拟通过协议转让方式以每股人民币 33 元的价格受让赵剑、杜宣、李 结义、徐岷波分别持有的上市公司股份，合计 49,830,390 股，受让股份占上市公 司股份总数的 6%。

（二）《股权转让协议》的主要条款

2016 年 1 月 8 日，联礼阳与赵剑、杜宣、李结义、徐岷波分别签署了《股 权转让协议》，协议主要内容如下：

1、交易双方

出让方：赵剑、杜宣、李结义、徐岷波

受让方：深圳前海联礼阳投资有限责任公司

2、交易标的

赵剑、杜宣、李结义、徐岷波分别持有的上市公司股份，合计 49,830,390 股，占上市公司股份总数的 6%，该部分股份全部为无限售条件流通股份。

3、转让价款

经协商一致，联礼阳以 1,644,402,870 元人民币（大写人民币壹拾陆亿肆仟 肆佰肆拾万零贰仟捌佰柒拾元整）受让赵剑、杜宣、李结义、徐岷波分别持有的 上市公司股份，合计 49,830,390 股份，转让价格为每股人民币 33 元。

4、转让价款的支付

本次股份转让价款分为两期支付：自本次股权转让事项取得上海证券交易所 审核确认书之日起 5 个工作日内，联礼阳向赵剑、杜宣、李结义、徐岷波以现金 支付股份转让价款的 50%部分；自本次股权转让事项在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理股份转让过户登记之日起 5 个工作日内，联礼阳向赵剑、

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杜宣、李结义、徐岷波以现金支付股份转让价款的 50%部分。

5、生效条件

本协议经甲、乙双方签字、并取得上海证券交易所对本次股权转让的确认后 生效。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书披露前六个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所买 卖上市公司股票的情况。

在本报告书披露前六个月内，信息披露义务人不存在通过协议转让方式买卖 上市公司股份的情况。

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第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，除前述披露事项外，信息披露义务人不存在与本次 权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上交所依法 要求信息披露义务人提供的其他信息。

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第七节 备查文件

一、备查文件清单

• 1 、信息披露义务人营业执照（复印件）；

• 2 、信息披露义务人法定代表人身份证明文件；

• 3 、《关于深圳市金证科技股份有限公司之股份转让协议》

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于上海证券交易所及深圳市金证科技股份有限公 司董事会办公室。

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附表

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基本情况
上市公司名称	深圳市金证科技股份有限公 司	上市公司所 在地	广东省深圳市南山区
股票简称	金证股份	股票代码	600446
信息披露义务 人名称	深圳前海联礼阳投资有限责 任公司	信息披露义 务人注册地	深圳市前海深港合作区
拥有权益的股 份数量变化	增加√减少□不变，但持股人 发生变化□	有无一致行 动人	有□无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□否√	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院 裁定□继承□赠与□ 其他□（请注明）

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信息披露义务 人披露前拥有 股票种类：无 权益的股份数 量及占上市公 持股数量： 0 司已发行股份 比例 持股比例： 0 本次权益变动 股票种类：无限售条件流通股 后，信息披露 义务人拥有权 变动数量： 49,830,390 股 益的股份数量 及变动比例 变动比例：6% 信息披露义务 人是否拟于未 是√否□ 来 12 个月内继 续增持 信息披露义务 人在此前 6 个 月是否在二级 是□否√ 市场买卖该上 市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

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控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 是□否□ 害上市公司和 股东权益的问 题 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 是□否□ 的负债，未解 除公司为其负 （如是，请注明具体情况） 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形 本次权益变动 是否需取得批 是□否□ 准 是否已得到批 是□否□ 准

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