Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — M&A Activity 2015

Oct 14, 2015

深圳市金证科技股份有限公司独立董事 关于本次重大资产重组相关事项的独立意见

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）拟以支付现金 的方式收购刘琦、师敏龙等 15 名自然人持有的北京联龙博通电子商 务技术有限公司的 100% 股权（以下简称“本次交易”）。本次交易 完成后，北京联龙博通电子商务技术有限公司将成为公司的全资子公 司。

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理方法》、《在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等规章和《公司章程》的有关规 定，我们作为深圳市金证科技股份有限公司的独立董事，对公司本次 收购北京联龙博通电子商务技术有限公司相关事项，基于独立判断立 场，发表如下意见：

1 、同意公司本次交易的相关议案及事项；本次交易的相关议案 经公司第五届董事会 2015 年第十四次会议审核通过；董事会会议的 召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 2 、公司拟以现金购买刘琦、师敏龙等 15 名自然人持有的北京联 龙博通电子商务技术有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）， 公司与交易对方协商确定本次交易的价格为 53,000 万元，该对价由 基本对价和浮动对价组成，其中，基本对价为 36,000 万元，浮动对

价为 17,000 万元，此外，当联龙博通超额完成基本对价及浮动对价 所承诺的业绩时，公司依据约定向交易对方及联龙博通核心员工给予 额外奖励，本次交易对价占公司最近一个会计年度经审计的合并财务 会计报告期末净资产额的比例将超过 50%，构成上市公司重大资产重 组构成重大资产重组。

3、《深圳市金证科技股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》、 《关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之股权转让协议》、《盈 利预测补偿协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范 性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

4、本次交易有利于提高公司的盈利能力及可持续发展能力，符 合公司及全体股东的现实及长远利益。

5、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反 垄断等法律和行政法规的规定；不会导致公司不符合股票上市条件； 本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形；本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法；有利于提供公司资产质量、改善财务状 况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有 利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其 关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

• 6、关于本次交易涉及的评估事项的独立意见：

（1）本次交易聘请的评估机构具有出具与本次交易相关的资产 评估报告的资格；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不 存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；具 有充分的独立性。

（2）评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照 国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准 则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对北京联龙博 通电子商务技术有限公司 100%的股权价值进行了评估，并最终选择 了收益法的评估值作为本次评估结果。评估方法与评估目的相关性一 致，相关评估参数取值合理，评估定价公允，不会损害公司及中小股 东的利益。

（4）本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定 价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东的利 益的行为。

• （5）评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评

• 估参数符合拟购买资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依 据及评估结论合理。

  • 7、本次交易尚需公司股东大会的审议通过方可生效并实施。

综合上述，我们同意公司本次交易相关事项，同意公司董事会就 本次交易的整体安排，并同意将本次交易相关事项提交公司股东大会 审议。

==> picture [413 x 583] intentionally omitted <==