Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Governance Information 2018

Dec 26, 2018

深圳市金证科技股份有限公司 关联交易制度

深圳市金证科技股份有限公司关联交易制度

第一章 总则

第一条 为完善深圳市金证科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）法 人治理结构，规范公司的关联交易行为，依据中国证监会的有关规 范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》及《深圳市金证科技 股份有限公司章程》（以下简称 “ 公司章程 ” ），制定本制度。

• 第二条 公司应当采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关 联交易，应当保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公 正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人 及公司职工的合法权益。

第二章 关联人和关联关系

第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： 一 ( ) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织； ( 二 ) 由上述第 ( 一 ) 项法人直接或者间接控制的除公司及其控 股子公司以外的法人或其他组织；

( 三 ) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控 制的 , 或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控 股子公司以外的法人或其他组织；

( 四 ) 持有公司百分之五以上股份的法人或者一致行动人； ( 五 ) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系 , 可能导致公司利益对其倾 斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人 , 为公司的关联自然人 : 1 / 6

深圳市金证科技股份有限公司 关联交易制度

一 ( ) 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； ( 二 ) 公司董事、监事和高级管理人员； 一 ( 三 ) 本制度第四条第 ( ) 项所列法人的董事、监事和高级管 理人员；

• ( 四 ) 本条第 ( 一 ) 项和第 ( 二 ) 项所述人士的关系密切的家庭成

• 员 , 包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周 岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

( 五 ) 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形 式的原则认定的其他与公司有特殊关系 , 可能导致公司利益对其倾 斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人 , 视同为公司的关联 人 :

• 一

• ( ) 根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排 , 在协议

• 或者安排生效后 , 或在未来十二个月内 , 将具有第四条或者第五条 规定的情形之一；

• ( 二 ) 过去十二个月内 , 曾经具有第四条或者第五条规定的情

• 形之一。

• 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接 或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括关联人与公司存在 的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

• 第八条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途 径及程度等方面进行实质判断。

• 第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5% 以上的股东，应 当将其关联关系及时告知公司。

• 第十条 公司应定期对关联方信息进行更新登记，确保关联方名单真 实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相 关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如 构成关联交易应及时在公司财务部门备案；关联交易金额达到董事 2 / 6

深圳市金证科技股份有限公司 关联交易制度

会审议标准应及时向公司董事会办公室报告。

第三章 关联交易

• 第十一条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下事项：

一 ( ) 购买或者出售资产；

• ( 二 ) 对外投资 ( 含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、

• 联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至 到期投资等等 ) ；

( 三 ) 提供财务资助；

( 四 ) 提供担保；

( 五 ) 租入或者租出资产；

( 六 ) 签订管理方面的合同 ( 含委托经营、受托经营等 ) ；

( 七 ) 赠与或者受赠资产；

( 八 ) 债权、债务重组；

( 九 ) 签订许可使用协议；

( 十 ) 研究与开发项目的转移；

• ( 十一 ) 购买原材料、燃料、动力；

• ( 十二 ) 销售产品、商品；

• ( 十三 ) 提供或者接受劳务；

• ( 十四 ) 委托或者受托销售；

• ( 十五 ) 在关联人财务公司存贷款； ( 十六 ) 关联双方共同投资；

( 十七 ) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十二条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价 格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵 循平等自愿、等价有偿的原则。

3 / 6

深圳市金证科技股份有限公司 关联交易制度

第四章 关联交易的审议程序和披露

• 第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交 易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事：

一 ( ) 为交易对方；

( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人；

• ( 三 ) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方

• 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组 织任职；

( 四 ) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员（具体范围参见第二章第五条第（四）项的规定）；

( 五 ) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或 高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第二章第五条 第（四）项的规定）；

• ( 六 ) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形

• 式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

• 第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表 决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股 东：

  • 一

  • ( ) 为交易对方；

  • ( 二 ) 为交易对方的直接或者间接控制人；

  • ( 三 ) 被交易对方直接或者间接控制；

( 四 ) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间 接控制；

( 五 ) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； ( 六 ) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利 益对其倾斜的股东。

4 / 6

深圳市金证科技股份有限公司 关联交易制度

• 第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万 元）的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。公司 不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

• 第十七条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（含 300 万 元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5 ％以上的关联交 易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

• 第十八条 按照十二个月累计计算的原则，公司与关联自然人发生的交 易金额在 30 万元以下（不含 30 万元）的关联交易（公司提供担保 除外），以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下（不 含 300 万元）或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以下的关 联交易（公司提供担保除外），由总裁决定。

• 第十九条 公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上（含 3000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％以上的关 联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关 业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告， 并将该交易提交股东大会审议。

• 第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5 ％以下 的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会 上回避表决。

第二十一条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，适用 本制度规定。

第五章 附则

• 第二十二条 本制度由董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起 生效，本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程

5 / 6

深圳市金证科技股份有限公司 关联交易制度

相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的 规定。本制度由公司董事会负责解释和修改。

深圳市金证科技股份有限公司 2018-12-26

6 / 6