Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Governance Information 2017

Jan 20, 2017

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2017-009

深圳市金证科技股份有限公司

关于修订公司章程部分条款的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2017 年第 二次会议于2017 年1 月20 日审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》， 拟对公司章程的有关条款进行修订。具体修订意见如下：

1、第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负 责人、副总裁、总监、总工程师。 修改为：

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责 人、高级副总裁、总监、总工程师。

2、第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开 临时股东大会：

• (一)董事人数不足8 人时；

• (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面

• 请求时；

  • (四)董事会认为必要时；

  • (五)监事会提议召开时；

  • (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

  • 修改为：

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：

• (一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数的2/3 时；

• (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面

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请求时；

• (四)董事会认为必要时；

• (五)监事会提议召开时；

• (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

• 3、第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董

• 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

• 定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开

• 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 修改为：

第四十七条 经全体独立董事1/2 以上同意，独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。

• 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开

• 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

  • 4、第五十五条 股东大会大会的通知包括以下内容：

  • (一) 会议的日期、地点和会议期限；

  • (二) 提交会议审议的事项和提案；

  • (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

• 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  • (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

  • (五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

  • (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。

  • 会议采用网络投票时，股东大会的通知内容还应包括网络投票的时间、投票

• 程序及审议的事项，并应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 修改为：

第五十五条 股东大会大会的通知包括以下内容：

• (一) 会议的日期、地点和会议期限；

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• (二) 提交会议审议的事项和提案；

• (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (五) 投票代理委托书的送达时间和地点；

• (六) 会务常设联系人姓名、电话号码。

会议采用网络投票时，股东大会的通知内容还应包括网络投票的时间及表决 程序。

• 5、第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数

• 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

• 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 修改为：

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

• 6、第一百零七条 董事会行使下列职权：

• (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• (二)执行股东大会的决议；

• (三)决定公司经营计划和投资方案；

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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• (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

• (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  • (九)决定公司内部管理机构的设置；

  • (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘

公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (十一)制订公司的基本管理制度；

• (十二)制订本章程修改方案；

• (十三)管理公司信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

修改为：

第一百零七条 董事会行使下列职权：

• (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• (二)执行股东大会的决议；

• (三)决定公司经营计划和投资方案；

• (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

• 形式的方案；

• (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  • (九)决定公司内部管理机构的设置；

• (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘

• 公司高级副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

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• (十一)制订公司的基本管理制度；

• (十二)制订本章程修改方案；

• (十三)管理公司信息披露事项；

• (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

• 7、第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会

• 议召开十日以前书面通知全体董事。

修改为：

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 开十日以前书面通知全体董事和监事。

• 8、第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

• (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四)拟订公司的基本管理制度；

• (五)制订公司的具体规章；

• (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总监、总工程师、财务负责人等；

• (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• (九)提议召开董事会临时会议；

• (十)公司章程或董事会授予的其他职权。

修改为：

第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

• (一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• (三)拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四)拟订公司的基本管理制度；

• (五)制订公司的具体规章；

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• (六)提请董事会聘任或者解聘公司高级副总裁、总监、总工程师、财务负责

人等；

• (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• (九)提议召开董事会临时会议；

• (十)公司章程或董事会授予的其他职权。

• 9、第一百三十四条 总裁工作细则包括下列内容：

• (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

• (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

• (四)董事会认为必要的其他事项。

修改为：

第一百三十四条 总裁工作细则包括下列内容：

• (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

• (二)总裁、高级副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

• (四)董事会认为必要的其他事项。

10、第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公 司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的， 依法办理公司设立登记。

修改为：

第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依 法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

本次公司章程部分条款的修订尚需提交公司2017 年第一次临时股东大会审 议。

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特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会 二○一七年一月二十日

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