Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Governance Information 2016

Jun 2, 2016

深圳市金证科技股份有限公司 第二期员工持股计划管理规则

第一章 总则

第一条 为规范深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或 “公司”）本次员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文 件和《公司章程》、《深圳市金证科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》 （以下简称“《金证股份第二期员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本 管理规则。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 本次员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方 式强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

第三条 员工持股计划的实施程序

（一）公司负责拟定本次员工持股计划草案，并通过公司职工代表会议充分 征求员工意见。

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（二）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股 计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存 在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（四）公司聘请的律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、 员工持股计划草案、独立董事意见以及与资产管理机构签订的资产管理协议等。

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持 股计划即可以实施。

第四条 员工持股计划的参加对象

（一）本次员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文 件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险 自担的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是与公司或公司全资、 控股子公司签订正式劳动合同的员工。

（二）员工持股计划持有人的范围

本次员工持股计划的持有人为：

1、上市公司部分监事、高级管理人员；

2、上市公司及其全资、控股子公司的核心技术人员、核心骨干员工；

• 3、在上市公司及其全资、控股子公司任职超过54个月的员工。

• 4、经公司认可的有特殊贡献的其他员工。

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（三）员工持股计划持有人的核实

具体参与名单需经公司监事会核实。

第五条 资金来源和股票来源

（一）参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬、 自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。

参加对象应根据中国证监会批准本次非公开发行股票的情况，按照公司通知 的时间和方式足额缴纳认购资金。参加对象认购的具体金额和份额根据实际出资 缴款金额确定。参加对象按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的 缴款时间为金证股份股东大会通过本次员工持股计划之日起至拟设立的集合资 产管理计划成立日之前。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相 应的认购权利。

（二）员工持股计划的股票来源

获得公司股东大会批准后，本次员工持股计划将委托平安证券有限责任公司 管理，并全额用于认购平安证券有限责任公司设立的平安证券金增富集合资产管 理计划劣后级A份额。集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有金证股份股 票。

平安证券金增富集合资产管理计划按照不超过0.67：1 的比例设立优先级份 额和劣后级份额。劣后级份额分为劣后级A份额和劣后级B份额。劣后级A份额主 要由本次员工持股计划认购，认购金额为不超过5,600万元。大股东赵剑、杜宣、 李结义、徐岷波认购劣后级B份额，认购金额为不超过11,200万元。同时在市场 上募集不超过11,200万元的优先资金，组成规模不超过28,000万元的集合资产管 理计划，用于购买公司股票。赵剑、杜宣、李结义、徐岷波对优先级份额的本金 及预期年化收益提供连带担保责任，对劣后级A份额的本金提供有条件担保，至 少保证本金部分的88%。

本次员工持股计划筹集资金总额上限为5,600万元，以“份”作为认购单位， 每份份额为1元，员工持股计划的份数上限为5,600万份。公司全部有效的员工持 股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股

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计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持 股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、 通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行 情况为准。

第六条 员工持股计划的存续期和锁定期

（一）本次员工持股计划的存续期为不超过24个月，自《金证股份第二期员 工持股计划（草案）》通过股东大会审议之日起算。

本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持 半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可 以延长。

当平安证券金增富集合资产管理计划名下的资产全部变现后，本次员工持股 计划可提前终止，但员工持股计划的持股期限不得低于12个月。

（二）锁定期

平安证券有限责任公司受托管理的集合资产管理计划通过二级市场购买（含 大宗交易）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告 最后一笔标的股票登记过户至集合资产管理计划名下之日起算。

（三）禁止行为

员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30日起至最终公告日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中，至依法披露后2个交易日内。

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第三章 员工持股计划的管理

第七条 管理模式

（一）管理模式

本次员工持股计划委托给资产管理机构管理。

（二）管理机构的选任

公司选任平安证券有限责任公司作为本次员工持股计划的管理机构，并与平 安证券有限责任公司签订了《平安证券金增富集合资产管理计划资产管理合同》。

第八条 持有人

本次员工持股计划持有人指出资参加本次员工持股计划的公司员工。

（一）持有人的权利如下：

1、参加持有人会议；

• 2、享有本持股计划的权益。

（二）持有人的义务如下：

• 1、按认购本次员工持股计划的金额，在约定期限内出资；

• 2、按认购本次员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。

第九条 持有人会议

（一）持有人会议的职权

持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

• 1、选举和罢免管理委员会委员；

• 2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• 3、审议员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，

• 由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案；

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• 4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• 5、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• 6、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• （二）持有人会议召集程序

1、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由 管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时， 由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、 邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至 少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

• （2）会议的召开方式；

• （3）会议拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （7）联系人和联系方式；

• （8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说 明。

• 3、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提

• 交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

• 4、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人

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会议。

（三）持有人会议表决程序

持有人会议表决程序如下：

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为书面表决。

（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会 场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定 的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有 人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有 人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

第十条 管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持 有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

（二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负 有下列忠实义务：

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1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财 产；

• 2、不得挪用员工持股计划资金；

• 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

• 或者其他个人名义开立账户存储；

• 4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

• 持股计划财产为他人提供担保；

• 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务

• 给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

• 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• 3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• 4、负责与资产管理机构的对接工作；

• 5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• 6、管理员工持股计划利益分配；

• 7、决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

• 8、办理员工持股计划份额继承登记；

• 9、持有人会议授权的其他职责。

• （五）管理委员会主任行使下列职权：

• 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 3、管理委员会授予的其他职权。

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（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3 日前通知全体管理委员会委员。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任 应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委 员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表 决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管 理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参 会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因 故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委 员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的 管理委员会委员应当在会议记录上签名。

• （十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

• 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

• 会委员（代理人）姓名；

• 3、会议议程；

• 4、管理委员会委员发言要点；

• 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

• 票数）。

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（十五）管理委员会委员的选任程序

选举管理委员会委员的程序为：

1、发出通知征集候选人

（1）持有人会议召集人应在会议召开前5个工作日向全体持有人发出会议通 知。首次持有人会议的议案为征集并选举管理委员会委员。会议通知中应当说明 在规定期限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集至会议召开前1 天 截止。

（2）单独或合计持有员工持股计划份额10%以上的持有人有权提名一名管理 委员会委员候选人。管理委员会委员候选人应为持有人。经单独或合计持有10% 及以上份额的持有人签署的管理委员会委员候选人的提名函应以书面形式在规 定时间内提交给召集人。

2、召开会议选举管理委员会委员

（1）选举管理委员会委员的持有人会议按照持有人会议规则召开。会议开 始前，召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单，以及有效 提名的情况。持有人所持每1 计划份额有1 票表决权。持有人有权将所持表决票 全部投给任一委员候选人，但不得将所持表决票分别投给不同的委员候选人。

（2）持有人会议推选二名持有人计票和监票，得票最多的前五名委员候选 人当选管理委员会委员。

3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止日止。

第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配

第十一条 本员工持股计划的资产及其投资

本次员工持股计划的资产由如下资产构成：持有人认购本次员工持股计划份 额缴纳的资金，因管理、运用前款资产取得的财产和收益。

员工持股计划的资产独立于金证股份的固有财产。金证股份不得侵占、挪用 员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。

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第十二条 公司融资时员工持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由 资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人 会议审议。

第十三条 本次员工持股计划权益的处置办法

（一）本次员工持股计划存续期内，除员工持股计划约定的特殊情况外，持 有人持有的本次员工持股计划份额不得申请退出或转让、用于抵押或质押、担保 或偿还债务。

（二）员工持股计划存续期内，持有人发生丧失民事行为能力、退休、离职 或调动、死亡等情况的处置办法如下：

1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影 响；

2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额 及权益不受影响；

3、持有人变更工作岗位，但仍与公司或公司控股子公司保持劳动关系的， 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；

4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法继承人依法继承；

5、员工持股计划的存续期内，持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不 续签劳动合同的，自离职和劳动合同解除、终止之日起，终止其参与员工持股计 划的权利，离职人员可以将其认购的员工持股计划份额出让给经管理委员会认可 的受让对象，其出让方式为整体出让，由受让对象支付转让对价，转让对价为原 始认购金额或转让时公司市值对应的员工持股计划份额价值（孰低）；

6、员工持股计划的存续期内，持有人擅自离职、被公司或公司控股子公司 依法解除劳动合同的，自离职和劳动合同解除、终止之日起，终止其参与员工持 股计划的权利，该人员可以将其认购的员工持股计划份额出让给经管理委员会认 可的受让对象，其出让方式为整体出让，转让对价为原始认购金额或转让时公司

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市值对应的员工持股计划份额价值（孰低）；

7、若离职员工未能找到经管理委员会认可的受让对象的，其认购员工持股 计划份额，将按照员工持股计划清算的时间统一处理。该部分认购份额的清算原 则为：i员工持股计划收益为正时，离职人员认购的员工持股计划份额在清算时， 退还离职人员的原始认购金额；ii员工持股计划收益为负时，离职人员认购的员 工持股计划份额在清算时，承担其原始认购金额的亏损。

8、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

（三）员工持股计划期满后的处置办法

1、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员 会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持 有人持有的份额进行分配。

2、若员工持股计划届满时，集合产管理计划所持资产仍包含标的股票，具 体处置办法由管理委员会与资产管理机构协商确定。

第五章 附则

第十四条 本规则由经公司股东大会审议通过后实施。 第十五条 本规则解释权归公司董事会。

深圳市金证科技股份有限公司 董事会 二○一六年六月二日

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