Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Governance Information 2016

Jan 22, 2016

深圳市金证科技股份有限公司 第一期员工持股计划管理规则

第一章 总则

第一条 为规范深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“金证股份”或 “公司”）本次员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文 件和《公司章程》、《深圳市金证科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案） （认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《金证股份员工持股计划（草案）》”） 之规定，特制定本管理规则。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 本员工持股计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式 强制员工参与的情形。

（三）风险自担原则

本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

第三条 员工持股计划的实施程序

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（一）公司负责拟定本次员工持股计划草案，并通过公司职工代表会议充分 征求员工意见。

（二）公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本次员工持股 计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存 在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、 强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事会决 议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等。

（五）公司聘请的律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

（六）股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投 票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。

（七）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且公司本次非公开发行股票 事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。

（八）员工持股计划完成非公开发行股票的认购，公司在完成将标的股票过 户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时 间、数量等情况。

第四条 员工持股计划的参加对象

（一）本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件 及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自 担的原则参加本次员工持股计划，参与对象的确定标准是与公司或公司全资、控 股子公司签订正式劳动合同的员工。

（二）员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划的持有人为：

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1、上市公司部分监事、高级管理人员；

• 2、上市公司及其全资、控股子公司的核心技术人员、核心骨干员工；

• 3、在上市公司及其全资、控股子公司任职超过54个月的员工。

• 4、经公司认可的有特殊贡献的其他员工。

• （三）员工持股计划持有人的核实

公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情 况在股东大会上予以说明。

第五条 资金来源和股票来源

（一）参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及 其他合法方式自筹资金。具体包括：

1、公司员工的自筹资金；

2、公司4位大股东赵剑、李结义、徐岷波、杜宣以自有资金向参加本次员工 持股计划的公司员工提供的借款支持。

参加对象应根据中国证监会批准本次非公开发行股票的情况，按照公司通知 的时间和方式足额缴纳认购资金。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额 缴款的，自动丧失认购员工持股计划的权利，并需承担其承诺的有关违约责任， 公司董事会可以指定其他参与对象认购其享有的本持股计划份额。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划设立后，公司委托平安证券有限责任公司设立平安证券金牛 1号定向资产管理计划，受托管理本员工持股计划的全部资产。平安证券金牛1 号定向资产管理计划主要投资范围为金证股份的股票。

平安证券金牛1号定向资产管理计划以认购非公开发行股票方式取得并持有 标的股票。扣除资产管理人和托管人收取的相关费用后，平安证券金牛1号定向 资产管理计划认购公司本次非公开发行股票金额284,363,145元，拟认购股份为 6,749,659股。

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平安证券金牛1号定向资产管理计划所持有的股票总数累计不超过本次非公 开发行后公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的 标的股票数量不超过本次非公开发行后公司股本总额的1%。员工持股计划持有的 股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场 自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

具体发行价格和认购数量如下：

1、发行价格

公司本次发行股票票面面值为1.00元/股，按照公司第五届董事会2016年第 一次会议决议公告日为定价基准日计算，本次员工持股计划认购公司本次非公开 发行股票的价格为42.13元/股，该发行价格不低于定价基准日（公司第五届董事 会2016年第一次会议决议公告日）前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定 价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

第六条 员工持股计划的存续期和锁定期

（一）本次员工持股计划的存续期为48个月，自金证股份公告本次非公开发 行股票登记至平安证券金牛1号定向资产管理计划名下之日起计算，其中前36个 月为锁定期，后12个月为解锁期。因公司分配股票股利、资本公积转增等情形导 致本持股计划取得的股票也受前述锁定期的限制。如相关法律、法规、规范性文 件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持 股计划的存续期限相应延期。

经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意，员工持股计划存续期限可予 以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提 前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

（二）禁止行为

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员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

• 1、公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前

• 30日起至最终公告日；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• 3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策

• 过程中，至依法披露后2个交易日内。

第三章 员工持股计划的管理

第七条 管理模式

• （一）管理模式

本员工持股计划委托给资产管理机构管理。

（二）管理机构的选任

董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。

公司委托平安证券有限责任公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签 订资产管理合同。

第八条 持有人

本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。

（一）持有人的权利如下：

1、参加持有人会议；

2、享有本持股计划的权益。

（二）持有人的义务如下：

• 1、按认购本员工持股计划的金额，在约定期限内出资；

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• 2、按认购本员工持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。

第九条 持有人会议

• （一）持有人会议的职权

持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

1、选举和罢免管理委员会会员；

• 2、审议批准员工持股计划的变更和终止；

• 3、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• 4、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

• 5、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• 6、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他

• 职权。

（二）持有人会议召集程序

• 1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管

• 理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由 其指派一名持有人负责主持。

2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

• （1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；

• （2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管

• 理委员会委员的情形；

（3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计 划持有人会议的其他事项。

• 3、召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直

• 接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

• 4、会议通知应当至少包括以下内容：

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（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

（三）持有人会议表决程序

持有人会议表决程序如下：

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决， 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式为举手表决或书面表决；

（2）本员工持股计划中，持有人持有的每份额计划拥有一票表决权；

（3）选举管理委员会委员时，由得票数名列前三者当选；

（4）除选举管理委员会委员外，每项议案如得到出席会议的持有人所持份 额半数以上的同意则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章 程》的要求提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

第十条 管理委员会

（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划 的日常监督管理机构。

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（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员 均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选 举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本管理办法，对员工持股 计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财 产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储；

4、不得违反本管理办法的规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资 金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务 给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

4、负责与资产管理机构的对接工作；

5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

6、管理员工持股计划利益分配；

7、办理员工持股计划份额继承登记；

8、持有人会议授权的其他职责。

• （五）管理委员会主任行使下列职权：

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• 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• 3、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3 日以前书面通知全体管理委员会委员。

（七）代表50%以上份额的持有人、1/2以上管理委员会委员，可以提议召开 管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管 理委员会会议。

• （八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：传真方式或专人

• 送出方式；通知时限为：会议召开前3天。

• （九）管理委员会会议通知包括以下内容：

• 1、会议日期和地点；

• 2、会议期限；

• 3、事由及议题；

• 4、发出通知的日期。

（十）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管 理委员会决议的表决，实行一人一票。

（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障 管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等通讯方式进行并作 出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员 因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委 员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

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的投票权。

（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的 管理委员会委员应当在会议记录上签名。

• （十四）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• 2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

• 会委员（代理人）姓名；

• 3、会议议程；

• 4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

（十五）管理委员会委员的选任程序

选举管理委员会委员的程序为：

1、发出通知征集候选人

（1）持有人会议召集人应在会议召开前5个工作日向全体持有人发出会议通 知。首次持有人会议的议案为征集并选举管理委员会委员。会议通知中应当说明 在规定期限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集至会议召开前1 天 截止。

（2）单独或合计持有员工持股计划份额10%以上的持有人有权提名一名管理 委员会委员候选人。管理委员会委员候选人应为持有人。经单独或合计持有10% 及以上份额的持有人签署的管理委员会委员候选人的提名函应以书面形式在规 定时间内提交给召集人。

2、召开会议选举管理委员会委员

（1）选举管理委员会委员的持有人会议按照持有人会议规则召开。会议开 始前，召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单，以及有效

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提名的情况。持有人所持每1 计划份额有1 票表决权。持有人有权将所持表决票 全部投给任一委员候选人，但不得将所持表决票分别投给不同的委员候选人。

（2）持有人会议推选二名持有人计票和监票，得票最多的前三名委员候选 人当选管理委员会委员。

3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止日止。

第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配

第十一条 本员工持股计划的资产及其投资

本次员工持股计划的资产由如下资产构成：持有人认购本次员工持股计划份 额缴纳的资金，因管理、运用前款资产取得的财产和收益。

员工持股计划的资产独立于金证股份的固有财产。金证股份不得侵占、挪用 员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。

第十二条 公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资 产管理机构和管理委员会商议决定持股计划或资产管理计划是否参与及资金解 决方案，并提交持有人会议审议。

第十三条 本员工持股计划权益的处置办法

（一）本持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人持有的本 持股计划份额不得申请退出或转让、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

（二）员工持股计划存续期内，持有人发生丧失民事行为能力、退休、离职 或调动、死亡等情况的处置办法如下：

1、持有人丧失民事行为能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影 响；

2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额

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及权益不受影响；

• 3、持有人变更工作岗位，但仍与公司或公司控股子公司保持劳动关系的，

• 其持有的员工持股计划份额及权益不受影响；

4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额由其合法继承人依法继承；

5、本持股计划的存续期内，持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不续 签劳动合同的，自离职和劳动合同解除、终止之日起，终止其参与本持股计划的 权利，管理委员会有权决定其所持本持股计划份额的受让对象，由受让对象支付 转让对价，转让对价为原始认购金额或转让时公司市值对应的员工持股计划份额 价值（孰低）；

6、在本持股计划的存续期内，持有人擅自离职、被公司或子公司依法解除 劳动合同的，自离职和劳动合同解除、终止之日起，终止其参与员工持股计划的 权利，该人员可以将其认购的员工持股计划份额出让给经管理委员会认可的受让 对象，其出让方式为整体出让，转让对价为原始认购金额或转让时公司市值对应 的员工持股计划份额价值（孰低）；

7、若离职员工未能找到经管理委员会认可的受让对象的，其认购员工持股 计划份额，将按照员工持股计划清算的时间统一处理。该部分认购份额的清算原 则为：i员工持股计划收益为正时，离职人员认购的员工持股计划份额在清算时， 退还离职人员的原始认购金额；ii员工持股计划收益为负时，离职人员认购的员 工持股计划份额在清算时，承担其原始认购金额的亏损；

8、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

（三）员工持股计划期满后的处置办法

1、在标的股票锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分 配。

2、标的股票锁定期满后，管理委员会根据持有人会议的相关决议陆续变现 员工持股计划所持股票，并在相应所得到账5日内按照持有人所持份额的比例分 配。

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3、持股计划的存续期届满，持股计划即终止。若持股计划存续期届满，持 股计划仍持有金证股份的股票，由管理委员会在持股计划届满之日起15个交易日 内抛售完毕。

• 4、本持股计划终止，由管理委员会以货币资金的方式，按照持有人所持份

• 额比例进行清算分配。

5、若相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无 法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期至可变现日。

第五章 附则

第十四条 本规则由经公司股东大会审议通过后，且本次非公开发行股票事 项经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后实施。

第十五条 本规则解释权归公司董事会。

深圳市金证科技股份有限公司董事会

二○一六年一月二十二日

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