Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Governance Information 2013

Aug 8, 2013

深圳市金证科技股份有限公司 信息披露事务管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强深圳市金证科技股份有限公司(以下简称 " 公司 " )信息披露管理，规范公司信 息披露程序，保护公司股东、债权人、其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《股票上 市规则》、《上市公司信息披露直通车业务指引》等法律、法规、规章、规范性文件的规定， 结合《公司章程》及公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所指的“信息”指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监 管部门要求披露的信息；本制度中的“披露”指在规定的时间内、在指定的媒体上、以规定 的方式向社会公众公布前述信息，并送达证券监管部门和上海证券交易所。

第三条 本制度所称的信息披露直通车（以下简称“直通车”），是指公司按照规定，通过 上海证券交易所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）及其他指定媒体进行披露的信息披露方式。

第四条 本制度适用对象包括但不限于如下机构和人员：

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（七） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章 信息披露的原则

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第五条 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。公司披露信息时，应当根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所信息披 露公告类别索引》（以下简称 “《公告类别索引》”），对属于《公告类别索引》中直通 车公告范围的信息，按照规定通过直通车办理信息披露业务；对不属于直通车公告范围的信 息，按照交易所的有关规定办理信息披露业务。

第六条 公司信息披露的指定报纸是《中国证券报》和《证券时报》，信息披露指定网站为 上海证券交易所网站。公司不在其他公共媒体先于指定报纸和指定网站公司披露信息，不以 新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

第七条 公司在公司的网站或报纸上发布信息前，应先征得董事会秘书或者证券事务代表的 同意，对于不适合发布的信息，董事会秘书和证券事务代表有权制止。

第八条 公司在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。 公司及其董事、监事、高级管理人员、关联人等知情人员不得泄漏内部信息，不得进行内幕 交易或配合他人操纵证券交易价格。

第三章 信息披露的职责

第九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人， 董事会秘书是信息披露的主要责任人，董事会办公室为公司信息披露事务的日常管理部门。 公司董事会及董事应当保证信息披露的及时性和公平性，保证信息披露内容的真实性、准确 性和完整性。公司监事会和监事对公司董事和高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进 行监督。

第十条 公司各部门及各分子公司的负责人是本部门及本分子公司的信息报告第一责任人。 公司各部门及各分子公司应当按照信息披露要求及时向公司董事会秘书报告重大事项，并向 董事会办公室报送相关文件。

第十一条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证董事会秘书及时 知悉公司组织与运作的重大信息、对股东、债权人和其他利益相关者决策产生实质性或较大 影响的信息以及其他应当披露的信息。公司高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营 或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通 知董事会秘书。公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，

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并向其提供信息披露所需要的资料。公司在作出重大决定之前，应当从决策程序和信息披露 角度征询董事会秘书的意见。

第十二条 公司持股 5%以上的股东出现或发生以下重大事项时，应及时告知公司董事会办 公室，并配合公司履行相应的信息披露义务：

（一）其持有股份的情况发生较大变化；

（二）任一股东所持公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 法限制表决权；

（三） 拟对公司进行重大资产或者业务重组；

• （四）中国证监会和交易所规定的其他情形。

第十三条 公司董事、监事、高级管理人员在所持本公司股票发生变动时，应当及时告知公 司董事会办公室，由董事会办公室在交易所网站进行公告。公告内容包括变动数量、价格和 日期、变动后持股数量以及交易所要求披露的其他事项。

第十四条 公司董事会办公室负责保管信息披露相关文件和资料档案。

第四章 信息披露的编制、审核、披露程序

第十五条 公司信息报告义务人在获悉公司内部重大信息后，应在以下任一时点，以电话或 其他方式向公司董事会办公室报告有关情况，同时将与信息有关的书面文件以现场送达、邮 件或传真形式报送公司董事会办公室：

（一） 事项发生后的第一时间；

• （二） 公司与有关人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；

• （三） 公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者解除、终止时；

• （四） 事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；

• （五） 事项实施完毕时。

第十六条 各信息报告义务人应确保其向董事会办公室报告或提供的经营、财务等信息内容 及其附件的真实性、准确性和完整性。

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第十七条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：

• （一）提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料，并在第一时间通知董事会

• 秘书；

• （二）董事会办公室草拟披露文件，董事会秘书进行合规性审查；

• （三）董事长签发或授权签发；

（四）监事会有关披露文件由董事会办公室草拟，监事会主席审核并签发，并提交董事会秘 书，董事会秘书作形式审核；

（五）董事会秘书或证券事务代表将披露文件及相关资料报送上交所；如信息披露申请属于 直通车业务范围的，公司应当通过直通车办理信息披露业务；信息披露申请不属于直通车业 务范围的，仍需经上交所形式审核后予以披露。

第十八条 公司办理直通车业务，按照以下流程进行：

（一）信息披露义务人使用上证所信息网络有限公司配发的数字证书确认身份，登录交易 所网站的“上市公司专区”。

（二）信息披露义务人通过“上市公司专区”创建信息披露申请，选择并添加公告类别， 上传信息披露文件，并对照《上交所上市公司信息披露直通车业务指引》和证券交易所其他 有关业务规则的规定检查文件是否符合相关要求。

（三）信息披露义务人对上传的信息披露文件进行确认，并在证券交易所规定时间内将信息 披露申请提交至证券交易所信息披露系统。

（四）信息披露申请属于直通车业务范围的，证券交易所信息披露系统将提示公司直接披 露，信息披露义务人点击确认，完成信息披露文件的登记。信息披露申请不属于直通车业务 范围的，仍需证券交易所形式审核后方可予以披露。

（五）证券交易所信息披露系统自当日 15:30 起，将公司在规定时间内完成登记的直通车 公告及相关信息披露文件自动发送至证券交易所网站刊载。

（六）其他指定媒体可自交易所网站“媒体专区”下载信息披露文件并予刊载。

第十九条 公司在同一交易日内拟披露的多个公告之间存在关联的，应当合并创建一个信息 披露申请。公司创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者一个以上的公告不属于直通车 公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通车办理。

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第二十条 公司已确认发布的信息披露文件不得修改或者撤销。对于已确认发布但交易所网 站尚未刊载的信息披露文件，公司因特殊原因需修改或者撤销的，应当按照有关规定向交易 所提出申请。

第二十一条 公司及相关信息披露义务人通过直通车业务办理的信息披露事项，出现错误、 遗漏或者误导等情形的，应当按照有关法律法规、行政规章、规范性文件以及交易所业务规 则的规定及时刊登补充或更正公告。

第二十二条 上海证券交易所根据《股票上市规则》的规定，对通过直通车办理的信息披露 事项实行事后监管。公司和相关信息披露义务人应当严格遵守《股票上市规则》及交易所其 他有关规定，积极配合交易所监管工作。

第二十三条 因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通车业务不能正常办理的， 公司应当按照上海证券交易所规定的其他方式办理信息披露事项。

第五章 定期报告信息披露

第二十四条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决 策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十五条 公司应当按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则》的内容与格 式披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个 会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结 束后的一个月内编制完成，经董事会审议通过后在公司指定报纸上披露报告摘要，同时在指 定网站上披露报告全文。第一季度的季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露 时间。

第二十六条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告 不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十七条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；监事会应当对董 事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见。

第二十八条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会 计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应 当审计：

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• （一） 拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；

• （二）根据中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。

第六章 临时报告信息披露

第二十九条 公司召开股东大会、董事会、监事会会议，应当按照相关监管规则的规定以及 交易所的要求，在会议结束后对会议决议进行披露。

第三十条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件而投资者尚 未得知时，公司应当根据相关规则及时披露。

前款所称重大事件包括但不限于：

• （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要

影响；

• （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔

• 款责任；

• （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

• （七）公司董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况 发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被 责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

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公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

• （十二）新公布的法律、法规、规章、行政政策可能对公司产生重大影响；

• （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

• （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份；任一股东所持公司 5%以上股份

• 被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

• （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）对外提供重大担保；

• （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重

大影响的额外收益；

• （十九）变更会计政策、会计估计；

• （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机

关责令改正或者经董事会决定进行更正；

• （二十一）变更募集资金投资项目；

• （二十二）利润分配和资本公积金转增股本；

• （二十三）回购股份；

• （二十四）吸收合并；

• （二十五）可转换公司债券涉及的重大事项；

• （二十六）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

第三十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披

露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

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（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现 状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券出现异常交易情况。

第三十二条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。公司发生的应当披露的交易金 额之计算标准按照上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定执行。

第三十三条 公司发生以下“提供担保”事项时，应当提交股东大会进行审议，并及时披露。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

• （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

• （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

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资产 30％的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的 50％，且绝对金额超过 5000 万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三十四条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第三十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第三十六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉 案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响，或者上海证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议 被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

第三十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交 易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第三十八条 公司全资或控股子公司发生本制度第二十七条规定的事项，可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按规定履行信息披露义务。公司参股公司发 生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义 务。

第三十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报 道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种 的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问 询。

第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公 司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

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第七章 附 则

第四十一条 公司各信息报告义务人如发生本制度规定的重大事项而未报告或未及时报告 的，造成公司信息披露而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关 的责任人给予行政及经济处分。

第四十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理制度》 采取监管措施、或被交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，董事会应当及时 组织对本管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。并对有关责任人及时进行内 部处分，并将有关处理结果在 5 个工作日内报交易所备案。

" " " " " " " " " " " " 第四十三条 本制度所称 以上 、 以内 都含本数， 少于 、 至少 、 前 或 以前 不含本数。 第四十四条 本制度经公司董事会审议批准后生效

深圳市金证科技股份有限公司董事会

二〇一三年八月八日

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