Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Governance Information 2011

Oct 18, 2011

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深圳市金证科技股份有限公司 对外担保管理制度

第一章 总则

第一条、为了维护投资者的利益,规范深圳市金证科技股份 有限公司(以下简称“公司”)的对外担保行为，有效防范公司对 外担保风险，促进企业资金良性循环，确保公司资产安全，根据 《公司法》、《证券法》、《担保法》、《关于上市公司为他人 提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》（以下简称“上市规则”）等法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本管 理制度。

第二条、本制度所称的对外担保是指公司以及公司控股子公 司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为，包括公司 为控股子公司及参股公司提供的担保。

第三条、本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全资子 公司、公司持有股权比例超过50%的子公司和公司持有股权比例 虽未超过50%，但公司拥有实际控制权的子公司。公司控股子公 司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本制度。公司 控股子公司须在其董事会或股东会做出决议前，及时通知公司履

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行相应的审批程序。

第四条、公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股 东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、 协议或其他类似的法律文件。

第五条、公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担 保产生的债务风险，并对违反法律法规以及公司章程的对外担保 产生的损失依法承担连带责任。

第六条、公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的 原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公司为他人 提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

第七条、公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措 施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司为公司 控股子公司及参股公司提供的担保，可根据实际情况适当放宽反 担保的条件或放弃反担保。

第八条、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期 对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保对象的审查

第九条、公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一 的单位担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务关系的单位；

（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；

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（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位； （五）公司参股公司；

以上单位须同时具有偿债能力，并符合本制度的相关规定。

第十条、虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要 发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意并经股东大会审议通过 后，可以为其提供担保。

第十一条、公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交 股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的 利益和风险进行充分分析。

第十二条、申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内 容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法 定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资 料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等 内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政 处罚的说明；

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（七）其他重要资料。

第十三条、经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料， 对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前 景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司 董事会或股东大会审批。

第十四条、公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表 决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料 不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）在最近3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资 料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等 情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施 的；

• （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； （五）未能落实用于反担保的有效财产的；

• （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十五条、申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的 措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产 为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第三章 对外担保的审批程序

第十六条、公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，

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董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定， 行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限 的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。董事会组织管理 和实施经股东大会通过的对外担保事项。董事、高级管理人员不 得违反公司章程和本制度的规定，未经股东大会或者董事会同 意，不得以公司财产为他人提供担保。

第十七条、对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全 体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以 上董事同意。

第十八条、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东大会审批。经股东大会审批的对外担保， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，包括但不 限于下列情形：

• (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超

• 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• (三)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资

• 产的30%以后提供任何担保；。

• (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

第十九条、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方 提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得

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参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。为参股公司提供担保，履行相应的审议程序。

第二十条、除第十八条所列的须由股东大会审批的对外担保 以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会 对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第二十一条、公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外 担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第二十二条、公司必要时可聘请会计师事务所对公司累计和 当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监 管部门报告并公告。

第二十三条、除公司对控股子公司及参股公司以外的对外担 保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合 同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同 法》等法律、法规要求的内容。

第二十四条、担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）保证期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十五条、担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查

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主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违 反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议 以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求 对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向 公司董事会或股东大会汇报。

第二十六条、公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司 董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东 大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担 保合同。

第二十七条、在接受反担保抵押、反担保质押时，公司计划 财务部门应会同公司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别 是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十八条、公司担保的债务到期后如需继续由其提供担保 的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。 第四章 对外担保的管理

第二十九条、对外担保具体事务由公司计划财务部负责，由 公司聘请的法律顾问协助办理。

第三十条、公司计划财务部对外担保事项的主要职责如下： （一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、 监督工作；

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• （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

• （五）及时按规定向公司审计机构提供公司全部对外担保事

• 项情况；

• （六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十一条、对外担保过程中，公司法律顾问的主要职责如 下：

• （一）协同计划财务部做好被担保单位的资信调查，评估工

• 作；

• （二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

• （三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿 事宜；

• （五）办理与担保有关的其他事宜。

第三十二条、公司计划财务部应妥善管理担保合同及相关原 始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对， 保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合 同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的 异常合同，应及时向公司管理层报告。

第三十三条、公司计划财务部应持续关注被担保人的情况， 收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务 状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分 立合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重

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恶化或发生公司解散、分立、无法按期归还相应借款等重大事项 的，有关责任人应及时报告公司管理层，并及时根据《公司法》、 《担保法》等相关法律、法规的要求，采取有效措施，提出相应 处理办法，将损失降低到最小程度。

第五章 对外担保的信息披露

第三十四条、公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、 《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信 息披露义务。公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股 东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的 利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中披露。董事会 秘书应当记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。

第三十五条、参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人， 均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供 信息披露所需的文件资料。

第三十六条、对于第十八条所述的由公司董事会或股东大会 审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊和上 海证券交易所网站及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或 股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总 额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最 近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后十五个 工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他 严重影响其还款能力等情形，公司应当及时予以披露。公司独立

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董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三十七条、公司对外担保有关责任部门应采取必要措施， 在担保相关信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范 围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该 信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第六章 附则

第三十八条、本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、 规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法 律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，适 用有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程。

第三十九条、本制度经公司董事会审议批准后生效。 第四十条、本制度由公司董事会负责解释。

深圳市金证科技股份有限公司

二0 一一年十月十七日

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