Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Governance Information 2011

Apr 28, 2011

深圳市金证科技股份有限公司 董事会秘书管理办法

第一章 总 则

• 第一条 为进一步提高公司的治理水平，规范公司董事会秘书的选 任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规和本公司章程，制订 管理办法。

• 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人 员，对公司及董事会负责。公司设立董事会办公室，董事会秘 书为部门负责人。董事会秘书是公司与证券监管机构、上海证 券交易所（以下简称“交易所”）之间的指定联络人。

第二章 董事会秘书选任

第三条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月 内，或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

• 第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： 1、 具有良好的职业道德和个人品质；

• 2、 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； 3、 具备履行职责所必需的证券从业经验；

• 4、 取得交易所认可的董事会秘书资格证书。

• 第五条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

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• 1、 《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

• 2、 最近三年曾受中国证监会行政处罚；

• 3、 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘 书；

• 4、 最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 5、 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年 度考核结果为“不合格” 的次数累计达到二次以上；

• 6、 公司现任监事；

• 7、 交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

• 第六条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个 交易日向交易所备案， 并报送以下材料：

• 1、 董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的 董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历；

• 2、 候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。

  • 交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以

  • 召开董事会会议，聘任董事会秘书。

• 第七条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其 解聘。

• 第八条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事 实发生之日起一个月内将其解聘：

• 1、 本管理办法第五条规定的任何一种情形；

• 2、 连续三年未参加董事会秘书后续培训；

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• 3、 连续三个月以上不能履行职责；

• 4、 在履行职责时出现重大错误或疏漏，情节严重的；

• 5、 违反法律法规或其他规范性文件，情节严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公 告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向交易所提交个人陈述报 告。

• 第九条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事 会和监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移 交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或 者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会 秘书职责。

• 第十条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名 董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空 缺时间超过三个月的，由公司法定代表人代行董事会秘书职责， 直至公司聘任新的董事会秘书。

第三章 董事会秘书的履职

• 第十一条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：

• 1、 负责公司信息对外发布；

• 2、 制定并完善公司信息披露事务管理制度；

• 3、 督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助

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相关各方及有关人员履行信息披露义务；

• 4、 负责公司未公开重大信息的保密工作；

• 5、 负责上市公司内幕知情人登记报备工作；

• 6、 关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督 促董事会及时披露或澄清。

• 第十二条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设， 包括：

• 1、 组织筹备并列席上市公司董事会会议、监事会会议和股东大 会会议；

• 2、 建立健全上市公司内部控制制度；

• 3、 积极推动上市公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事 项；

• 4、 积极推动上市公司建立健全激励约束机制； 5、 积极推动上市公司承担社会责任。

• 第十三条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司

投资者的沟通、接待和服务工作机制。

第十四条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：

• 1、 保管公司股东持股资料；

• 2、 办理公司限售股相关事项；

• 3、 督促公司董事、监事、高级管理人员及相关人员遵守公司股 份买卖相关规定；

• 4、 其他公司股权管理事项。

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• 第十五条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展 战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事 务。

• 第十六条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董 事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和 其他规范性文件的培训。

• 第十七条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履 行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他 规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予 以警示，并立即向交易所报告。

• 第十八条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和交易所 要求履行的其他职责。

• 第十九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董 事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书 的履职行为。

• 第二十条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营 情况，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和 人员及时提供相关资料和信息。

• 第二十一条 公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会 议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

• 第二十二条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者 严重阻挠时，可以直接向交易所报告。

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• 第二十三条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期 期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止， 但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范 围。

• 第二十四条 公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘 书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时， 证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董 事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得交易 所认可的董事会秘书资格证书。

第四章 培训

• 第二十五条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加交 易所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36 个课时，并 取得董事会秘书资格培训合格证书。

• 第二十六条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由交易所举 办的董事会秘书后续培训。

第五章 考核

• 第二十七条 交易所对公司董事会秘书实施年度考核和离任考核。董 事会秘书的年度考核期间为每年的5 月1 日至次年的4 月30 日，离任考核期间为其任职之日至离任之日。

• 第二十八条 公司董事会秘书应在每年5 月15 日或离任前，主动向

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交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。董事会秘书未在 上述期间内交易所提交年度履职报告书或离任履职报告书的， 公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。

第二十九条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客 观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。

第六章 附则

第三十条 本管理办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的 规定执行；本管理办法如与法律、法规或经合法程序修改后的 公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执 行。

第三十一条 本管理办法自公司董事会审议通过后生效，修改亦同。 第三十二条 本管理办法由公司董事会负责解释。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二0 一一年四月二十六日

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