Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Governance Information 2010

Mar 26, 2010

股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2010—003

深圳市金证科技股份有限公司

第三届董事会2010 年第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市金证科技股份有限公司第三届董事会2010年第二次会议 通知于2010年3月16日以电子邮件方式通知了全体董事，本次会议于 2010年3月26日上午9：00时在金证科技大楼九楼会议室召开，会议应 到董事8名，出席会议董事及授权出席董事8名，公司监事、部分高级 管理人员列席会议，会议由董事长杜宣先生主持。

一、审议并通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》（8票同意， 0票弃权，0票反对）（修订后的章程参见上海证券交易所网站）

修订后的《公司章程》仍需提交公司 2010 年第一次临时股东大会 审议。

二、审议并通过了《关于修订公司相关制度的议案》（8票同意，0票 弃权，0票反对）

为了进一步完善公司内部管理制度，公司近期对有关制度行了修 订。（修订后的制度参见上海证券交易所网站）

修订后的《深圳市金证科技股份有限公司股东大会议事规则》、 《深圳市金证科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理 制度》、《深圳市金证科技股份有限公司对外投资管理制度》仍需提交

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公司 2010 年第一次临时股东大会审议。

同时鉴于董事会相关授权己在《公司股东大会议事规则》中规定， 公司董事会同意废止《董事会工作细则及授权规则》。

三、审议并通过了《关于设立内审部门稽核部的议案》（8票同意，0 票弃权，0票反对）

为了加强和规范公司内部控制，防范和化解公司日常经营中的各 类风险，公司决定撤销原清欠稽核办，设立内部审计部门稽核部，并 聘任李世聪先生为内部审计部门负责人。

四、审议并通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》（8票同意， 0票弃权，0票反对）

公司于2003 年12 月通过首次发行募集资金222,504,655.82 元， 截至2009 年12 月31 日，共完成募集资金投入212,525,371.92 元。 其中集中式证券交易软件原计划投资40,000,600 元，现投入 38,503,047.02 元；结余1,497,552.98 元。企业级金融服务中心系 统原计划投入39,685,500.00 元，现投入37,169,002.13 元；结余 2,516,497.87 元. 多渠道金融电子商务平台原计划投入 35,356,300.00 元，现投入29,391,066.95 元，结余5,965,233.05 元. 三个募集资金投资项目经过前期开发和销售，现已顺利完成，截 至2009 年12 月31 日，尚剩余9,979,283.90 元。

鉴于公司目前没有其它合适的投资项目，为提高资金使用效率， 公司董事会同意将集中式证券交易软件、企业级金融服务中心系统、

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多渠道金融电子商务平台等三个募集资金投资项目剩余的募集资金 合计 9,979,283.90 元，变更为补充公司流动资金。上述变更投向的 资金总额占总筹资额的 4.48 %

上述议案仍需提交公司 2010 年第一次临时股东大会审议。 五、审议并通过了《关于注销沈阳市金证科技有限公司的议案》（8 票同意，0票弃权，0票反对）

2001 年5 月公司成立了全资子公司沈阳市金证科技有限公司（以 下简称为：沈阳金证），注册资本叁佰万元，经营范围是：计算机系 统集成；计算机应用系统及配套设备的开发、维护、生产、销售；电 子产品、通讯器材（不含无线设备）、机械设备销售；综合布线。截 止2009 年12 月31 日，沈阳金证资产总额：3,276,749.40 元，负债 总额：-7,322.65 元，资产净额:3,284,072.05 元，2009 年度实现营 业收入：12,000 元，净利润：-5,551.62 元

鉴于沈阳金证经营规模较小，业务萎缩，为降低管理成本，提高 效率，公司决定注销沈阳金证，并授权有关人员具体办理注销手续。 六、审议并通过了《关于中国证监会深圳监管局巡回检查意见整改报 告的议案》（8票同意，0票弃权，0票反对）（整改报告全文参见上海 证券交易所网站）

七、审议并通过了《关于公司召开2010年第一次临时股东大会的议案》 （8票同意，0票弃权，0票反对）

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特此公告

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一○年三月二十六日

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深圳市金证科技股份有限公司整改报告

中国证监会深圳监管局：

中国证监会深圳监管局于 2009 年 11 月 6 日起对本公司进行了现场检查， 并于 2010 年 2 月 5 日下达了《关于责令深圳市金证科技股份有限公司限期整改 的通知》。按照中国证监会深圳监管局下发的《关于责令深圳市金证科技股份有 限公司限期整改的通知》（下称“整改通知”）的要求，公司对“整改通知”中所 列公司当前存在的主要问题进行了深入研究，对照《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》及《上市公司治理准则》等法律、法规的有关规定 和要求，结合公司的实际情况，本着严格自律、规范发展的原则制定了切实可行 的整改方案和措施。公司于 2010 年 3 月 26 日召开第三届董事会 2010 年第二 次会议审议并通过了《关于中国证监会深圳监管局巡回检查意见整改报告的议 案》，现将整改方案报告如下：

一、公司治理、规范运作方面存在的主要问题

（一）、部分制度不够完善，内容不符合相关规定

整改通知中指出：你公司《股东大会议事规则》中未就股东大会对董事会的 授权原则和授权内容做出相应规定，不符合《公司章程》第六十七条的规定；《总 裁工作细则》对总裁决策权限仅规定了在授权范围内，总裁拥有公司日常经营相 关资金的使用权，未按照《公司章程》第一百三十四条规定制定总裁在资金、资 产运用，签订重大合同等方面的具体权限；此外，你公司《董事、监事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》中仍未规定对董事、监事和高级管理 人员违规买卖本公司股票的问责机制和收益追讨机制，不符合我局《关于要求上 市公司对董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为加强管理的通知》（深 证局公司字 (2008)10 号的要求。）

情况说明与整改措施： 针对上述问题，公司在近期修订了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《总裁工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理规则》（以下简称为“股份变动管理规则”）等公司规章。细化《股 东大会议事规则》中授权、《总裁工作细则》决策权限等相关内容，同时在股份

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变动管理规则中明确规定对董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的问 责机制和收益追讨机制。

整改责任人： 董事会秘书 整改部门： 董事会办公室 整改时间： 2010 年 3 月 31 日

（二）向高管人员计提、发放奖励基金事项未经董事会审议

整改通知中指出： 2006 至 2008 年你公司向高管人员发放奖励基金分别是 81.98 万元、 222.41 万元和 32.27 万元未提交董事会审议。

情况说明与整改措施： 公司原依据《深圳市金证科技股份有限公司奖励制度》 以公司制定的年度利润目标为基础，当实际完成利润指标达到计提标准，实施奖 励基金的提取。公司奖励基金的发放建立在明确的工作计划和完善的绩效考核体 制基础上，通过公开、公正的工作绩效考核，以年度对部门和个人实施奖励基金 的发放。2006 年至2008 年公司分别向高管人员实际发放了81.98 万元、222.41 万元和32.27 万元。所有高管人员实际收入己在公司历年年度报告中进行了披 露。

由于工作人员疏忽，未将高管人员奖励基金事项提交董事会审议。2010 年3 月公司重新修订了《金证股份董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》（以下 简称为“管理制度”）。在以后年度公司高管的奖金计提将按照管理制度的规定 严格执行，经公司董事会薪酬委员会审定后提交董事会审议通过。

整改责任人： 董事会秘书 整改部门： 董事会办公室 整改时间： 2010 年 4 月 30 日

（三） 2006 年度、 2007 年度及 2009 年 3 月后的新股申购投资事项未经董事 会审议。

整改通知中指出：你公司 2006 年、 2007 年及 2009 年 3 月之后，均存在申 购新股的情况，你公司均未召开董事会审议该事项。

情况说明与整改措施： 为提高闲置资金使用效率， 2008 年 3 月公司董事会 通过了关于运用闲置资金申购新股的议案，为保证资金安全，公司限定资金仅限 于一级市场上进行 A 股的新股申购，不得用于股票及其衍生品的二级市场投资。

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资金运用额度总计不超过人民币 5000 万元，在本额度范围内，用于申购新股的 资金可循环使用，自股东大会批准日起一年内有效。申购新股的投资到期后由于 操作人员疏忽，没有及时将此事项再次提交董事会审议，因此 2009 年 4 月之后 公司均未审议新股申购投资事项。

2010 年 3 月公司制定了《金证股份对外投资管理制度》，制度规定非主营业 务投资的投资金额超出董事会权限范围的，由总裁办公会议组织评估论证、经董 事会审议通过后提交股东大会审议批准，并按规定及时履行信息披露义务。公司 今后针对投资事项将严格按照对外投资管理制度的规定执行。

整改责任人： 董事会秘书 整改部门： 董事会办公室 整改时间： 2010 年 3 月 31 日

（四）部分董事会专门委员会未实际运作

整改通知中指出：你公司 2007 年 9 月成立了审计委员会，薪酬考核委员会、 战略发展委员会等董事会专门委员会，但检查发现除审计委员会、薪酬考核委员 会召开过会议外，战略发展委员会、提名委员会至今未召开会议。

2007 年度、 2008 年度你公司计提收入体系奖励基金和总裁委奖励基金事项 未提交薪酬委员会审议。此外， 2008 年 11 月你公司董事会通过了在成都投资 1 亿元成立全资子公司用于建设软件研发、外包及金融后台基地项目， 2008 年 10 月你公司董事会通过转让控股子公司深圳金证卡尔电子有限公司部分股权并同 时放弃增资优先认购权，你公司在进行上述投资决策时，对投资决策的合理性和 可行性未提交战略发展委员会审议。

情况说明与整改措施：

公司于 2007 年 9 月成立了审计委员会等专业委员会，其间审计委员会及薪 酬考核委员会均召开过会议，提名委员会未召开会议，是由于自专门委员会成立 以来，截止 2009 年 12 月公司未进行换届及高管聘任。

公司提名委员会于 2010 年 1 月 15 日召开了 2010 年第一次会议（现场会 议），对公司因经营管理需要拟新聘请一位副总裁事项进行了审议，在充分了解 被提名人的身份、学历职业、专业素养等情况下，以及进行了充分的讨论后，表 决通过了副总裁提名，并同意将该次聘请高级管理人员事项提交 2010 年第一次 董事会审议。

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2008 年 11 月公司通过了在成都投资一亿元成立全资子公司，关于本次重大 投资，公司在董事会前召开过一次沟通会，就本次投资的可行性请全体董事、监 事及高管人员参于讨论，公司战略发展委员会全体成员也参会认真研究其中风 险，并提出各自意见。会前公司派出营销总监在当地进行了大量的实地调研，并 请他在会上向董事会成员介绍了具体情况，会后董事会又派出代表到成都就本次 投资的可行性进行现场调研，在经过多方调研之后分别于 2008 年 11 月 28 日和 2008 年 12 月 19 日提交公司董事会和股东大会审议通过，并进行了及时公告。

为了集中资源专注于主营业务，经公司董事会审议，决定将控股子公司深圳 市金证卡尔电子有限公司 ( 以下简称为：金证卡尔 )13% 的股权转让给重庆市力创 汽车配件制造有限公司并放弃增资优先认购权。该事项于 2008 年 11 月 28 日提交 公司董事会审议通过，并进行了及时公告。

公司将在今后工作中认真改进，加强重大投资决策的程序管理，使董事会专 业委员会能更加充分地发挥作用，在进行重大投资决策前，一定要将投资事项的 相关材料及投资的合理性和可行性的说明文件提交公司战略委员会审议。对按照 规定需要战略委员会审议的公司战略发展规划、重大投融资方案、资产经营项目 等重大事项，必须经过战略委员会投票表决后提交董事会审议。

整改责任人： 董事会秘书 整改部门： 董事会办公室 整改时间： 2010 年 3 月 31 日

（五） “ 三会 ” 和总裁办公会议记录不完整

整改通知中指出：你公司股东大会、董事会、监事会及董事会专门委员会会 议记录不完整，未包括股东、董事和监事发言要求，你公司总裁工作细则中规定 总裁办公会议每两周至少召开一次，会议必须形成会议纪要，检查发现你公司总 裁办公会部分会议无会议纪要。

情况说明与整改措施： 由于公司主要股东也是董事会成员的特殊结构，公司 股东大会审议事项一般都己经过董事会审议，因此股东大会中没有再详细讨论同 一事项。公司董事会现场会议一般都会邀请公司监事会成员出席，有关问题都己 在董事会会议中充分讨论，因此监事会召开会议记录比较简单。针对会议记录不 完整的情况，公司责令董事会工作人员今后对会议进行认真记录，要求必须记录

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各位股东、董事、监事的会议发言要点。

关于总裁办公会议，因有关业务部门主要根据项目进展召开会议讨论，会议 并非限定于每两周召开一次，有些会议内容简单，工作人员未有记录，公司己责 成相关人员今后认真做好会议记录。

整改责任人： 董事会秘书 经营管理部经理 整改部门： 董事会办公室 经营管理部 整改时间： 2010 年 3 月 31 日

（六）内审部门不独立

整改通知中指出：你公司内审部门直接向总裁委负责并报告工作，《公司章 程》中也未要求审计负责人向董事会负责并报告工作，不符合《上市公司章程指 引》第一百五十七条的规定，独立性不够。此外，你公司内审部门从未向董事会、 监事会通报内审报告。

情况说明与整改措施： 公司将于最近一期董事会审议聘任公司内部审计负责 人，内审部门将根据公司内控管理制度及内控检查监督制度的要求，对公司内控 制度的落实情况进行定期和不定期的检查，公司章程中将增加内审部门向董事会 审计委员会报告工作的相关内容。公司要求内审部门在每次的定期检查或不定期 检查后向公司董事会审计委员会报告内部检查工作情况和发现的问题，并及时向 董事会审计委员会提交年度内部控制检查监督工作报告。

整改责任人： 董事长 董事会秘书 内审部门负责人 整改部门： 董事会办公室 稽核部 整改时间： 2010 年 3 月 31 日

（七）未建立规范二级市场证券投资等高风险业务的专项制度

整改通知中指出：你公司本部和部分子公司均从事股票投资，但你公司未 按我局《关于做好 2009 年上市公司治理相关工作的通知》（深圳证局公司字 （ 2009 ） 65 号）的要求制定规范二级市场证券投资等高风险业务的专项制度。

情况说明与整改措施： 公司己制定《深圳市金证科技股份有限公司投资管 理制度》，以加强投资风险的控制，维护公司和投资者的利益。今后公司对外投 资实行专业管理和逐级审批制度。

整改责任人： 董事会秘书 经营管理部经理 整改部门： 董事会办公室 经营管理总部

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整改时间： 2010 年3 月31 日

二、会计核算及财务基础工作方面存在的问题

（一） 定制软件收入核算中存在的问题

• 1 、你公司确认定制软件收入的会计政策不符合规定

整改通知中指出：定制软件收入属于劳务收入，根据《企业会计准则第 14 - 号 收入》规定应在资产负债表日根据开发的完工进度确认收入。但检查发现， 你公司对这部分收入确认的具体方法为“按签订的软件开发合同进行核算，开发 项目在同一个会计年度开始并完成的，在完成时确认收入，如果开发的项目的开 始和完工分属不同会计年报，在资产负债表日根据开发的完工程度确认收入”， 该种确认方法不仅使收入成本不配比，并且由于你公司完工验收主要集中在第四 季度，使得同一年度内不同季度之间的收入出现了较大的波动。

情况说明与整改措施： 公司已多次与会计师事务所及相关方面专家进行了沟 通，决定根据《企业会计准则第14 号-收入》的有关规定，细化公司定制软件收 入确认的方法为：“本公司定制软件业务是指为特定客户开发软件和客户委托开 发业务。其收入确认的具体方法为：在资产负债表日提供劳务的交易结果能够可 靠估计的，根据签订的软件开发合同进行核算，按照完工百分比法确认收入。完 工百分比按照制作软件已经提供的劳务量占预计应提供劳务总量的比例确定。”

整改责任人： 财务负责人 整改部门： 计划财务部 整改时间： 2010 年 4 月 30 日

2、未明确完工程度确认的具体方法

整改通知中指出：你公司会计政策规定在年末对跨年度开发项目按完工程度 确认收入，但未制定完工程度确认的具体方法，在实际操作中只是由软件开发部 门出具一份完工进度的说明，未能说明完工进度的标准和依据。

情况说明与整改措施： 公司已要求有关部门制定《定制软件项目进度确认 管理办法》，规定定制软件项目（以下简称项目）必须按照项目管理的相关过程 规范来执行和进行度量。今后公司将据此对定制软件开发项目完成程度进行确 认。

整改责任人： 财务负责人 经营管理总部经理 整改部门： 计划财务部 经营管理总部

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整改时间： 2010 年 4 月 30 日

3、部分项目按收款进度确认收入，不符合《企业会计准则-基本准则》的要求 整改通知中指出：检查发现部分定制软件项目未按照会计政策在资产负债表日 根据开发的完工程度确认收入，而是按收款进度确认收入，其中六笔在签订合同 当月即确认了收入，不符合《企业会计准则-基本准则》第九条企业应当以权责 发生制为基础进行会计确认、计量和报告的要求。

情况说明与整改措施： 在上述问题中，本公司按收款进度确认收入，不符合 有关规定。2009 年度报告中公司将细化定制软件收入确认的具体方法，今后公 司所有项目的收入确认将严格按照细化的定制软件收入确认方法执行。

整改责任人： 财务负责人 整改部门： 计划财务部 整改时间： 2010 年 4 月 30 日

（二） 大铲湾项目成本核算混乱，部分子项目存在收入成本不配比的问题 整改通知中指出： 2006-2008 年你公司与深圳大铲湾现代港口发展有限公司（以 下简称为“大铲湾公司”共签订施工合同 18 份，检查发现大铲湾工程部分项目 存在收入成本不配比的问题。

情况说明与整改措施： 大铲湾项目是一个进度很紧张的重要工程，在工程实 施人员眼中，大铲湾项目是一个整体项目，而且合同签订后仍有内容增补，实施 过程中，子合同与子合同之间也是互相交错的，因此一些施工成本计入在主合同 中，造成子项目结转成本时有些混淆。公司在确认各笔收入时，综合考虑耗用的 工程材料、与施工队的合同执行情况，结转成本。对于整个大铲湾项目而言，收 入成本是配比的。公司己责令相关人员今后加强项目管理，尽量避免此类事件再 次发生。

整改责任人： 财务负责人 整改部门： 计划财务部 整改时间： 2010 年 6 月 30 日

（三） 系统维护收入确认政策不符合《企业会计准则第14 号-收入》的规定 整改通知中指出：你公司会计政策中系统维护收入确认的具体方法为“在系统维 护合同约定的收款日期确认收入”。该政策不符合《企业会计准则第14 号-收入》

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第十、第十四条关于提供劳务收入会计处理的规定。同时发现，你公司实际是在 收款时一次性确认收入，未按合同约定的服务期限进行合理分摊。

情况说明与整改措施： 针对公司系统维护收入确认政策不符合《企业会计准则第 14 号 - 收入》的规定，公司已经修订系统维护收入的确认方法。新修订的系统维 护收入确认方法是：本公司系统维护业务是指本公司对出售的产品在一年免费服 务期后的技术服务、二次开发服务业务以及其他为客户（包括使用非本公司产品） 进行的技术咨询、技术支持等服务。其收入确认的具体方法为：在系统维护劳务 发生时确认收入。修订后的确认方法与有关法规一致，公司在日后工作中将认真 总结并规范操作，严格遵守新修订的系统维护收入的确认方法。

整改责任人： 财务负责人

整改部门： 计划财务部

整改时间： 2010 年 4 月 30 日

（四） 财务管理和会计核算的基础工作存在薄弱环节

1 、 财务制度中对资金管理的规定过于宽泛，操作性不强。

整改通知中指出：你公司《财务管理制度》中对资金管理仅是一些原则上的 规定，未就实际执行中的资金授权、审批及对子公司的资金管理等方面的规定， 规定过于宽泛，操作性不强。

情况说明与整改措施： 公司将在近期修订《财务管理制度》，完善其中资金使用、 审批及对子公司的管理方面的规定。

整改责任人： 财务负责人 整改部门： 计划财务部 整改时间： 2010 年 4 月 30 日

2 、 原始资料保存不完善

整改通知中指出：检查发现，华为3COM 公司均通过邮件方式向齐普生下达 《订单通知》，齐普生收到邮件后将订单通知打印保存，但未保存备份相关的电 子邮件记录。由于订单通知上未注明时间，相关电子邮件的缺失将导致事后无法 对齐普生销售收入截止的准确性进行复核。

情况说明与整改措施： 针对销售收入确认时间无法比对的情况，本公司控股子公

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司齐普生公司已规定金额较大的相关销售结算，必须将获取订单通知的审批邮件 打印附在相关结算凭证后面，确保了账面确认收入截止时间的准确性和收入的可 印证性。

整改责任人： 齐普生公司财务负责人 整改部门： 齐普生公司财务部 整改时间： 2010 年 3 月 31 日

3 、 财务系统权限设置不够合理

整改通知中指出：检查发现，你公司财务系统权限授予、反记账仅通过口头 审批，没有通过书面审批留痕，系统管理员由成本会计及财务总监提任并使用同 一密码登陆。

情况说明与整改措施： 公司己责今财务部门对财务系统权限授予、反记账等事项， 今后必须经过邮件申请，并由主管领导审批后才可操作。系统管理员今后将由专 人负责，密码由管理员一人保管，其它人员不能使用同一密码登陆。

整改责任人： 财务负责人 整改部门： 计划财务部 整改时间： 2010 年 3 月 31 日

三、募集资金使用方面存在的问题

（一）募投项目核算简单化，部分募投项目的固定资产投资与招股说明书不一致。 整改通知中指出：你公司将集中式证券交易软件、企业级金融服务中心系统、多 渠道金融电子商务平台等三个募投项目分别交由证券期货软件中心、金融软件中 心和数据软件中心负责开发建设，检查发现，财务核算时简单将三个中心发生的 所有费用均归集为该募投项目的资金投入，而三个中心除募投项目外还承担着其 它一些软件开发项目，财务核算时未加以区分，未按照募投项目进行管理和核算。 此外，检查发现三个项目的实际固定资产投资700.45 万元，与你公司招股说明 书中披露的4020 万元相差较大。

情况说明与整改措施：

1 、关于募集资金项目核算简单化的问题说明

经查，公司的募集资金投资项目集中式证券交易软件、企业级金融服务中心 系统、多渠道金融电子商务平台在财务核算中因财务人员对业务情况了解不足，

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确实存在核算简单化的问题，针对以上问题，公司己要求财务部门在近期认真核 实三个募投资项目的费用成本，清查不应归于三个募集资金项目的费用，退回到 原有账户。截止 2010 年 3 月，公司三个募集资金项目共计退回 9 ， 979 ， 283.90 元，鉴于公司短期没有其它需要投资的项目，为提高资金使用效率，公司第三届 董事会 2010 年第二次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》， 公司决定将退回资金变更为永久补充公司流动资金，上述事项仍需经过股东大会 批准。

2 、关于部分募投项目的固定资产投资与招股说明书不一致的情况说明

实际固定资产投入少于可行性研究报告主要有四个方面的因素： 1 ） IT 设备 价格下降； 2 ）公司在定制软件的研制过程中，采用设备无关技术，使得软件对 设备的依赖性降低； 3 ）采用功能相同但性能稍低的设备，以及购买二手设备， 在降低成本的同时，不影响系统的开发。 4 ）采用客户方或者合作伙伴方的系统 环境进行开发和调试。以上原因致使部分募投项目的固定资产投入与招股说明书 不一致。

整改责任人： 董事长 财务负责人 整改部门： 董事会办公室 计划财务部 整改时间： 2010 年 5 月 31 日

( 二 ) 募集资金使用的信息披露存在遗漏

整改通知中指出：你公司未在定期报告中解释募投项目建设超期及项目产生收益 后仍继续投入募集资金的原因。 情况说明与整改措施：

在公司招股说明书中，公司原计划对集中式证券交易软件、企业级金融服务 中心系统、多渠道金融电子商务平台等三个募投项目承诺建设期为一年，但因客 户需求及证券市场不断发生变化，致使在产品研发完成后，针对不同的客户需要 做较多的个性化定制修改，因此，三个募投项目无法按原定建设期结束投入，出 现超期投入的情况。

针对募集资金投入的信息披露不够充分的问题，公司今后将进一步提高改进

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募集资金投资的信息披露工作质量，严格按照监管部门的相关规定披露公司募集 资金投资进度、使用效益等有关信息，更好地为广大投资者服务。

整改责任人： 董事会秘书 整改部门： 董事会办公室 整改时间： 2010 年 4 月 30 日

此次中国证监会深圳监管局对本公司所进行的现场检查，为公司进一步加强 规范运作、完善公司治理、提高各项管理水平起到了重要的指导和推动作用。公 司将针对整改通知中指出的问题，制订切实可行的整改方案，采取可行措施尽快 落实。今后公司将组织相关部门加强业务学习，提高业务水平，继续严格按照《公 司法》、《证券法》和监管机构的要求，进一步完善和提升公司治理水平，维护 公司及全体股东的合法利益，实现公司的持续、健康、稳定的发展。

深圳市金证科技股份有限公司

董事会

二○一○年三月二十六日

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深圳市金证科技股份有限公司章程

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深圳市金证科技股份有限公司

章 程

深圳市金证科技股份有限公司 二○一○年三月

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深圳市金证科技股份有限公司章程

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目 录	目 录
第一章 总则	（3）
第二章 经营宗旨和范围	（3）
第三章 股 份	（4）
第一节 股份发行	（4）
第二节 股份增减和回购	（4）
第三节 股份转让	（5）
第四章 股东和股东大会	（5）
第一节 股 东	（5）
第二节 股东大会的一般规定	（7）
第三节 股东大会的召集	（9）
第四节 股东大会的提案与通知	（10）
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会	（12）
第一节 董 事	（12）
第二节 董事会	（14）
第六章 经理及其他高级管理人员	（18）
第七章 监事会	（19）
第一节 监 事	（19）
第二节 监事会	（19）
第八章 财务会计制度、利润分配和审计	（20）
第一节 财务会计制度	（20）
第二节 内部审计	（21）
第三节 会计师事务所的聘任	（21）
第九章 通知与公告	（22）
第一节 通 知	（22）
第二节 公告	（23）
第十章 合并、分立、增资、减资解散和清算	（23）
第一节 合并、分立、增资和减资	（23）
第二节 解散和清算	（24）
第十一章 修改章程	（25）
第十二章 附 则	（34）

6 - 6- 2

深圳市金证科技股份有限公司章程

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第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司经深圳市人民政府深府函[2000]70 号文《关于同意以发起方式设立深圳 市金证科技股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在深圳市工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，营业执照号：深司字 S45675。

第三条 公司于 2003 年 12 月 3 日，经中国证券监督管理委员会批准，首次向社 会公众发行人民币普通股 18,000,000 股，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内 资股为 18,000,000 股，2003 年 12 月 24 日，在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：

中文名称：深圳市金证科技股份有限公司

英文名称：SHENZHEN KINGDOM SCI-TECH CO., LTD

第五条 公司住所：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼（8－9 层）邮编：518057 第六条 公司注册资本为人民13,744 万元。

• 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

• 第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、 副总裁、总监、总工程师。

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深圳市金证科技股份有限公司章程

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第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：立足高科技，服务金融业。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机应用系统及配套设备 的技术开发、生产、销售；电子产品、通讯器材、机械设备的购销及国内商业，物资 供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。进出口业务（具体按深贸管准证字 第 2003-2435 号文执行）。建筑智能化工程专业（凭《建筑业企业资质证书》经营）。 专业音响、灯光、多媒体显示、会议、公共广播设备、闭路监控设计、工程与购销。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。

第十九条 公司发起人为杜宣、赵剑、徐岷波、李结义、深圳市创新科技投资有 限公司。公司经批准发行普通股总数 6872 万股。公司成立时向发起人杜宣发行 12,071,360 股、占公司可发行普通股总数的 17.566%，向发起人赵剑发行12,071,360 股、占公司可发行普通股总数的 17.566%、向徐岷波发行12,071,360 股、占公司可发 行普通股总数的 17.566%、向李结义发行12,071,360 股、占公司可发行普通股总数的 17.566%、向深圳市创新科技投资有限公司发行2,434,560 股、占公司可发行普通股总 数的 3.543%。出资方式均为现金，出资时间为： 2003 年 12 月 3 日，经中国证券监督

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管理委员会批准，向社会公众发行普通股 18，000，000 股，占公司可发行普通股总数 的 26.193％。

第二十条 公司的股本结构为：公司总股本13,744 万股，全部为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

一 ( ) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关法律文件规定和 本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，收购本公司的股份：

一 ( ) 减少公司资本；

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

一 ( ) 证券交易所集中竞价交易方式；

(二) 要约方式；

(三) 中国证监会认可的其他方式。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公 司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于

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第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发 行股份总额的 5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动 情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25％；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东， 将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。

公司董事会不按第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明 股东持有公司股份的充分依据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持

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有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在 册股东为公司股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

• 一

• ( ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 应的表决权；

• (三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；；

• (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有股份；

• (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告；

• (六) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

• (七) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• (八) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

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补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

一 ( ) 遵守法律、行政法规和本章程；

• (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行 质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司 和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

一 ( ) 决定公司经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换由非职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；

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• (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四) 审议批准董事会的报告；

(五) 审议批准监事会的报告；

• (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (九) 对发行公司债券作出决议；

(十) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

• (十一) 修改公司章程；

• (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

• (十五)审议批准变更募集资金用途事项；

• (十六)审议股权激励计划；

• (十七) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

• 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

• 一

• ( )本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资

• 产的 50%以后提供的任何担保；

• (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任

• 何担保；

• (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• 第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，

• 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

• 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股

• 东大会：

• (一) 董事人数不足 8 人时；

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(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求

时；

• (四) 董事会认为必要时；

• (五) 监事会提议召开时；

• (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第四十五条 公司召开股东大会，会议地点为公司住所地，股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告:

一 ( )会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董

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事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

• 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%

• 以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时

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提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会大会的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

会议采用网络投票时，股东大会的通知内容还应包括：网络投票的时间、投票程序及 审议的事项，并应在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有本公司股份数量；

• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大 会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日

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前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭 证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 一 ( ) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何 种表决权的具体指示；

(五) 委托书签发日期和有效期限；

(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十二条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

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代表出席公司的股东大会。

第六十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被 代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 之前,会议登记应当终止。

第六十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副 董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一 名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。

第六十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

第六十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

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数以会议登记为准。

第七十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: 一 ( )会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例；

• (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东 大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的三分之二以上通过。

第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• 一

• ( ) 董事会和监事会的工作报告；

• (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

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(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。

第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

一 ( ) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算；

(四) 公司章程的修改；

(五) 股权激励计划；

(六) 法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准，公司 不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。

第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事候选人 中应至少包括三分之一的独立董事候选人。独立董事候选人以外的董事候选人由董事 会或占普通股总股份百分之三或以上的股东单独或联合提出，独立董事候选人由董事 会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提出。监事候选

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人中的股东代表由监事会或占普通股总股份百分之三或以上的股东单独或联合提出。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第八十三条 股东大会采取记名方式投票表决。除现场会议投票方式外，股东也 可以通过网络投票系统进行网络投票。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方 式中的一种。

第八十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第八十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, " " 其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

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第八十七条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。

第八十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时 间为股东大会决议通过之日。

第九十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票 数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时 点票。

第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。

第五章 董 事 会

第一节 董 事

第九十三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。有下列情形之一的,不 能担任公司的董事:

一 ( )无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

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(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。

第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事在任期 届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满应及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其 他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：: 一 ( )不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

• (二)不得挪用公司资金；

• (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保；

• (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交

易；

• (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商 业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• (八)不得擅自披露公司秘密；

• (九)不得利用其关联关系损害公司利益；

• (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

• 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿

责任。

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第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 一 ( )应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事 在借助公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

第一百条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束六个月内依 然有效。

第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使 公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百零三条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。本 节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。

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第二节 董事会

• 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会可以按照股东大会的有

• 关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

• 第一百零六条 董事会由八名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。 第一百零七条 董事会行使下列职权：

• 一

• ( ) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• (二) 执行股东大会的决议；

• (三) 决定公司经营计划和投资方案；

• (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

• 的方案；

• (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• (九) 决定公司内部管理机构的设置；

• (十) 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (十一) 制订公司的基本管理制度；

• (十二) 制订本章程修改方案；

• (十三) 管理公司信息披露事项；

• (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

• (十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

• 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

• 意见向股东大会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率和科学决策。

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第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

一 ( ) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

• (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• (五) 行使法定代表人的职权；

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七) 董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十 日以前书面通知全体董事。

第一百一十五条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议： 一 ( ) 董事长认为必要时；

(二) 三分之一以上董事联名提议时；

(三) 监事会提议时；

(四) 总裁提议时；

( 五 ) 二分之一以上独立董事提议时；

• (六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、

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传真或其他书面方式。通知时限为：于临时董事会议召开三日以前通知到各董事。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

一 ( ) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董 事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表 决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或 盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第一百二十一条 董事会决议表决方式为：举手或投票表决。每名董事有一票表 决权。

第一百二十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会 议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

一 ( ) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票 数)。

第一百二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董 事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 总裁及其他高级管理人员

第一百二十五条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司和总裁签订聘任 合同，明确双方的权利义务关系。总裁的薪酬分配方案应获得董事会的批准，向股东 大会说明，并予以披露。

第一百二十六条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级 管理人员。

～ 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四) (六)关于勤勉义务的规 定,同时适用于高级管理人员

第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

一 ( ) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制订公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总监、总工程师、财务负责人等；

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(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

(九) 提议召开董事会临时会议；

(十) 公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

第一百三十一条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报 告的真实性。

第一百三十二条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职 代会的意见。

第一百三十三条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 第一百三十四条 总裁工作细则包括下列内容：

一 ( ) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十六条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监 事 会

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第一百三十八条 监事由股东代表和公司职工代理担任。公司职工代表担任的监 事不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、 职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十九条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的 规定，适用于监事。

第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有 忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百四十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。

第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。

第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节 监 事 会

第一百四十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。

第一百四十九条 监事会行使下列职权：

一 ( )对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

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(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会；；

(五) 列席董事会会议；

(六) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予 以纠正；

（七）向股东大会提出提案；

(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监 事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议 期限，事由及议题，发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

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财务会计制度。

第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十六条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不 以任何个人名义开立帐户存储。

第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将少于转增前公司注册资本的百分 之二十五。

第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连

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续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

（三）公司如采取现金分配股利，应当结合公司股本规模、发展前景、利润增长 状况、现金流量情况，合理制订方案。具体的现金分红比例将由公司董事会制订分配 方案，报经公司股东大会审议批准后实施；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。内部审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料 , 不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意 见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

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第九章 通知和公告

第一节 通 知

第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：

一 ( ) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以公告方式进行；

(四) 公司章程规定的其他形式。

第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相 关人员收到通知。

第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或传真方式进

行。

第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出方式进行。

第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或盖 章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自交付邮局之日起第 三日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第一百七十五条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的 报刊。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

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个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券 时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百七十八条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证券时报》上公告。

第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《证 券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机 关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公 司设立登记。

第二节 解散和清算

第一百八十二条 公司因下列原因解散:

一 ( )本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他 途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公 司。

第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过修改本

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章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。

第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

• 一

• ( ) 通知或者公告债权人；

• (二) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• (五) 清理债权、债务；

• (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

• (七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 《证券时报》上公告。

第一百八十七条 债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当 制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所 欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定 清偿前,将不会分配给股东。

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第一百九十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权 收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。

第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。

第十一章 修改章程

第一百九十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

一 ( ) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三) 股东大会决定修改章程。

第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报 主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改公司章程。

第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公 告。

第十二章 附 则

第一百九十七条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比 例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。

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(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。

第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程 有歧义时，以在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。

第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。

深圳市金证科技股份有限公司

2010 年3 月26 日

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深圳市金证科技股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总则

• 第一条 为了规范深圳市金证科技股份有限公司行为（以下简称“公司”）， 保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规 定，制定本规则。

• 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实 履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责， 确保股东大会正常召开和依法行使职权。

• 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

• 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大 会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股 东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。

• 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证 监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所，说明原因并公 告。

• 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告：

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• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公 司章程的规定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

• 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

• 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章 程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。

• 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当 说明理由并公告。

• 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。

• 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会 的同意。

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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书 面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。

• 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

• 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。

• 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

• 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

• 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。

• 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

• 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

• 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告

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时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证 明材料。

• 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股 东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大 会以外的其他用途。

• 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。

第三章 股东大会的提案与通知

• 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

• 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会

• 召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各

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股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通 知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应 当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记 日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供

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网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席 和在授权范围内行使表决权。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席 股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和 个人有效身份证件。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所 持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出

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席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务时，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反 议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权 过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询 作出解释和说明。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会 表决权的股份总数。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投

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票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。

第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对 同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意 见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投

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票系统查验自己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会 议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表 决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。

第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。

第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以 下内容：

• （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、 经理和其他高级管理人员姓名；

• （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

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（六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事就任时间为股东大会决议通过之日。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案

的，上市公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日 内，请求人民法院撤销。

第五章 股东大会对董事会的授权

第四十六条 股东大会授予董事会在符合法律、法规和公司章程的条件 下决定下列事项：

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• 1、 公司购买或者出售资产、租入或者租出资产，金额在3000 万元内且占公司最近一期经审计净资产30%内的，由董事会审 议决定。

• 2、 公司向银行申请综合授信，额度在1 亿元内的，由董事会 审议决定。

• 3、 申购国债、货币基金、一级市场申购新股，以及购买银行 低风险理财产品，投资金额循环使用额度在5000 万元内的， 由董事会审议决定。

• 4、 除申购国债、货币基金、一级市场申购新股、以及购买银 行低风险理财产品以外的对外投资，投资金额在 3000 万元内 且占公司最近一期经审计净资产 30% 内的，由董事会审议决 定。

• 5、 公司对外捐赠，金额在300 万元内，由董事会审议决定。

• 6、 公司对外提供担保，未达到公司章程第四十二条规定的标 准的，由董事会审议决定。

• 7、 公司与关联自然人发生的交易金额达到30 万元以上的关 联交易，或与关联法人发生的交易金额达到300 万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 （公司提供担保除外），由董事会审议决定。

交易金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保除外），在董 事会审议通过后，应当提交股东大会审议。

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第六章 附则

第四十七条 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的

《证券时报》上公告。

第四十八条 本规则所称"以上"、"内"，含本数；"过"、"低于"、"多

于"，不含本数。

第四十九条 本规则由公司董事会负责解释。

深圳市金证科技股份有限公司

二○一○年三月二十六日

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深圳市金证科技股份有限公司

董事、监事与高级管理人员薪酬管理制度

第一条 为进一步完善公司董事、监事与高级管理人员的薪酬管理， 调动董事、监事与高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营效益， 依据国家相关法律、法规及《公司章程》， 制定本制度。

第二条 适用本制度的董事、监事与高级管理人员包括：公司董事长、 董事、监事、总裁、副总裁、总监、董事会秘书等公司高级管理人员。 第三条 根据工作性质的不同，董事、监事分为：内部董事、内部监 事：指与公司之间签订聘任合同并担任除董事、监事外其他职务的董 事、监事；外部董事、外部监事：指不在公司担任除董事、监事外其 他职务的董事、监事。

第四条 董事、监事、高级管理人员薪酬原则：与公司的长远发展及 经营效益挂钩；与该职位的责任、风险和对公司的贡献相结合；激励 与约束相结合；客观、公正、公开的原则。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高管人员进行考核 并确定薪酬的管理机构，薪酬与考核委员会的职责与权限见《薪酬与 考核委员会议事细则》。

第六条 董事、监事的薪酬以津贴方式发放。董事、监事的津贴数额 由董事会确定，提交股东大会审议批准后执行。

第七条 公司内部董事、内部监事除获得董事、监事津贴外，根据其 在公司担任的除董事、监事外的职务，领取职位薪酬。

第八条 公司内部董事、内部监事、公司高级管理人员的职位薪酬包 括：基本工资和年终奖励基金。基本工资按照公司人力资源部《薪酬 管理制度》的规定执行。年终奖励基金与公司利润完成情况及《目标 管理责任书》的考核结果挂钩。

第九条 在会计年度结束后，薪酬与考核委员会按上年公司实际经营 绩效确定年终奖励基金的计提比率，并依照绩效考评结果确定高级管 理人员本年度的年终奖励基金金额。

第十条 公司内部董事、监事、高级管理人员年度实际领取薪酬的情 况，由薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议，并在公司的定 期报告中披露。

第十一条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，经董事会审 议通过，提交股东大会批准后执行。修改程序同上。

第十二条 本制度由公司董事会负责解释。

深圳市金证科技股份有限公司

二○一○年三月二十六日

深圳市金证科技股份有限公司对外投资管理制度

第一章 总则

• 第一条 为规范深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险， 保障投资资金的安全，提高投资效益，保护公司和投资者利益， 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司章程和公司的实 际情况，制定本制度。

• 第二条 本制度所称对外投资，是指公司以现金或公司可支配的其 他形式的资产作价出资、对主营业务范围内的项目和非主营业 务领域的项目进行投资的统称。

• 第三条 公司主营业务范围内的项目投资是指投资于公司主营业 务及其延伸产业链（包括产品、技术、市场等的延伸）为目的 的相关产品的研发、生产、销售、工程以及服务提供。

• 第四条 非主营业务领域的投资是指下列投资行为：

• （一） 对外股权投资，即同主业无关的、公司与其他法人实体 组建新公司、购买其他法人持有的股权或对其他公司进行增 资，从而持有或增持其他公司股权所进行的投资；

• （二） 证券投资，指公司通过证券交易所的股票转让活动买卖 上市公司的股票以及购买基金、国债、企业债券及其他衍生 金融产品所进行的投资；

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• （三） 法律、法规规定的其他对外投资方式。

• 第五条 公司对外投资须符合国家法律、法规、规范性文件和公司 章程的相关规定，符合国家产业发展政策和公司的战略发展规 划，风险可控，并具有良好的经济效益。

• 第六条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需政府部 门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司的投资行为合法 合规，并符合国家经济政策。

• 第七条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司的 对外投资行为。

第二章 对外投资的决策程序和权限

• 第八条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

• 第九条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》、《股东 大会议事规则》、《总裁工作细则》等治理文件中规定的权限履 行审批程序。

• 第十条 公司对外投资归口管理部门为经营管理总部，负责寻找、 收集对外投资的信息和相关建议。公司股东、董事、高级管理 人员、相关职能部门、相关业务部门和下属子公司可以提供对 外投资的建议或信息。

• 第十一条 公司对外投资管理部门对拟投资的项目进行市场前景、 行业的成长性、相关政策法规对该项目已有或潜在的限制、公 司能否拥有与项目成功要素相应的关键能力、公司能否筹集项

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目投资所需的资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略 发展相符合等进行评估，认为可行的，编制项目建议书，并报 总裁办公会议通过。

• 第十二条 公司经营层组织对项目建议书进行审查，认为可行的， 组织编写项目可行性研究报告并提交董事会战略委员会审议。 董事会战略委员会审议通过后，提交董事会审议。

• 第十三条 董事会和总裁办公会议认为必要时，可以聘请外部机构 和专家对投资项目进行咨询和论证。

第十四条 需要股东大会审议通过的投资项目，在董事会审议通过 后提交股东大会审议。

第三章 非主营业务投资的特别规定

• 第十五条 公司进行非主营业务投资应当谨慎、强化风险控制、合 理评估效益，不得影响公司主营业务的正常运行。

• 第十六条 公司只能使用自有闲置资金作为非主营业务投资的资金 来源，不得使用募集资金直接或间接进行非主营业务投资。

• 第十七条 公司控股子公司进行非主营业务投资，视同本公司行为。 第十八条 申购国债、货币基金、一级市场申购新股，以及购买银行

• 低风险理财产品，投资金额循环使用额度在500 万元内（含500 万元）的，由总裁决定。

• 第十九条 申购国债、货币基金、一级市场申购新股，以及购买银行 低风险理财产品，投资金额循环使用额度在5000 万元内（含

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5000 万元）的，由董事会审议决定。

• 第二十条 除申购国债、货币基金、一级市场申购新股、以及购买银 行低风险理财产品以外的非主营业务投资，投资金额在 3000 万元内（含 3000 万元）且占公司最近一期经审计净资产 30% 内的，由董事会审议决定。

• 第二十一条 超出董事会授权范围的非主营业务投资的投资，由总 裁办公会议组织评估论证、经董事会审议通过后提交股东大会 审议批准，并按规定及时履行信息披露义务。

• 第二十二条 公司在证券市场进行证券投资，应该以公司自身名称 开立证券账户，不得借用他人账户进行证券投资，或通过向他 人提供资金进行证券投资。

第四章 对外投资项目的管理和信息披露

• 第二十三条 投资项目有经营班子负责实施，在实施过程中，如发 现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化 或受到不可抗力的影响，可能导致项目失败，应向董事会报告； 董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。项目方 案的修改、变更和终止的审批权限与该项目方案的投资审批权 限相同。

• 第二十四条 投资项目完成后，经营班子应组织相关部门和人员对 投资项目进行验收评估，并向董事会报告。

• 第二十五条 公司监事会、内审部门、财务部应根据其职责对投资

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项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提 出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

• 第二十六条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。

• 第二十七条 公司董事、经营班子及其他管理人员应审慎对外投 资，严格控制对外投资行为潜在的各种风险。对违规或失当的 投资行为负有主管责任或直接责任的人员应当对该错误投资 行为的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度规定程序 擅自越权审批投资项目，给公司造成损害的，应当追究当事人 的经济责任和行政责任。

• 第二十八条 责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失 的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担一定的 赔偿责任。

• 第二十九条 公司对外投资应依照《公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、公司章程和公司《信息披露事务管理制度》等 的相关规定履行信息披露义务。

第五章 附则

• 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行。

• 第三十一条 本制度由董事会负责制定，自股东大会审议通过之日 起实施。

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深圳市金证科技股份有限公司

二○一○年三月二十六日

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