Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Governance Information 2008

Jan 18, 2008

深圳市金证科技股份有限公司

内部控制制度

第一章 总则

第一条 为加强深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控 制，促进公司规范运作和健康发展，防范和化解公司日常经营中的 各类风险，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法 律、行政法规、部门规章和《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司内部控制指引》等规定，结合公司实际，制 定本制度。

第二条 公司内部控制的目的是：

• （一） 确保国家有关法律、法规和公司内部相关规章制度的贯彻执 行；

• （二） 提高公司经营效益及效率，提升公司管理质量，增加对股东 的回报；

• （三） 保障公司资产的安全、完整；

• （四） 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第二章 内部控制的内容

第四条 公司内部控制主要包括：业务控制、会计系统控制、电子信息系统 控制、关联交易控制、对外担保控制、重大投资控制、子公司控制、 信息披露的内部控制、内部控制的检查和披露等内容。

• 第五条 公司应创造良好的内部控制环境，不断完善治理结构，确保董事会、

监事会和股东大会等机构的合法运作和科学决策，不断完善激励和 约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业文化，提高员工素 质，调动广大员工的工作积极性，使全体员工充分履行职责。

第六条 公司应不断完善控制架构，制定各层级之间的控制程序，保证董事 会及管理层下达的指令能够被有效执行，明确界定各部门、岗位的 目标、职责和权限，确保其在授权范围内履行职能，建立相关部门 之间、岗位之间的制衡和监督机制，并由公司审计部门负责监督检 查。

第三章 业务控制

• 第七条 业务控制包括产品研发控制、销售过程控制、营销信息控制、项目 监控控制、采购控制、人力资源管理控制。未规定的其他业务也须 参照本制度的精神，加强管理，满足公司内部控制的要求。

• 第八条 产品研发控制主要包括：建立符合公司发展战略的研发体系，组建 高效的研发队伍，制定产品研发方针,完善产品研发流程和规范，加 强对产品研发的过程控制,不断提高研发人员的专业素质，保证公司 产品研发任务的顺利完成。

• 第九条 销售过程控制主要包括：建立销售管理制度，公司经营管理委员会 组织编制营销大纲，各经营单位在经营大纲的指导和约束下从事经 营活动，销售团队负责各自所属目标客户，销售团队之间相互合作、 相互配合、优势互补。

• 第十条 营销信息控制主要包括：建立营销信息管理组织，培养高素质信息 管理队伍，为公司经营决策提供依据，建立规范的营销信息管理制 度，统一数据口径归口责任部门，完善档案管理。

• 第十一条 项目监控控制主要包括：制订项目管理制度和规范,为具体项目指定 合适的项目经理,配备合适的项目成员，项目经理组织拟定项目计 划，项目实施严格按照规范执行，对进度和质量情况要进行监控， 及时发现项目风险并进行化解,在项目结束后及时进行项目验收。

• 第十二条 采购控制主要包括：建立并不断完善采购管理制度，根据公司实情 设置采购岗位，严禁需相互监督的岗位由一人兼任。供应商选择、 物品采购、核价、物品验收入库、付款、仓库管理、维修等重要环 节应遵循相关程序。各参与采购的部门（及分子公司）应遵守采购 纪律，倡导廉洁自律、秉公办事，严禁采购人员在采购过程中私下 接受回扣或酬金。

• 第十三条 人力资源管理控制主要包括：对雇佣、签订聘用合同、培训、请假、 加班、离岗、辞退、计时、计算薪金、计算个人所得税及各项代扣 款、薪资纪录、薪资支付、考勤及考核等方面的管理和控制。

第四章 会计系统控制

• 第十四条 会计系统控制分为会计核算控制和财务管理控制，主要内容包括：

• （一） 公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《会计基础工作规范》 等法律法规制定公司会计制度、财务管理制度、会计工作操 作流程和会计岗位工作说明，并针对各风险控制点建立严密 的会计控制系统，在岗位分工基础上明确各会计岗位职责， 严禁需相互监督的岗位由一人兼任。

• （二） 公司计划财务控制组织体系以会计核算组织体系为基本依 托，以各会计岗位为风险控制点。公司设分管副总裁，分管 全公司计划财务工作。公司本部和下属分子公司等经营核算 单位均单独设置计划财务部，该部门至少要配备两名具有会 计专业知识、取得会计上岗证的会计人员，该会计人员为本 单位正式员工，其中一人为现金出纳员。

• （三） 各级会计人员业务均隶属于公司本部计划财务部门的领导。 会计人员工作岗位应当有计划、有步骤地进行轮换。

• （四） 公司制订完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管 理工作由专人负责。公司内部调阅会计档案应由会计主管人 员批准，并指定专人协同查阅。

• （五） 公司在强化会计核算的同时，建立预算管理体系，强化会计 的事前控制。

• （六） 公司各级单位固定资产的购置、更新、转移和报废，首先要 在年度经营计划中列出计划，购置前有书面申请报告，报上 一级主管部门审查，经公司批准，方可办理有关购买手续。 每 年结帐日之前，要由固定资产管理部门、使用部门和各级财 务部门统一进行清查，填写固定资产盘点表，交财务部门进 行帐实核对，做到帐帐相符，帐实相符。盘点时发现盘盈（亏）， 应及时查明原因，并编制固定资产盘盈（亏）表，报经公司 计划财务部确认后，做账务处理。

第五章 电子信息系统控制

第十五条 电子信息系统控制的主要内容包括：

• （一） 公司应结合信息系统的实际情况，制定电子信息系统的管理 制度。

• （二） 公司OA 数据库系统的管理员口令必须由专人掌握，定期更换 操作口令，并进行实时备份，操作人员根据实名进行登录， 根据人力资源的实时的在职人员清单进行权限配置，并要求 定期更换操作口令，严禁操作人员泄露自己的操作口令并让 其他人用本人身份登录系统。

• （三） 公司应指定专人负责公司网站的建设、运行、维护和管理工 作，公司网站的管理员口令由专人掌握并定期更换。为网站 各栏目设立责任部门和责任人，责任部门应关注栏目内容的 准确性和时效性，及时更新上网内容。在公司网站发布重大 信息的时间不得先于公司信息披露指定媒体。

• （四） 由系统集成中心网络管理管理员负责公司中心机房计算机病 毒防范工作，配置经国家认可的计算机病毒检测、清除工具， 定期进行病毒检测。

第六章 关联交易的内部控制

• 第十六条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不得损害公司和其他股东的利益。

• 第十七条 按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定，明确划 分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事 项的审议程序和回避表决要求。

• 第十八条 参照《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定，确定公司 关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完 整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人要仔 细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交 易，要在各自权限内履行审批、报告义务。

• 第十九条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相关人 员应于第一时间通过公司董事会秘书将相关材料提交独立董事进行 事前认可。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报 告，作为其判断的依据。

• 第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议事规 则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提 醒关联董事回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司 董事会及见证律师要在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第二十一条 公司在审议关联交易事项时要做到：

• （一） 详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利 能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律 纠纷；

• （二） 详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况， 审慎选择交易对方；

• （三） 根据充分的定价依据确定公允的交易价格；

• （四） 遵循《上海证券交易所上市规则》的要求对金额在 3000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5 ％的关联交 易，公司应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估，并提 交股东大会审议；公司不对所涉交易标的状况不清、交易价 格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并 做出决定。

• 第二十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利、 义务及法律责任。

• 第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方 挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季 度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在 被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情 况，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施。

• 第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司 造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保 全等保护性措施避免或减少损失。

第七章 对外担保的内部控制

第二十五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则， 严格控制担保风险。

• 第二十六条 公司股东大会、董事会应按照《公司章程》中关于对外担保事项的 明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按中国 证券监督管理委员会、上海证券交易所和公司有关规定追究其责任。 在确定审批权限时，公司执行《上海证券交易所股票上市规则》中 关于对外担保累计计算的相关规定。

• 第二十七条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会认真审议分析被担 保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出 决定。必要时，公司可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进

行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

• 第二十八条 公司若对外担保要尽可能地要求对方提供反担保，谨慎判断反担保 提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

• 第二十九条 公司独立董事要在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要 时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。

• 第三十条 公司要妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并 定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有 效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事 会或股东大会审议程序批准的异常合同，及时向董事会和监事会报 告。

• 第三十一条 公司财务部门指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最 近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力， 关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人 变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担 保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关 责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降 低到最小程度。

• 第三十二条 对外担保的债务到期后，公司要督促被担保人在限定时间内履行偿 债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司要及时采取必要的补 救措施。

• 第三十三条 公司担保的债务到期后需延期并需继续由其提供担保的，要作为新 的对外担保，重新履行担保审批程序。

• 第三十四条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公司要 在其董事会或股东大会做出决议前，须先经上市公司董事会或股东 大会审议。

第八章 重大投资的内部控制

第三十五条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则， 控制投资风险、注重投资效益。

第三十六条 按《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》规 定的权限和程序，公司履行对重大投资的审批。公司的委托理财事 项要由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授 予公司董事个人或经营管理层行使。

第三十七条 公司应指定专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风 险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执 行进展，如发现投资项目出现异常情况，要及时向公司董事会报告。

第三十八条 公司若进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证 等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施， 并根据公司的风险承受能力，限定公司的衍生产品投资规模。

• 第三十九条 公司如要进行委托理财，应选择资信状况、财务状况良好，无不良 诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托 方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的 权利义务及法律责任等。

• 第四十条 公司董事会要指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，若出 现异常情况要及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金， 避免或减少公司损失。

• 第四十一条 公司董事会要定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况， 如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情 况，公司董事会要查明原因，追究有关人员的责任。

第九章 对子公司的控制

第四十二条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：

• （一） 建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董 事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

• （二） 依据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立 起相应的经营计划、风险管理程序；

• （三） 公司控股子公司应根据公司内部重大事项报告制度和审议程 序，及时向公司总部分管负责人报告重大业务事项、重大财 务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董 事会审议或股东大会审议；

• （四） 公司控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决 议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍 生品种交易价格产生重大影响的事项；

• （五） 公司财务应定期取得并分析控股子公司的月度报告，包括营 运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量 报表、向他人提供资金及提供担保报表等；

• （六） 公司经营管理部门和人力资源部门应结合公司实际情况，建 立和完善对各分、子公司的绩效考核制度。

• 第四十三条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制度 要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。

第十章 信息披露的内部控制

第四十四条 公司要按《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露事务 管理制度》所明确的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董 事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。

• 第四十五条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格 产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相 关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解 重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人 员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据

要求提供相关资料。

• 第四十六条 公司建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关信息的 人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。若信息不能保 密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。

• 第四十七条 公司按照《上海证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《上海 证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外 接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。

• 第四十八条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规 定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提 请董事会履行相应程序并对外披露。

• 第四十九条 公司及其控股股东以及实际控制人存在公开承诺事项的，由公司指 定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化， 及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

第十一章 内部控制的检查和披露

• 第五十条 公司审计部门要定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和 效率，并及时提出改进建议。

• 第五十一条 公司审计部门要对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查 中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形 成内部审计报告，向董事会和监事会通报。如发现公司存在重大异 常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄 报监事会，由公司董事会提出切实可行的解决措施，必要时要及时 报告上海证券交易所并公告。

• 第五十二条 公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议 评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事要对此 报告发表意见。

第五十三条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规定，

就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。

第五十四条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监 事会要针对该审核意见涉及事项做出专项说明。

第五十五条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部 门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立 责任追究机制，要对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的 有关责任人予以查处。

第五十六条 公司审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间应遵守 有关档案管理规定。

第十二章 附则

第五十七条 本制度由公司董事会负责解释和组织修改。

第五十八条 本制度自公司董事会讨论通过、形成决议之日起生效。

深圳市金证科技股份有限公司

二○○八年一月十八日