Shenzhen Kingdom SCI-TECH.,LTD — Governance Information 2007

Oct 30, 2007

深圳市金证科技股份有限公司 总裁工作细则

第一章 总 则

• 第一条 为进一步规范公司经营管理，提高公司民主决策和科学决策水平，根据公司法及 公司章程规定，制定本工作细则。

• 第二条 公司经营班子以总裁为核心设立总裁委员会（简称“总裁委”），负责公司日常 经营管理。总裁委成员由公司总裁、副总裁、总监、总裁助理等组成。公司总裁 对董事会负责，主持公司日常工作；总裁委其他成员对总裁负责，协助总裁工作， 各司其职、分工负责。

第二章 聘 任

• 第三条 总裁由董事长提名，其他高级管理人员由总裁提名。总裁及其他高级管理人员由 董事会聘任或解聘，每届任期三年，连聘可以连任；总裁委其他成员由总裁聘任 或解聘。

第三章 任职条件

第四条 有下列情况之一的，不得聘为总裁委成员：

• 1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• 2、 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

• 3、 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

• 4、 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

• 5、 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6、 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• 7、 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员未满两年；

• 8、 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第四章 职责及义务

第五条 总裁岗位职责：

• 1、 主持公司日常的生产经营管理活动，并向董事会报告工作；

• 2、 组织实施董事会决议、年度经营计划和投资方案，并对上述决议、计划和方 案的落实情况负主要责任；

• 3、 对董事会授权管理的公司资产的安全性以及保值增值负主要责任；

• 4、 组织拟订公司内部管理机构设置方案；

• 5、 组织拟订公司的基本管理制度；

• 6、 组织制定公司的具体规章；

• 7、 组织拟订总裁委成员的考核激励方案，监督检查总裁委成员的工作情况，提 请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总监、财务负责人等；

• 8、 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司其他管理人员；

• 9、 公司章程或董事会授予的其他职权。

第六条 副总裁、总监、总裁助理等负责行使下列职权：

• 1、 依照总裁办公会的分工安排，协助总裁分管相关工作，并对分管工作的结果 负责；

• 2、 根据公司总体要求，负责制定分管领域的工作计划，并组织实施；

• 3、 组织拟订分管领域的机构设置、人员编制方案和岗位职责；

• 4、 组织拟订与分管工作相关的规章制度和工作流程；

• 5、 组织拟订分管领域的考核激励方案，监督检查所属领域干部员工的工作情况， 提请总裁任免有关人员；

• 6、 指导、检查分管领域重要合同的签订及执行情况；

• 7、 对分管领域资产的安全性以及保值增值负责；

• 8、 董事会、总裁授予的其他职权。

第七条 总裁委成员必须遵守国家法律、行政法规和公司章程规定，对公司负有忠实勤勉

• 义务：

• 1、 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得挪用 公司资金；

• 2、 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• 3、 不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保；

• 4、 不得违反公司章程规定或未经董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

• 5、 不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务；

• 6、 不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的商业秘密和未经公开的重大信 息，但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露 该信息的除外；

• 7、 在各自职责范围和授权范围内行使权利，不得超越权限；

• 8、 应当保证用于对外披露的信息真实、准确、完整；

• 9、 应当如实向监事会和公司内部审计部门提供有关情况和资料，不得妨碍监事 和内部审计人员行使职权。

第五章 总裁办公会议

• 第八条 总裁办公会议是公司经营管理的议事机构。总裁办公会议由总裁主持，公司总裁 委成员参加总裁办公会议，根据需要也可通知其他相关人员参加总裁办公会议。 总裁因故不能出席会议的，由总裁指定副总裁代其召集并主持会议。

• 第九条 总裁办公会议分为例会和临时会议，其中例会为每两周至少召开一次，临时会议 可随时通知召开。

• 第十条 每次总裁办公会议必须形成会议纪要，并及时呈报董事会；

• 第十一条 公司在研究解决下列问题时，应当通过总裁办公会议审议，在充分听取与会其他 人员的意见后由总裁决策：

• 1、 拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划的方案；

• 2、 拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案 等；

• 3、 拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；

• 4、 拟订公司内部经营管理机构设置方案；

• 5、 拟订公司员工薪资和绩效考核方案，拟订年度人力资源计划；

• 6、 拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；

• 7、 根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；

• 8、 根据董事会审定的年度经营计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授 权的额度计划内，制定具体执行方案；

• 9、 在董事会授权的投资决策权限内制定具体执行方案；

• 10、 研究决定公司各级经理人员的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；

11、 其它需要提交总裁办公会议讨论的议题。

• 第十二条 总裁办公会议在制定、修改或者决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动 安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律、以及劳动定额管理等直接涉及职工 切身利益的规章制度或重大事项时，应当事先听取职工代表的意见。

第十三条 总裁办公会议做出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总裁提交董事会审议。

第六章 决策权限和报告制度

第十四条 在授权范围内，总裁拥有公司日常经营相关资金的使用权，重大支出应当经过总 裁办公会议讨论，需要提请董事会审议的，由总裁提交董事会审议。

• 第十五条 总裁应当定期向董事会和监事会报告日常生产经营情况，包括重大合同的签订、 执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。

• 第十六条 公司发生下列情形之一的，总裁应当立即向董事会报告并履行相应的信息披露义

• 务：

• 1、 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化；

• 2、 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

• 3、 变更办公地址和联系电话等；

• 4、 发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 5、 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

• 6、 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

• 7、 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• 8、 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账 准备；

• 9、 公司资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 10、 主要或全部业务陷入停顿；

• 11、 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

• 12、 公司高级管理人员提出辞职或发生变动；

• 13、 发生重大安全事故及其他对公司经营、发展产生重大影响的事件；

• 14、 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

• 15、 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公 司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

• 第十七条 总裁工作报告可是口头方式或书面方式，董事会和监事会认为需要以书面方式报

告的，应以书面方式报告。

第七章 绩效评价及奖惩

第十八条 总裁及其他高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬考核委员会负责组织考核，根 据考评结果，由董事会确定其奖惩；总裁委其他成员的绩效评价由总裁负责组织 考核，并根据考评结果决定其奖惩。

• 第十九条 总裁及其他高级管理人员发生调离、解聘或到期离任等情形，必须进行离任审计。 第二十条 总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规，致使公司遭受损失，应根据情节 给予处分，直至追究法律责任。

第八章 附 则

第二十一条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其他内部管理制 度执行。

第二十二条 本工作细则由董事会负责解释和修改，经董事会审议通过之日起实施。

深圳市金证科技股份有限公司

2007 年 10 月 23 日